中信证券股份有限公司
关于《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司
至科创板上市的预案（修订稿）》
之核查意见
独立财务顾问、保荐机构
二〇二〇年四月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》、《分拆办法》”），以及上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“上市公司”）于2020年1月6日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市方案的议案》、《关于分拆所属子公司至科创板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》，以及于2020年4月15日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过的《<关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等相关披露文件，中信证券股份有限公司作为上海电气分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）至科创板上市项目（以下简称“本次分拆”或“本次交易”）的独立财务顾问，以及电气风电科创板上市项目的保荐机构，对本次分拆是否符合《若干规定》，本次分拆是否符合相关法律、法规的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，电气风电是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查。
一、本次交易符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
上市公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2018）第10053号《审计报告》、普华永道中天审字（2019）第10053号《审计报告》及普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为16.97亿元、
19.01亿元以及9.96亿元，上市公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据电气风电最近三年未经审计的财务数据，电气风电2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为0.21亿元、-0.52亿元和
2.52亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 上海电气归属于母公司股东的净利润 | A | 26.60 | 30.17 | 35.01 |
| 上海电气归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | B | 16.97 | 19.01 | 9.96 |
| 电气风电归属于母公司股东的净利润 | C | 0.21 | -0.52 | 2.52 |
| 上海电气按权益享有的电气风电的净利润（合计持股比例100%） | D=C*100% | 0.21 | -0.52 | 2.52 |
| 上海电气扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于母公司股东的净利 | E=A-D | 26.39 | 30.69 | 32.49 |
| 润 | ||||
| 上海电气扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | F=B-D | 16.76 | 19.53 | 7.44 |
| 最近3年上海电气扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | G（E与F孰低值三年累计之和） | 43.73 | ||
综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为43.73亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
1、净利润指标
上市公司2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为9.96亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年度归属于母公司股东的净利润为2.52亿元，上市公司2019年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2019年 |
| 上海电气归属于母公司股东的净利润 | A | 35.01 |
| 上海电气归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | B | 9.96 |
| 上海电气归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | C（A与B的孰低值） | 9.96 |
| 电气风电归属于母公司股东的净利润 | D | 2.52 |
| 上海电气按权益享有的电气风电归属于母公司的净利润 | E=D*100% | 2.52 |
| 占比 | F=E/C | 25.30% |
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利
润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
2019年末归属于上市公司股东的净资产为915.89亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年末的净资产为38.96亿元。上市公司2019年末合并报表中按权益享有的电气风电的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计算公式 | 2019年12月31日 |
| 上海电气归属于母公司股东的净资产 | A | 915.89 |
| 电气风电归属于母公司股东的净资产 | B | 38.96 |
| 上海电气按权益享有的电气风电归属于母公司的净资产 | C=B*100% | 38.96 |
| 占比 | D=C/A | 4.25% |
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
普华永道为上市公司出具的普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市2017年，经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产：上市公司向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发行股份购买其持有的上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。电气风电的主要业务和资产未源自于上述资产。
2、配套募集资金：上市公司配套募集资金用于“北内路创意产业园区改造”、“重组相关税费及其他费用”、“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”、“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”、“上海电气南通中央研究院项目”、“补充流动资金”等项目。上述项目的实施主体均非电气风电。
除上述情况外，上市公司最近3个会计年度内未发生其他发行股份募集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。
电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
电气风电的股东为上市公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备板块、工业装备板块以及集成服务板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备业务板块、工业装备业务板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电设备设计、研发、制造和销售，风电工程总承包（EPC），风电后市场配套服务以及风电领域投资业务。
本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。除电气风电外，在风电产业领域，上市公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。关于电气风电存在少量风电设备供应相关的配套工程业务和基金投资情况如下：
①电气风电不从事工程设计和施工业务，报告期内存在少量风电设备供应相关的配套工程业务，该类业务占电气风电业务比例较低。报告期内（2017年至2019年），电气风电该类业务累计确认收入5.41亿元，占电气风电报告期内累计营业收入的比例为2.37%。上述业务为电气风电根据业主方的要求提供风电设备合同相关的工程配套服务。风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业从事风电工程总承包（EPC）不构成同业竞争。
②风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。
此外，上市公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同，存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低。报告期内，电气风电签订的光伏工程总承包合同金额合计1.89亿元，报告期内已累计确认收入1.13亿元，占电气风电总体业务规模的比例较小（2019年光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约1.12%）。电气风电尚未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于2020年执行完毕，对应的收入金额0.76亿元。因此，电气风电光伏工程总承包业务对应收入规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。且公司和电气风电已就上述同业竞争作出了相关承诺和安排，在手合同履行完毕后，电气风电未来将不从事光伏工程总承包业务。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配
套服务’，电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：
1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。
2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。
3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。
4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”综上，本次分拆后，上市公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆电气风电上市后，上市公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆电气风电上市而发生变化。
对于电气风电，本次分拆上市后，上市公司仍为电气风电的控股股东，电气风电向上市公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。电气风电与上市公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风电向上市公司及上市公司关联方关联采购主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因上市公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电向上市公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升上市公司内部业务的协同发展。电气风电向上市公司及上市公司关联方关联销售的主要内容包括电气风电向关联方电气电机厂收取技术服务费及电气风电与关联方发生的内部原材料统一调拨等。
除此之外，电气风电和公司之间的关联交易还包括公司为电气风电提供的关联担保、房屋及行车租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，上市公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有电气风电与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，上市公司分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆后，电气风电仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于电气风电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市公司风电业务板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，上市公司主营业务主要涉及三大板块——能源装备业务板块、工业装备业务板块以及集成服务业务板块。电气风电主要从事大型风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场等配套服务。本次分拆后，与大型风力发电机组的
研发、生产及销售以及后市场等配套服务相关的业务将由电气风电开展，上市公司（不含电气风电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其他业务。综上，本独立财务顾问认为：电气风电上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、电气风电具备相应的规范运作能力
经核查，电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《上海电气风电集团股份有限公司章程》、《上海电气风电集团股份有限公司股东大会议事规则》、《上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则》、《上海电气风电集团股份有限公司监事会议事规则》、《上海电气风电集团股份有限公司对外担保管理制度》、《上海电气风电集团股份有限公司对外投资管理制度》、《上海电气风电集团股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度。综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后电气风电具备相应规范运作的能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项，上市公司董事、监事及高级管理人员已作出如下承诺：“1.在本次分拆进程中，本人承诺上海电气将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.如本次分拆所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上海电气拥有权益的股份（如有）。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上海电气对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
（一）A股信息披露情况
上海电气于2020年1月6日在指定信息披露媒体上公告了《董事会五届二十七次会议决议公告》、《关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案》、《上海电气集团股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《上海电气集团股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等相关公告；于2020年4月15日公告了《董事会五届三十三次会议决议公告》、《关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
（二）H股信息披露情况
上海电气于2020年1月6日在香港联交所网站上公告了《董事会五届二十七次会议决议公告》、《建议分拆电气风电并于上交所科创板上市》等相关公告；于2020年4月15日公告了《董事会五届三十三次会议决议公告》、《建议分拆电气风电并于上交所科创板上市》等相关公告。
经核查，上海电气已在《关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案》和《关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公
司至科创板上市的预案（修订稿）》中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、电气风电的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。综上，本独立财务顾问认为，上海电气已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至本独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和上海电气证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。上海电气披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上海电气于2020年1月6日召开董事会审议分拆电气风电上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年12月6日至2020年1月3日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2019年12月5日），上海电气股票（代码：601727.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind重型电气设备指数（代码：882424.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 2019年12月5日（收盘） | 2020年1月3日（收盘） | 涨跌幅 | |
| 上市公司股价（元/股） | 4.72 | 5.02 | 6.36% |
| 上证综指（点） | 2,899.47 | 3,083.79 | 6.36% |
| Wind重型电气设备指数（点） | 3,625.82 | 3,862.38 | 6.52% |
2019年12月5日，上海电气股票收盘价为4.72元/股；2020年1月3日，上海电气股票收盘价为5.02元/股。董事会决议日前20个交易日内，上海电气股票收盘价格累计涨跌幅为6.36%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为6.36%，同期Wind重型电气设备指数（代码：882424.WI）累计涨跌幅为6.52%；扣除同期上证综指因素影响，上海电气股票价格累计涨跌幅为
0.00%，扣除同期Wind重型电气设备指数因素影响，上海电气股票价格累计涨
跌幅为-0.17%，均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
九、关于本次分拆涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司及相关主体已对本次分拆相关方及其有关人员在本次分拆首次决议之日（即2020年1月6日）起前6个月（2019年7月6日）至2020年4月8日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：上海电气，证券代码：601727）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；拟分拆主体及其董事、监事、高级管理人员；本次分拆相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次分拆内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。
（一）存在买卖情形的法人
1、中信证券
2019年7月6日至2020年4月9日期间，本次分拆的独立财务顾问中信证券的股票账户交易上海电气股票情况如下：
| 中信证券股份有限公司持股数量（单位：股） | ||||||||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | ||||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 |
| 4424100 | 4354200 | 188840 | - | - | 270838 | 33300 | 33300 | 17337031 |
本独立财务顾问买卖上海电气股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离
墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本独立财务顾问买卖上海电气股票的资产管理业务股票账户，系中信证券资产管理部基于公开数据，自主进行的股票交易，不属于内幕交易。中信证券在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。中信证券资产管理部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与中信证券担任上海电气独立财务顾问无关联关系，中信证券不存在内幕交易和操纵市场的行为。综上所述，本独立财务顾问上述账户买卖上海电气股票行为与上海电气本次分拆不存在关联关系，本独立财务顾问不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，自查期间其余相关方法人不存在对上海电气的股票进行交易行为。
（二）存在买卖情形的自然人
经核查，自查期间自查范围内自然人均不存在对上海电气的股票进行交易行为。
本次分拆的自查范围内自然人均已作出承诺：在本次分拆实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上海电气股票，也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
综上，本独立财务顾问认为：相关自查范围内机构于自查期间内买卖上海电气股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次分拆事宜构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>之核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 项目主办人 |
| 何洋 | 宋永新 |
| 项目协办人 |
| 俞霄烨 | 于海跃 |
| 内核负责人 |
| 朱洁 |
| 法定代表人 或其授权代表 |
| 朱烨辛 |