新开普：2019年年度报告

新开普电子股份有限公司

Newcapec Electronics Co., Ltd.

2019年年度报告

股票代码：300248股票简称：新开普披露日期：2020年4月16日

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人（会计主管人员）张翀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、生产经营季节性波动风险

学校是公司的主要下游客户，存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的3-4月启动信息化项目建设计划；5-7月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，7-9月为校园信息化系统建设高峰期，并随项目实施进度逐步验收，10-12月进入项目验收的高峰期。但是，由于校园信息化项目的实施至验收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配合程度、决策流程各不相同，对部分校园信息化项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长试运行期，在项目实施和试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。受上述季节性因素影响，公司在第三季度进入发货高峰期，随发货后安装调试及验收开始确认收入，在第四季度进入确认收入及收取货款高峰期，上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装验收和收付款在年度内各期间存在较大的不均衡性，对公司生产经营管理的有效组织和资源的利用效率提出了较大挑战。

2、应收账款较高的风险

公司前期主要业务为一卡通项目建设，项目集成度高、建设周期较长，项目投入使用后还需要经过客户的试运行和验收。随着近几年一卡通建设由用户自行购买到由银行、运营商客户投资购买，项目的验收及付款流程更加复杂和漫长，销售回款周期也随之增加。由于学校等客户的信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。但是应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了一定影响，增加了公司对业务运营

资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司的持续盈利能力造成一定的不利影响。

3、核心技术及知识产权保护风险

公司拥有的智慧校园、智慧政企应用整体解决方案相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。尽管公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保密协议》申请专利及著作权保护、加强企业文化建设、不断增强企业凝聚力等措施，但并不能完全消除技术泄密或核心技术人员流失的风险。如果出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。公司拥有多项专利技术及计算机软件著作权，截至目前并未发生严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产权的保护还较弱，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。

4、募集资金投资项目实施风险

经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议和2019年第五次临时股东大会审议，同意公司变更募集资金用途，将尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，新开普智慧教育研发产业基地项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据可行性研究报告，本项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存在无法达到预定目标的风险，进而影响公司未来的经营业绩。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以481,092,495为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 8

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 12

第三节 公司业务概要 ...... 25

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 60

第五节 重要事项 ...... 118

第六节 股份变动及股东情况 ...... 125

第七节 优先股相关情况 ...... 125

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 125

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 126

第十节 公司治理 ...... 127

第十一节 公司债券相关情况 ...... 140

第十二节 财务报告 ...... 150

第十三节 备查文件目录 ...... 151

释义

释义项 指 释义内容本公司、公司、新开普 指 新开普电子股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所创业板 指 深圳证券交易所创业板股东大会 指 新开普电子股份有限公司股东大会董事会 指 新开普电子股份有限公司董事会监事会 指 新开普电子股份有限公司监事会迪科远望 指 北京迪科远望科技有限公司上海树维 指 上海树维信息科技有限公司福建新开普 指 福建新开普信息科技有限公司北京乐智 指 北京乐智科技有限公司成都兰途 指 成都兰途网络科技有限公司丹诚开普 指 嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）华夏海纳 指 河南华夏海纳创业投资集团有限公司凯里通卡公司 指 凯里智慧城市通卡管理有限公司上海微令 指 上海微令信息科技有限公司郑州佳辰 指 郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）丹诚资管 指 北京丹诚资产管理有限公司希嘉教育 指 北京希嘉创智教育科技有限公司完美数联 指 完美数联（杭州）科技有限公司上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司华驰联创 指 北京华驰联创科技有限公司上海新开普志成 指 上海新开普志成信息科技有限公司天维恒瑞 指 上海天维恒瑞企业管理合伙企业（有限合伙）蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

数字化校园 指

是校园信息化建设的高级阶段，以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资源得到充分优化。利用一种虚拟教育环境，通过实现从环境、资源到应用的全部数字化，在传统校园基础上构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的业务功能，最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平和效率的目的

完美校园 指

新开普电子股份有限公司旗下平台软件，"完美校园"是由原有的面向高校的移动端产品"玩校"升级而来，基于智慧校园服务平台，在校园卡、移动支付、学习、生活服务的基础上，增加了人才成长体系，致力于与学校共同创造，服务学生"轻松生活、快乐成长"的未来校园高级形态NB-IoT指

又称窄带物联网，是由3GPP标准化组织定义的一种技术标准，是一种专为物联网设计的窄带射频技术智慧校园 指 数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态移动互联网 指

移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是一种通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业态，包含终端、软件和应用三个层面。金融IC卡 指

金融IC卡又称为芯片银行卡，是以芯片作为介质的银行卡。芯片卡容量大，可以存储密钥、数字证书、指纹等信息，其工作原理类似于微型计算机，能够同时处理多种功能，为持卡人提供一卡多用的便利NFC指

Near Field Communication缩写，即近距离无线通讯技术。是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据传输App/移动应用 指 运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序

SaaS指Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过互联网提供软件服务的模式，软件厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向软件厂商定购和获得所需的应用软件服务，并按定购的服务多少和时间长短向软件厂商支付相关费用ITSS指

信息技术服务标准，是在工业和信息化部、国家标准化委的领导和支持下，由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法论。大数据 指

无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产云计算 指

是基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源LoRa指 一种基于扩频技术的超远距离无线传输方案

一卡通 指

在同一张卡上实现多种不同功能，通行多种智能设备。一卡通系统集RFID技术、嵌入系统开发技术、智能卡应用技术、计算机网络技术等于一体，通过"信息共享、集中控制"实现某一区域的智能化管理。广泛应用于校园，企事业，城市等领域。随着技术发展，介质卡片已由M1卡、CPU卡发展至及手机卡等多种实现形式校园一卡通 指

一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的"一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用"

RFID指Radio Frequency Identification的缩写，即射频识别技术，是一种利用射频通信实现的非接触式数据采集技术,它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据。在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，通过频谱中无线频率部分的电磁感应耦合方式传递信息，传输范围由于频率不同分为中低频和高频两类智能卡 （IC卡） 指

IC卡 （Integrated Circuit Card，集成电路卡）也称智能卡（Smart card）智慧卡（Intelligent card）微电路卡（Microcircuit card）或微芯片卡等。它是将一个微电子芯片嵌入符合ISO7816标准的卡基中，做成卡片形式POS指

Point Of Sale的缩写，即销售终端，是一种多功能终端，把它安装在商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《新开普电子股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期 指 2019年1月1日至2019年12月31日上年同期 指 2018年1月1日至2018年12月31日

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 新开普 股票代码300248公司的中文名称 新开普电子股份有限公司公司的中文简称 新开普公司的外文名称（如有）Newcapec Electronics Co., Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Newcapec公司的法定代表人 杨维国注册地址 郑州市高新技术产业开发区迎春街18号注册地址的邮政编码450001办公地址 郑州市高新技术产业开发区迎春街18号办公地址的邮政编码450001公司国际互联网网址http://www.newcapec.com.cn/电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 赵璇 赵鑫联系地址 郑州市高新技术产业开发区迎春街18号郑州市高新技术产业开发区迎春街18号电话[phone] 0371-56599758传真[phone] 0371-56599716电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网公司年度报告备置地点 公司证券事务部

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼签字会计师姓名 王娜、王幈公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间南京证券股份有限公司 南京市江东中路389号 张睿、封燕

2016年12月13日至公司非公开发行股票募集资金使用完毕公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元）964,023,443.78837,627,576.7015.09% 769,619,720.03归属于上市公司股东的净利润（元）

157,690,483.0596,112,608.4364.07% 119,671,217.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

125,806,653.0184,840,232.0748.29% 114,225,842.90经营活动产生的现金流量净额（元）

175,277,941.8530,446,464.52475.69% 65,411,485.56基本每股收益（元/股）

0.32780.198864.89% 0.2443稀释每股收益（元/股）

0.32780.198864.89% 0.2443加权平均净资产收益率

9.89%6.87%3.02% 9.57%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末资产总额（元）2,306,479,205.612,109,236,347.899.35% 2,038,092,539.69归属于上市公司股东的净资产（元）

1,658,695,122.461,442,579,183.4814.98% 1,361,604,158.46

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入163,998,303.51159,127,921.98233,668,515.83 407,228,702.46归属于上市公司股东的净利润5,081,570.685,372,660.5043,023,424.78 104,212,827.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2,828,462.98-4,315,386.4736,352,683.22 90,940,893.28经营活动产生的现金流量净额-119,943,462.85-24,781,101.72-33,785,950.76 353,788,457.18上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-219,409.62-225,825.93-106,446.49计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

28,401,291.946,170,396.863,751,268.00

除增值税退税外的政府补助企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-299,435.39

委托他人投资或管理资产的损益7,553,114.062,048,388.382,868,931.51

募集资金购买理财产品收入

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

3,132,000.006,402,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,148,599.46-994,558.0240,938.08其他符合非经常性损益定义的损益项目195,931.39

减：所得税影响额5,638,323.822,010,060.19983,203.66少数股东权益影响额（税后）92,739.06117,964.74126,113.18合计31,883,830.0411,272,376.365,445,374.26 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是国内高校信息化龙头公司，始终专注于校园管理信息化、教育信息化解决方案建设，并不断拓展多行业信息化应用服务，持续围绕研发及运营的核心优势，以使命愿景凝聚团队、以科技创新拓展市场、以一线持续的卓越品质服务，赢得客户的长期信赖，为全国各地的高校、高职、中职、普高等学校提供校园管理信息化、教育信息化产品、定制化整体解决方案及运营服务。公司依托自身科技服务能力，向客户科技赋能，为客户提供教育行业产业互联网科技服务、物联网科技服务。目前公司已经转型为智慧校园中台及包含一卡通、数字化校园平台与应用、教务管理系统、综合缴费云服务、大数据服务平台、就业管理系统、移动互联网服务、多场景物联网智能终端在内的各类应用系统、服务的智慧校园综合云平台服务商。同时，公司布局的职业教育、校企合作及专业共建等业务也为公司智慧校园战略的实施落地，增加了强有力的内涵支持。报告期内，公司基于“智能物联、移动互联、数据决策、开放融合”的总体设计思路理念，通过科技创新，助力打造数字化智慧政企，有效实现立体安防、高效办公、智慧生活、绿色能源的企业信息化管理，通过生物识别、云计算、物联网、人工智能等新兴信息技术打造针对新一代智慧型企业、产业园区等信息化系统，不断开拓市场，为企业客户带来更精细、更个性化的服务。同时，公司依托产业互联网科技服务、物联网科技服务积累优势，积极拓展智慧水利、智能电力、智能燃气等业务板块，大力推进公司社会信息化业务进展。2019年度，公司持续围绕研发及运营的核心优势，以使命愿景凝聚团队、以科技创新拓展市场、以一线持续的卓越品质服务赢得客户的长期信赖，为全国各地的高校、高职、中职、普高等学校提供校园信息化管理、教育信息化产品和定制化整体解决方案及运营服务。同时，公司通过移动互联网平台的创新服务，构建大数据分析应用平台，围绕着“硬件+软件”、“产品+服务”、“平台+内容”、“线上+线下”生态体系建设，为广大学校、大型企事业单位提供智慧解决方案、产业互联网、物联网运维服务。2019年度，公司实现营业收入96,402.34万元，比上年同期增长15.09%；实现归属于上市公司股东的净利润15,769.05万元，比上年同期增长64.07%。

（一）公司所属行业特点

1、《教育信息化2.0行动计划》推进信息技术与教育教学深度融合

教育信息化的核心内容是教学信息化。教学是教育领域的中心工作，教学信息化就是要使教学手段科

技化、教育传播信息化、教学方式现代化。教育信息化，要求在教育过程中较全面地运用以计算机、多媒体、大数据、人工智能和网络通讯为基础的新一代信息技术，促进教育改革，从而适应正在到来的信息化社会提出的新要求，对深化教育改革，实施素质教育，具有重大的意义。

通过实施教育信息化2.0行动计划，到2022年基本实现“三全两高一大”的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成“互联网+教育”大平台，推动从教育专用资源向教育大资源转变、从提升师生信息技术应用能力向全面提升其信息素养转变、从融合应用向创新发展转变，努力构建“互联网+”条件下的人才培养新模式、发展基于互联网的教育服务新模式、探索信息时代教育治理新模式。

2、《中国教育现代化2035》提出加快信息化时代教育变革

建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台。利用现代技术加快推动人才培养模式改革，实现规模化教育与个性化培养的有机结合。创新教育服务业态，建立数字教育资源共建共享机制，完善利益分配机制、知识产权保护制度和新型教育服务监管制度。推进教育治理方式变革，加快形成现代化的教育管理与监测体系，推进管理精准化和决策科学化。

为确保教育现代化目标任务的实现，《中国教育现代化2035》还明确了在财政支持上的保障措施：完善教育现代化投入支撑体制。健全保证财政教育投入持续稳定增长的长效机制，确保财政一般公共预算教育支出逐年只增不减，确保按在校学生人数平均的一般公共预算教育支出逐年只增不减，保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值的比例一般不低于4%。依法落实各级政府教育支出责任，完善多渠道教育经费筹措体制，完善国家、社会和受教育者合理分担非义务教育培养成本的机制，支持和规范社会力量兴办教育。优化教育经费使用结构，全面实施绩效管理，建立健全全覆盖全过程全方位的教育经费监管体系，全面提高经费使用效益。

（二）公司主要从事业务

一、智慧校园应用解决方案

智慧校园应用解决方案在传统一卡通的基础上，通过提供全面的移动互联网、大数据、云计算、物联网服务，以校园内教师、学生、管理者等电子身份账户为校园信息化重要核心基础入口，覆盖服务校园生活、教育、教学管理等多场景，为全面建设高校智慧校园提供多领域支撑并奠定夯实基础。多年深耕校园领域，使得公司竞争优势不断加强，优质客户规模逐年扩大。公司凭借强大的研发能力，一流的产品制造能力、优质深度的全国直销服务体系具备较强竞争优势。人脸识别、虚拟卡、扫码付、大数据等技术广泛深入应用于不同产品和应用中，覆盖以后勤服务、能源管控、学生服务等为代表的生活管理领域，以教务教学管理、缴费管理、资产管理为代表的校园工作管理领域。

报告期内，公司与蚂蚁金服战略合作，借助蚂蚁金服强大的技术优势，深度融合人脸识别算法，优化

人脸认证服务平台，极大提升了公司的技术实力与多场景应用能力。目前已实现高校场景人脸识别应用的全覆盖，推出自主研发的人脸识别消费终端、人脸识别点餐终端、人脸识别门禁、人脸识别通道、人脸识别电子班牌、人脸识别考勤机、人脸迎新机、人脸签到机等，满足高校内各色场景人脸识别需求，构建智慧校园新生态。公司与支付宝深度合作推出的校园码，可以实现全场景卡、码、脸双离线核身支付及合约记账，即通过学校授信学生的信用额度及离校控制机制，以及依托支付宝、完美数联的核身认证以确保实现双离线支付交易的安全机制。同时，公司基于物联网、云计算关键技术研发了水电能耗资源领域信息化管理，为学校客户群体提供对水、电资源的在线实时检测、数据采集、计量、付费、统计分析、预警报警、智能管控等服务，实现资源的实时化、可视化、智能化的管理。在用水安全方面，实现智能超温断电、恶载断电、超载断电，防止用电不规范引发的安全事件。报告期内，公司智慧校园应用解决方案服务客户数量持续增长，为河南理工大学、重庆理工大学、喀什大学、浙江师范大学、西南石油大学等高校上线了人脸生物识别全场景核身系统、统一支付平台、大数据服务平台、校园综合收费服务平台等业务模块，提高了校方的工作效率和信息化管理水平，方便学校师生生活。

报告期内，公司智能终端进一步融合互联网和物联网技术，通过打造核心硬件平台，标准化智能终端连接能力，分层次适配各类智能操作系统及虚拟机，缩短产品研发周期，加快产品迭代。智能终端全面升级，支持大数据高速传输，在确保终端实时在线的同时支持高并发，支持音频、视频文件播放。实现全产品线互联网服务的灵活加载，优化“云+端”的典型框架。围绕智能终端的“智慧化”，应用智能传感互联、生物识别、新型显示、嵌入式AI引擎、边缘计算、5G通讯等技术，进一步提升小额支付、水电管理、身份识别、图书借阅、自助服务等场景的终端性能，将智能终端承载的轻应用打造成校园企业用户新入口。同时，公司整合原教育科技虚拟现实产品、大数据产品、智能硬件等产品，结合高校新专业目录变化持续开发系列的实验室产品和专业建设解决方案，包括计算机数字逻辑实验箱、计算机组成原理与体系结构实验箱、计算机操作系统和编译原理实验箱、大数据整合平台、大数据实训平台、人工智能实训平台、VR数控仿真实训平台等产品。同时结合教育科技webVR的技术与公司智慧校园整体解决方案优势，进一步升级校园云平台解决方案、虚拟现实教学中心、虚拟现实实验室、虚拟现实实训室、虚拟仿真实验室、VR数字化校园、VR数字博物馆等，打造沉浸式教学方式、提供一站式解决方案。同时，公司在教育部协同育人项目、师资培训、专业教材、课程体系/校企合作等方面也提供相应的产品和服务。2019年度，智慧校园应用解决方案实现营业收入54,271.51万元，比上年同期增长9.85%。抗击疫情，新开普在行动。报告期后，公司在抗击新冠肺炎疫情期间，紧跟教育部指导文件精神，为落实《高等学校新型冠状病毒肺炎防控指南》要求推出校园全方位防控服务，打造虚拟卡全场景应用为基础的疫情防控方案，以即时信息化全方位云服务产品全面提升学校疫情防控工作的即时性和准确性。公司推出校园核身测温一体化系统方案，在各管控场所出入口部署人脸识别/扫码/刷卡+测温一体化设备，认证

后自动上报体温信息，精准管控人员进出的规范性，从源头实现强化校园封闭管理的要求。通过智能识别设备和测温模块，将校园身份识别和测温数据采集上传，解决学校基本数据统计工作繁重、管理层决策缺乏数据支撑等问题。并在大数据平台进行数据实时分析处理，使用大数据算法、传染病学理论建立校园疫情分析预警、预测模型，最终使用简单易懂的数据可视化方式呈现学校疫情防控工作情况及防疫风险事件预警，以信息技术手段辅助学校防疫抗疫。目前，公司已经实现在校园全场景中应用人脸识别解决方案，在各场合均可使用人脸识别进行精准人员识别管控，后台自动配置人员，并形成数据分析报告，为大数据分析、可视化安全校园管理提供便捷有效方式。

二、智慧校园云平台解决方案

智慧校园云平台解决方案通过云计算、大数据、物联网、人工智能、移动互联等技术与现有区域校园生活环境、教学环境、教学过程全面进行融合，基于公司现有信息化成果，为校园提升ICT服务水平，降低建设成本，提供先进完整、稳定的综合云平台解决方案。智慧校园在校园内通过信息化技术为师生提供更为便捷的数字化服务体验，随着技术的不断升级，从校园卡到虚拟卡，从刷卡支付到扫码支付再到人脸识别支付，互联网技术激活了师生的传统“数字身份”，为学校在人才培养、科学研究、管理决策、生活服务等应用服务业务中提供完整的解决方案，成为新技术背景下的新校园服务。

公司通过构建校园物联网、金融服务管理平台、校园生活服务平台、鉴权管理平台，为高校信息化建设提供基于智慧校园的顶层架构设计和全新的智能管理模式。平台采用微服务架构设计，分布式部署系统，建设师生、管理者电子身份全场景融合信息基础，实现全智能运维服务生态体系。将互联网+、物联网、大数据、云计算等技术落地到校园信息化建设过程中，服务全体师生。报告期内进行快速技术迭代后的业务中台，包含三个核心系统：融合收入平台、融合身份权鉴平台和基于数据的运营管理平台，通过实现设备无关、跨业务系统融合、业务系统联动等技术，支持学校更多的边缘应用、标准应用集成、业务联动和智能应用。

报告期内，公司为多个国有商业银行总行及部分省级分行打造基于银行金融科技能力的智慧校园普惠

服务云平台，融合学校生活、学习服务领域私有云服务应用和新开普公有云SaaS服务群以及银行普惠金融服务能力（聚合支付、二三类账户、B2C、B2B），为教育信息化行业产业互联网的行业云产品服务模式提出了新的解决方案。该模式为银行客户带来了B端的持续连接和C端增量的场景，也有利于银行客户和高校客户保持长久粘性提供了合作空间，助力银行数字化转型战略落地和行业投资结构优化，联合银行覆盖智慧校园支付主题全场景，实现三方共赢。“建融慧学”平台是建总行在银行金融科技“TOP+”战略下，围绕学生校园生活场景、为业务拓展搭建的开放、共享的校园生活服务平台。在平台建设过程中，公司搭建平台架构，开发核心功能，提供了完整的产品设计、二十余个行业SaaS应用以及基于一卡通身份及账户体系的认证、消费能力接口。“建融慧学”作为多客户移动门户，聚合了行业SaaS场景服务（教务、校务、生活服务），塑造校园普惠金融入口。目前“建融慧学”平台已上线，并在一些高校推广使用。后续公司还将和建行“建融慧学”平台深入合作，公司作为建融慧学平台运营服务商，提供更多的服务接入和丰富的校园互联/物联应用市场打造，基于银行金融科技能力，助力高校低成本、好体验的智慧校园建设。同时，公司为中小学客户推出专属K12智慧校园云平台，针对中小学校园分类场景，设计用户体验优、数据智能的版块，满足学校智慧校园可持续发展需求。包括物联平台、互联平台、运维平台、物联应用、互联应用、数据应用、公有/私有云服务器资源，搭建“2+N+1”业务架构，一个用户体系，适应多类用户端。与银行合作搭建银行专属K12智慧校园行业云平台，为中小学客户直接提供云+端的服务。此外，公司为中等职业教育院校打造了智慧校园服务平台，通过综合利用云计算、大数据、移动互联和物联网等新一代信息技术，以综合建设、综合应用、统一标准、资源共享为指导思想，打造实用性、先进性、扩展性、开放性平台的理念，采用本地部署和云部署两种搭建模式，以满足学校智慧校园可持续发展需求。2019年度，智慧校园云平台解决方案实现营业收入12,771.71万元，比上年同期增长45.12%。

2.1数据平台

在移动互联网、云计算、物联网等技术推行中，大数据逐渐成为对于ICT产业具有深远影响的技术变革。公司“高校大数据”产品致力于以数字辅助决策和提升数据产品用户体验。随着数据应用不断丰富、数据价值不断被挖掘，业务数据将沉淀为数据资产，数据应用也会“反哺”业务发展，助力高校迈向数字智能时代。随着大数据在高校的应用不断深入，高校各级管理者对数据指标的应用价值、数据产品体验、融合多业务数据分析应用的要求不断提升。报告期内“高校大数据”产品对数据原有应用和技术进行了迭代和更新，并向更多的校园数据分析场景进行延展。在数据应用方面，通过数据指标对人、活动、对象本身进行描述，并对三者之间交互关系进行数据描述，以数据指标“绘制”虚拟校园来映射物理校园。在技术方面，对原有技术技术进行升级迭代，采用微服务、ELK、Prometheus、Skywalking等软件技术，迭代数据可视化技术，提升用户体验；同时引入BP神经网络、人工神经网络、社会学模型、心理学模型等算法技术，提升指标的科学性、准确性和应用价

值；在场景覆盖方面也在从校园卡运营、教学及管理、校园安全等场景向物联网、能源管理、全景支付、新型冠状病毒疫情防控等更多场景延展，丰富公司智慧校园解决方案内涵。

2.2教务管理系统

针对高校教务管理信息化普遍存在的问题和挑战，公司从全校信息化整体规划的角度出发，推出综合解决方案的教务管理产品，以信息化手段提供过程监控和数据分析服务，着力满足学校教务管理、学籍管理、学生工作、教师队伍、教学资源、教学质量等方面的事务管理需要，有效地帮助学校解决问题，并全面规范教务管理过程，提升学校的综合竞争能力。系统基于标准产品，可根据学校的个性化需求进行深度的定制开发，为客户量身打造更适合自己的教学管理服务平台；可改变数据孤岛问题，实现全校一体化的教务信息化管理，为未来学校教学管理改革和发展提供信息化支撑；可助力高校的教改和创新；可实现学校的多级管理，建立纵向的学院－院系和横向的部门－部门之间的协同机制，打破部门壁垒，协同处理业务工作；可对重点业务做事前事中事后的闭环保障，最大限度的避免教学事故，同时重点关注在人员和技术方面的的安全举措，杜绝系统泄露和系统入侵的可能性。

报告期内，公司以稳定的教学产品、专业的服务、丰富的建设经验服务高校，为国家教育管理现代化，推进中国教育信息化可持续发展做出一份贡献。

2.3物联网平台

物联网平台为学校、企业等智慧化业务系统提供物联网解决方案，增强对供应商的管控能力。物联网平台为设备供应商赋能，提供快速、安全的接入能力，并解决高可用、实时性、私密性、开放性等难点。公司对物联网领域进行深入探索，继续加大研发投入，不断优化M2M技术，使所有设备之间可以进行智能化、交互化的通信。同时，公司着手搭建“物模型”平台，旨在解决学校面临的更换供应商困难、重复建设、运维成本高等问题，帮助供应商缩短产品成熟周期、减少研发投入和售后成本、降低验收风险，打造成果共享、资源节约的创新型社会。

报告期内，物联网平台体系衍生出物联连接平台、物联运营平台、物联函数计算平台、物联边缘智能网关等，助力智慧教育、智慧管理、智慧安防、智慧能源、智慧环境、智慧建筑等场景。物联连接平台现已在公司主流产品体系中得到应用，主要提供设备管理、应用管理、规则管理、标签管理、网关管理，监控中心、在线升级、安全审计和日志查询等功能，实现对各类硬件终端的安全统一接入和管理，完成数据采集，减少管控成本，提升效率，实现高效运维。同时，“物模型”平台已研发完成，并投入使用，主要提供物模型的定义、客户管理、供应商管理、产品管理、应用管理、客户服务、沙箱调试等功能，缩短物联系统的形成周期，降低研发、运营和运维成本，加快设备和应用供应商产品的快速接入和上线。物联边缘智能网关可以提供更广泛的物联设备接入能力，为使边缘增强M2M及执行更复杂更高级的任务，目前公司

正在推动智能网关类产品的更新换代。

2.4完美校园APP

公司自2014年推出针对大学生的移动互联网产品“完美校园”后，创新服务覆盖院校数量和大学生人数每年均快速增长。截至目前，已累计接入国内1000多所高校，累计上线注册1400万大学生用户，累计实名认证用户数量接近1200万人。平均周活跃度保持在20%以上，平均月活跃度为50%左右，日活跃度保持在10%，每天有100多万学生通过“完美校园”获取多种多样的校园支付、学习生活、人才成长等各种各样的创新服务。完美校园也不断在提升自身的平台能力建设和服务质量。

完美校园基于大数据平台、SaaS服务、产业互联网+物联网，除了拥有充值缴费、成绩查询、教务教学等基础功能，还拥有校园拥挤度查询、空闲教室管理、考试信息查询、图书馆图书查询、在线报修、琴房预约、大数据实验室、在线课程、人才就业等多种个性化服务功能，并改进了传统缴费的方式，完美校园推出缴费轻应用和虚拟卡交易，通过H5页面链接的方式嵌入在学校官方App和官方微信公众号中，支持微信、支付宝、银联等多种支付方式。同时可以进行虚拟卡交易，支持主动扫码支付和被动扫码付款，聚合银行卡支付渠道；同时，系统记录交易流水和资金归属，资金实时归集至校方结算户，财务部门按照以往流程正常清结算。可以满足校方既想要便捷的支付体验又能掌握财务清结算的基础数据的需求。

报告期内，“完美校园”持续深化服务学生的学习生活、校园生活、教育培训、实习就业、社区服务等方面，助力高校提供更优质的生活管理、教学管理、人才成长管理服务，帮助大学生提升校园生活质量、提升就业能力和素质，为高校、企业与社会提供有效的连接平台，成为高校信息化生态共建者。2019年度，完美校园与支付宝合作共同推出了支持智能终端和手机双离线的支付宝校园码，成功解决了高校在就餐高峰期因网络、服务器、手机信息等问题无法使用手机进行移动支付的情况。目前，校园码已经在北京、河南、江苏等90多所高校覆盖，一方面极大降低了学校信息迈向智慧校园的升级成本，另一方面充分体现了科技让校园更美好的企业使命。同时为进一步降低用户的使用门槛，实现“校园服务、即用即走”的理念，完美校园支付宝小程序在5月份上线，截止目前已经快速接入800多所高校。

在抗击新冠肺炎疫情期间，“完美校园”第一时间上线疫情防控系统，用大数据为校园疫情防控提供精准服务，全方位助力打赢疫情防控阻击战。通过为学校提供疫情防控SaaS服务，方便千万大学生线上每日健康状况和动向及时报备，便于学校精准掌握学生动向和近况，准确迅速地统计学校学生中确诊病例、疑似病例、发热情况、近期去向等数据。学校可利用“完美校园疫情监控服务系统”解决统计、上报、监测的不便，数据安全隔离，单校独立使用，大数据平台实时统计分析，掌握学生动向，为做好疫情防控提供精准的数据支持。每日健康打卡方便学校统计和提醒，并按各地要求模板上报信息，同时跟踪异常人员。通过电子校园卡，完成保安对异常人员的识别和登记，结合门禁和体温检测等能力，及时识别和预警。返校后的工作主要是出入管控和避免人员扎堆场景，通过各类出入管理，并结合POS识别和温测，报警预警，

完成出入管控的权鉴场景；并通过点餐、各类场馆线上预约，在线学习等，避免人员扎堆。通过完美校园在线充值、缴费、在线淋浴、在线云点餐、在线课堂、线上双选会等SaaS模块，可避免线下人群聚集，有效预防避免交叉感染，提高学校的服务效率。目前“完美校园”APP“在线课堂”模块，已设置疫情防护、求职、英语、技能提升、企业空宣、生活兴趣等方面为学生提供相关课程服务。同时，“完美校园”推出空中招聘一体化解决方案，包含空中双选会、空中宣讲会及空中面试功能，配置灵活，触达全面，信息更安全。空中双选会模块可实现企业在线报名，线上展示参会企业信息及职位，学生在线浏览投递，支持双选会大数据（学生报名、投递简历、面试邀约等数量）分析报告导出等功能。空中宣讲会主要依托学校官网和微信公众号、完美校园App等端口，举办企业单场线上专场宣讲，同时在线展示支持单位简介、招聘职位、宣传海报以及PPT展示，并实时答疑；同样还能支持老师后台实时监控直播画面、空宣视频回看、宣讲会招聘数据分析展示和导出等高校管理功能。空中面试模块支持用人单位直接邀约学生通过PC端、App端无接触面试、在线反馈面试结果、同样保障老师后台实时监测面试过程等安全防范功能。“完美校园”通过提供空中宣讲会、空中双选会和空中面试服务，实现线上投递简历，线上沟通，在线面试等，避免线下聚集，助力2020春招就业季。疫情期间，公司已服务247所高校，十万多家企业和数十万应届大学生。

“完美校园”未来将持续围绕聚合内容、聚合支付、精准用户服务等业务开展人才成长各项服务升级，成为链接企业、金融机构、社会产品及增值服务、第三方互联网服务机构及内容服务商与高校、学生的多应用、多服务的双边型平台。

三、智慧政企应用解决方案

智慧政企应用解决方案以数字化智慧企业为建设目标，以建设互联互通的全应用综合后勤服务、打造开放融合的高效管理服务、建设全员参与的人性化自助服务、打造以运维和经营决策为核心的数据服务决

策等四个方面为出发点，从园区安防、人员管理、后勤服务、能耗监控分析、办公信息化、人员生产效率分析等场景提供全方位的服务。基于“智能物联、移动互联、数据决策、开放融合”的总体设计思路理念，通过多种智慧应用有效实现立体安防、高效办公、智慧生活、绿色能源的企业管理。

公司坚持科技赋能，助客户经营更高效的市场路线，坚持以人为本，让员工价值更卓越的产品路线，在坚持公交和企事业两条长线业务的同时，积极开展景区、医院、政府、监狱等行业的产品方案规划，并将继续采用生物识别、云计算、物联网、人工智能等新兴信息技术打造的针对新一代智慧型企业、产业园区等的信息化系统，不断地开拓市场，为企业客户带来更精细、更个性化的服务。

报告期内，公司推出智能出入综合管理平台，包含出入管理系统、流程管理业务中台和应用终端三部分。通过对所有常规及非常规性出入企业的人员、车辆、物资的集中化、一体化、智能化管理，打通上至管理内部人员的HR系统、OA系统，下至泛门禁系统、车辆管理系统，内至核心生产体系的物资、仓储管理系统，外至临时人员出入的访客管理体系，承上启下，以“出入管理”为起点，按需将企业内与人、车、物管理有关的各大智能化体系相关联，为企业建立一个以安防管理为核心、以信息化实时流转为中轴的业务中台。同时，上线完美企业微信小程序，用户可通过微信小程序向用户提供员工卡充值、虚拟卡消费、智慧点餐、访客预约和审批、考勤查询、钥匙串开门等各项一卡通自助服务。

报告期内，公司中标并服务了华为全球化二期、特变电工二期、长城汽车、广汽乘用车、广汽新能源、中车青岛四方机车、厦门航空、首钢京唐、好想你枣业、泰康健投等企业的信息化建设。其中华为全球化二期项目将覆盖152个国家和地区，2019年已完成德国、泰国、墨西哥、沙特等50余个国家和地区的建设，解决了全球化带来的跨国汇率问题、全球安全合规的资金结算问题、全球互联互通的跨国网络延迟问题、全球跨时区问题等。同时，借助华为全球化项目、乌兹别克斯坦游乐园等多个跨国家服务项目，奠定了公司打造全球化服务的初步能力，基本具备了全球化布局、市场开拓以及全球化服务能力。2019年度，智慧政企应用解决方案实现营业收入18,690.38万元，比上年同期增长9.61%。

抗击疫情，新开普在行动。报告期后，在抗击新冠肺炎疫情期间，“完美企业”APP提供疫情防控服务，方便员工线上每日健康状况和动向及时报备，便于单位精准掌握员工动向和近况，准确迅速地统计企业员工中确诊病例、疑似病例、发热情况、近期去向等数据。通过提供“通知”服务，便于企业动态实时发布。同时，公司打造“云点餐”平台，让员工可以“无接触点餐”、“无接触配餐/取餐”，避免企业食堂集中就餐环境下造成的二次传染等现象出现，保障了企业和员工两个层面的安全。

四、运维服务

公司近几年从建立全国统一服务热线着手，导入ITSS运维服务体系，优化客服中心架构，设立运维支持部主管运维服务全流程业务。在运维支持部下设服务台、运维工具运营管理、运维服务管理，同时在二线工程师设立服务器、数据库、存储专职工程师，为用户提供软硬件产品维保服务、资源负载服务、集群

服务、数据迁移服务等工作。通过建立呼叫中心服务台、知识库、备品备件库等资源，设立多个运维层次工程师，采用全国统一服务监控、一线+二线的服务模式为用户提供在线、上门服务、评价体系，建立完整的服务闭合环。

4.1运维模式

4.1.1“无感知”服务模式

系统的稳定运行已不再是简单的定义恢复故障时间，而是通过有效的手段来规避风险的发生，基于物联网、云计算、数据挖掘技术的背景，公司自主研发基于校园云运维服务平台，通过实时获取服务器、应用、数据库及终端设备的运行情况，建立数据分析模型，及时的提醒、预警和报警，同时云运维服务平台与公司400服务平台进行联动，当系统报警时，向400推送报修派工，打造用户的“无感知”服务体验。

4.1.2手机端服务（新开普服务宝）

新开普服务宝是公司旗下一款集报修、派工、响应、服务、评价于一体的客户服务App，可以实现客户报修后呼叫中心二线工程师在线服务或统一派工至全国各地服务网点，服务完成后，客户可以进行评价或通过呼叫中心回访进行评价，形成完整的服务闭合环，同时通过服务宝还可以实时了解系统运行情况。

4.1.3在线报修系统

校方后勤服务人员对于校内的物业故障报修事务，一般情况下无法合理分配人力资源，且不能很好的跟踪售后服务进程，造成无法得到学生的有效反馈，无法统计售后服务工作量。

学生通过完美校园App提起报修申请（支持拍照），管理后台支持自动派单和手动派单，维修人员安装报修管家App与学生进行互动，并在整个服务过程中涵盖进度跟踪、事后评价。

报告期内，公司增设“数据库运维”模块，对数据库优化、系统加固，以保证学校大数据安全。未来公司仍将努力打造“产品无关”服务体系，加固企业竞争壁垒。同时，公司组建专业化的DBA团队提供专业的数据服务，形成完善的数据库安全服务解决方案，包含数据库部署方案、数据备份方案、数据库运维方案、数据库运行健康情况分析、数据恢复等。此外，公司上线了一卡通安全防护系统，解决日益突出的信息安全问题，实现对校园客户部署的公司产品实时监测，在出现应用异常时及时反馈、及时处理。2019年度，公司运维服务实现营业收入10,668.75万元，比上年同期增长25.43%。

公司2020年将进一步巩固和拓展智慧校园应用解决方案、智慧校园云平台解决方案、基于SaaS的运维服务等业务板块，抓住行业快速发展机遇，实现产业链的纵向拓展，丰富产品线，发挥业务协同效应，巩固提升公司行业竞争地位。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 较期初下降43.87%，主要系报告期内对希嘉教育增资控股，报表合并范围增加所致。固定资产 无重大变化。无形资产 主要系新增合并范围的希嘉教育无形资产影响。在建工程 主要系项目结项所致。货币资金

较期初上涨49.72%，主要系报告期内经营性现金净流入大幅增加以及期末现金管理较期初减少所致。其他应收款 较期初增加42.37%，主要系新增合并范围的希嘉教育其他应收款影响。开发支出

较期初增加302.10%，主要系报告期内公司加大对完美校园APP、基于融合支付的物联网云水控系统等新项目研发投入所致。其他非流动资产

主要系华夏海纳其他权益工具投资1,800.00万元，与约定未支付的收益一起转为房屋认购款。短期借款 较期初减少66.29%，主要系报告期内偿还银行流动资金借款所致。应付职工薪酬 较期初上涨39.73%，主要系主要系职工薪酬增加所致。其他应付款 较期初增加372.54%，主要系购买福建新开普少数股权，分期支付对价款所致。一年内到期的非流动负债 较期初下降42.20%，系随长期借款的分期偿还，一年内待偿还金额减少。长期借款 较期初减少33.31%，主要系报告期内银行借款到期偿还所致。资本公积 较期初增加16.23%，系子公司完美数联股本溢价。盈余公积 较期初增加30.55%，系本年度公司净利润大幅增加所致。少数股东权益 较期初增加355.48%，主要为子公司完美数联及希嘉教育少数股东权益。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、优质客户多、需求黏性大

经过多年经营，公司凭借完善的整体解决方案和优质的客户服务，在行业内树立了良好的口碑，客户范围遍及校园、企事业、城市等领域。截至报告期末，公司校园信息化产品覆盖高校总数达千余所，市场占有率逾40%，进一步夯实校园信息化龙头地位。线下业务多年的经营积累为公司进军移动互联网提供了良好的保障，便于公司快速将线下资源向线上转移。公司以传统一卡通为切入点，通过推出智慧校园应用

解决方案、智慧校园云平台解决方案持续占领高校市场不断扩大线下用户群体规模，同时公司面向校园的推出的移动互联网产品“完美校园”App、支付宝小程序等，不仅包含校园一卡通、移动支付、学习、生活等服务，还加入了人才成长服务体系，致力于全面提升学生综合能力素质，解决学校和学生的就业问题。

此外，由于智慧校园应用解决方案、智慧校园云平台解决方案全面服务校园信息化各个领域，相比传统一卡通系统更具有延续性，公司提供的解决方案以多功能系统为主，因此原有客户的后续需求黏性比较大。据统计，50%以上的客户购买安装了公司的整体解决方案后，未来仍会选择公司的其他功能系统或后续产品升级持续运维服务。

2、符合个性化需求的一站式整体解决方案

公司拥有自主研发的全系列智能化硬件终端产品线、多功能应用子系统以及强大集成能力的系统平台，截止目前，公司拥有校园核心服务平台、支付服务平台、物联网平台、人脸认证服务平台、大数据平台、数字化校园平台、能源管控管理平台、金融IC卡行业应用平台等平台系统、近百个应用功能子系统以及几百种不同型号规格的智能终端系列产品，能够为客户提供符合个性化需求、多功能实现、一站式服务的整体解决方案。

总体来看，国内相关学校信息化行业内的企业在研发实力、技术素质、业务规模、涉及领域等多方面的差别较大，行业内以提供单一功能系统解决方案的企业居多，且多集中在餐饮收费、门禁、考勤系统等传统功能板块，其因市场竞争激烈，利润空间小。而新开普是行业内少数能够为客户提供全面、整体化、一揽子解决方案的代表性企业之一，公司通过更全面的产品线、更高的研发平台、更丰富的业务功能、更强的集成能力，在满足客户个性化需求的前提下，为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服务，以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度，进而提升自身的盈利能力和利润空间。

3、自主研发和技术创新能力强

公司是国家重点支持的高新技术企业，被评为“国家首批（河南省首家）质量标杆企业”，“河南省创新龙头企业”、“河南省技术创新示范企业”，具有较强的自主研发和技术创新能力。通过多年的技术创新和积累沉淀，公司建立了国家认可的物联网智能终端实验室（CNAS）省级企业技术中心和工程技术研究中心等七个国家、省、市创新平台、四大研发基地（北京、上海、成都和福建）和软件、硬件研究机构。现拥有自主知识产权成果300余项和上百项政府荣誉，如“国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖”、“中国创新软件产品奖”、“河南省著名商标”、“郑州市科技进步一等奖”等。公司参与制定了国家标准3项和地方行业标准2项，主导企业产品标准10项，同时作为项目单位承担了国家、省、市重大科研项目几十项，攻破了多项技术难关，极大促进了公司在产品科技进步和经济效益的提升。

近年来公司不断引进研发和研发管理人才以提高技术创新能力，研发投入持续增加。同时，核心技术

带头人员的行业专业经验平均超过10年，稳定性高，长期从事研究与开发，在智能身份识别、校园信息化、互联网等业务领域具有非常突出的技术创新能力。

4、贴近客户、主动式运维的服务优势

基于一直以来以需求为导向的经营理念，以及公司提供整体解决方案及定制服务的业务特色，公司能够深刻理解客户个性化需求，有针对性地推进前端营销工作，并及时提供技术支持和主动式运维的客户服务，实现服务过程的全业务流程跟踪与管理。目前，公司已经在全国范围内设立30余家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系，以贴近客户的方式进行一对一的营销和运维服务，通过全国统一服务监控、一线+二线的服务模式为用户提供在线、上门服务、评价体系，建立完整的服务闭合环。

5、生态圈融合赋能

公司注重生态建设，二十年来深耕校园领域，通过资源整合、共享，打造了“新开普生态体系”。公司借助价值链、产业链、人才链、资金链为一体的融合体系，充分发挥母、子公司在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等各方优势，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。报告期内，公司和迪科远望技术融合，基于微服务架构的新一代一卡通系统成功落地，同时，公司投资设立控股子公司上海新开普志成信息科技有限公司，致力于打造基于“教育信息化2.0”的智慧校园平台，全方位构建“微服务+大平台”的校园运行新模型。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，公司坚持科技服务，混合云产品战略，为校园、政企客户构建可持续、开放共享的信息化生态。同时，公司在技术、市场、资本多轮驱动下，促进公司及相关生态公司业务的深度融合，持续提升智慧校园、智慧政企产品和服务能力。同时，公司快速向产业互联网、物联网科技服务公司转型，优化数据场景产品及服务、基于混合云的PaaS、SaaS产品及服务，并不断进行多行业覆盖和拓展。目前公司已经转型为智慧校园中台及包含一卡通、数字化校园平台与应用、教务管理系统、综合缴费云服务、大数据服务平台、就业管理系统、移动互联网服务、多场景物联网智能终端在内的各类应用系统、服务的智慧校园综合云平台服务商。同时，公司布局的职业教育、校企合作及专业共建等业务也为公司智慧校园战略的实施落地，增加了强有力的内涵支持。2019年度，公司实现营业收入96,402.34万元，比上年同期增长15.09%；实现归属于上市公司股东的净利润15,769.05万元，比上年同期增长64.07%。

（一）挖掘学校服务深度，持续提升智慧校园应用解决方案能力

公司持续提升智慧校园产品和服务能力，加大各业务板块及与各子公司间的业务深度融合，在产业互联网、消费互联网能力建设、SaaS服务能力、运营能力方面取得较大突破。报告期内，公司通过行业解决方案和物联网智能终端的创新升级，提高多产品、校园多场景覆盖率；通过新增客户提高市场占有率，并结合移动互联平台“完美校园”的服务运营，提升公司服务客户及用户的深度和广度；通过打造完整的校园物联网平台及运维服务创新升级，大大提升和巩固客户黏性；通过职业教育和产学研专业共建，深挖教育信息化深度，提升智慧教育应用水平。公司始终在进行“硬件+软件”、“产品+服务”、“平台+内容”、“线上+线下”的生态体系建设，夯实教育信息化龙头地位。2019年度，智慧校园应用解决方案实现营业收入54,271.51万元，比上年同期增长9.85%。

（二）校园云平台探索升级，提供校园新服务

报告期内，公司通过云计算、大数据、物联网、人工智能、移动互联等技术与现有区域校园生活环境、教学环境、教学过程全面进行融合，基于公司现有信息化成果，为校园提升ICT服务水平，降低建设成本，提供先进完整、稳定的综合云平台解决方案。

报告期内，公司通过构建校园物联网、金融服务管理平台、校园生活服务平台、鉴权管理平台，为高校信息化建设提供基于智慧校园的顶层架构设计和全新的智能管理模式。同时，为多个国有商业银行总行及部分省级分行打造基于银行金融科技能力的智慧校园普惠服务云平台，融合学校生活、学习服务领域私

有云服务应用和新开普公有云SaaS服务群以及银行普惠金融服务能力（聚合支付、二三类账户、B2C、B2B），为教育信息化行业产业互联网的行业云产品服务模式提出了新的解决方案。公司为建总行提供的“建融慧学”产品目前已上线，未来公司将结合新开普智慧校园建设规划及产品解决方案，以智慧校园支付主题为切入点，逐步覆盖校园全场景，建设智慧校园技术、业务中台，提升B端投资粘性。2019年度，智慧校园云平台解决方案实现营业收入12,771.71万元，比上年同期增长45.12%。

（三）加快公有云服务进度，切入学校信息化痛点

报告期内，公司与蚂蚁金服战略合作，借助蚂蚁金服强大的技术优势，深度融合人脸识别算法，优化人脸认证服务平台，极大提升了公司的技术实力与多场景应用能力。目前，公司已实现高校场景人脸识别应用的全覆盖，并与支付宝深度合作推出校园码，可实现全场景卡、码、脸双离线核身和支付。目前，校园码已经在北京、河南、江苏等90多所高校覆盖，同时为进一步降低用户的使用门槛，实现“校园服务、即用即走”的理念，5月份上线了完美校园支付宝小程序，目前已接入800多所高校。2018年9月，公司设立控股子公司完美数联（杭州）科技有限公司，以发挥“完美校园”互联网平台优势和品牌价值，与学校各个垂直场景深度融合，服务学生的学习生活、校园生活、教育培训、实习就业、社区服务等方面，助力高校提供更优质的生活管理、教学管理、人才成长管理服务，帮助大学生提升校园生活质量、提升就业能力和素质，为高校、企业与社会提供有效的连接平台，成为高校信息化生态共建者。2019年8月，完美数联收购华驰联创67.00%的股权，依托“就业宝”高校就业服务和就业管理信息平台，完美数联能快速构筑大学生、高校、用人企业端的强连接，形成高校智慧就业服务能力，实现与高校就业指导中心的数据实时互联互通，为后续校园大数据运营场景提供精准高效的数据支撑，加速完美数联人才服务业务板块落地，快速构筑校园招聘壁垒，形成多方协同。

（四）为高校及职业院校提供整体解决方案，实现信息技术与教育教学的深度融合

公司密切关注高校专业发展动向和用户需求，牢牢把握信息技术、智能制造相关专业教学实训设备的发展趋势，积极做好新产品研发和技术储备工作，完善人才梯队建设，为产品的不断升级和创新提供强有力的支撑。

随着职业教育信息化的发展，信息技术与教育教学深度融合的推进，公司以服务教学为导向，针对中等职业院校研发了数字化校园、教务系统、教学管理平台、实训实验系统、教学资源为一体的智慧校园综合解决方案。同时，随着教育部对高校专业目录的调整，数据科学与大数据技术、智能科学与技术、工业机器人技术、虚拟现实应用技术全国新增申报数量急剧增加，报告期内，公司整合原教育科技虚拟现实产品、大数据产品、智能硬件等产品，结合高校新专业目录变化持续开发系列的实验室产品和专业建设解决方案，包括计算机数字逻辑实验箱、计算机组成原理与体系结构实验箱、计算机操作系统和编译原理实验箱、大数据整合平台、大数据实训平台、人工智能实训平台、VR数控仿真实训平台等产品。同时结合教育

科技webVR的技术与公司智慧校园整体解决方案优势，进一步升级校园云平台解决方案、虚拟现实教学中心、虚拟现实实验室、虚拟现实实训室、虚拟仿真实验室、VR数字化校园、VR数字博物馆等，打造沉浸式教学方式、提供一站式解决方案。同时，公司在教育部协同育人项目、师资培训、专业教材、课程体系/校企合作等方面也提供相应的产品和服务。

（五）打造数字化智慧政企、向社会信息化服务迈进

公司基于“智能物联、移动互联、数据决策、开放融合”的总体设计思路理念，通过多种智慧应用有效实现立体安防、高效办公、智慧生活、绿色能源的企业管理。同时，依托产业互联网科技服务、物联网科技服务积累优势，积极拓展智慧水利、智能电力、智能燃气等业务板块，大力推进公司社会信息化业务进展。报告期内，公司坚持科技赋能，助客户经营更高效的市场路线，坚持以人为本，让员工价值更卓越的产品路线，在坚持公交和企事业两条长线业务的同时，积极开展景区、医院、政府、监狱等行业的产品方案规划，并将继续采用生物识别、云计算、物联网、人工智能等新兴信息技术打造的针对新一代智慧型企业、产业园区等的信息化系统，不断地开拓市场，为企业客户带来更精细、更个性化的服务。公司充分利用在北京、上海、深圳等研究院的技术研发实力，从产品服务向行业信息化服务战略转型，通过科技赋能、服务社会，逐步深入多行业信息化建设。以服务员工生活、安防的一卡通为基础，以企业生产经营信息化业务中台为入口，逐步打造企业生产经营的信息化和数字化。

报告期内，公司推出政企行业数字化转型方案，坚持入口、流程、服务、数据四个方向产品路径，帮助企业构建以多宿主为入口的手机端服务和信息化门户，实现企业生产、经营、工作、安防、生活等多方面的统一入口和信息化入口；通过流程业务中台，助力企业实现从人到人、人到系统、系统到系统的流程化转接和数据交互；通过服务业务中台，实现企业以人为本和以管理为导向的企业服务和员工服务；通过统一认证、数据交换等构建企业共享数据仓库，从管理视角进行企业运营管理的可视化数据决策服务。同时，对不同行业进行泛数据分析，重点选择高端制造、重型装备、集团性信息化企业、汽车工业、医疗卫生、公共交通等行业进行布局和市场拓展，并逐步新增其他行业，帮力细分行业实现业务流程数字化、运营管控数字化、数据平台系统化、企业运营可视化，进而实现降费增效、降本节能的目的。2019年度，智慧政企应用解决方案实现营业收入18,690.38万元，比上年同期增长9.61%。

（六）运维服务使高客户黏性转化为持续收益

得益于公司逐渐完善的运维服务体系，公司报告期实现运维服务收入10,668.75万元，比上年同期增长

25.43%。公司近几年从建立全国统一服务热线着手，导入ITSS运维服务体系，优化客服中心架构，设立运

维支持部主管运维服务全流程业务。在运维支持部下设服务台、运维工具运营管理、运维服务管理，同时在二线工程师设立服务器、数据库、存储专职工程师，为用户提供软硬件产品维保服务、资源负载服务、集群服务、数据迁移服务等工作。通过建立呼叫中心服务台、知识库、备品备件库等资源，设立多个运维

层次工程师，采用全国统一服务监控、一线+二线的服务模式为用户提供在线、上门服务、评价体系，建立完整的服务闭合环。公司在为客户提供优质的产品之后，能通过“无感知”服务模式尽早规避风险的发生，在线报修系统管理后台合理分配维修人员、新开普“服务宝”（手机移动端服务）实时监测系统运行、便捷报修等服务模式为客户提供全面、便捷长期的售后维护工作，让客户无后顾之忧。

回顾2019年，公司围绕年初制定发展规划开展各项经营活动，坚持科技服务，混合云产品战略，持续提升智慧校园产品和服务能力，在智慧校园应用解决方案、智慧校园云平台整体方案、基于SaaS的多维度运维服务等多个业务环节上取得了突破，并对创新性业务进行大量投入，围绕智慧校园云平台解决方案、智慧校园应用解决方案、教育科技服务等业务，为公司教育信息化全方位能力建设继续迈出坚实的步伐。同时，依托产业互联网科技服务、物联网科技服务积累优势，积极拓展智慧水利、智能电力、智能燃气等业务板块，大力推进公司社会信息化业务进展。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计964,023,443.78 100%837,627,576.70100% 15.09%分行业软件和信息技术服务业

959,541,764.48 99.54%833,027,249.8099.45% 15.19%其他4,481,679.30 0.46%4,600,326.900.55% -2.58%分产品智慧校园应用解决方案

542,715,148.24 56.29%494,042,025.8658.98% 9.85%

智慧校园云平台解决方案

127,717,088.08 13.25%88,007,780.9210.51% 45.12%智慧政企应用解决方案

186,903,750.28 19.39%170,520,824.9420.36% 9.61%运维服务106,687,457.18 11.07%85,056,944.9810.15% 25.43%分地区华中266,570,723.89 27.66%251,750,798.0230.06% 5.89%华东246,126,630.27 25.53%213,932,167.7825.54% 15.05%华北152,129,714.09 15.78%146,145,783.0917.45% 4.09%西北92,745,909.64 9.62%48,320,385.995.77% 91.94%西南83,848,721.32 8.70%70,769,027.648.45% 18.48%华南71,186,941.34 7.38%70,052,634.098.36% 1.62%东北51,414,803.23 5.33%36,656,780.094.38% 40.26%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同期增减分行业软件和信息技术服务业

959,541,764.48 422,214,962.8256.00%15.19%12.67% 0.98%分产品智慧校园应用解决方案

542,715,148.24 295,700,785.8345.51%9.85%12.00% -1.05%智慧校园云平台解决方案

127,717,088.08 7,933,534.7793.79%45.12%16.12% 1.55%智慧政企应用解决方案

186,903,750.28 114,894,701.2838.53%9.61%14.52% -2.63%运维服务106,687,457.18 4,733,957.4795.56%25.43%-1.57% 1.21%分地区华中266,570,723.89 120,276,232.5954.88%5.89%-10.03% 7.98%华东246,126,630.27 102,743,278.2358.26%15.05%34.36% -6.00%华北152,129,714.09 61,955,440.9059.27%4.09%0.48% 1.46%西北92,745,909.64 49,366,920.3646.77%91.94%113.58% -5.40%

西南83,848,721.32 33,120,950.3260.50%18.48%4.84% 5.14%华南71,186,941.34 28,418,888.2060.08%1.62%11.46% -3.52%东北51,414,803.23 27,381,268.7546.74%40.26%14.17% 12.16%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2019年 2018年 同比增减智能一卡通行业

销售量 台套1,095,4161,382,719 -20.78%生产量 台套1,082,5571,193,272 -9.28%库存量 台套479,339492,198 -2.61%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重智慧校园应用解决方案

直接材料282,177,703.9495.43%251,071,640.3795.10% 12.39%智慧校园应用解决方案

直接人工3,547,937.671.20%4,857,886.561.84% -26.97%智慧校园应用解决方案

制造费用9,975,144.223.37%8,092,354.413.07% 23.27%智慧政企应用解决方案

直接材料109,640,300.4595.43%95,407,891.7695.10% 14.92%智慧政企应用解决方案

直接人工1,378,553.111.20%1,846,009.821.84% -25.32%

智慧政企应用解决方案

制造费用3,875,847.723.37%3,075,116.223.07% 26.04%智慧校园云平台解决方案

直接人工7,933,534.77100.00%6,832,470.28100.00% 16.12%运维服务 直接材料4,733,957.47100.00%4,809,676.15100.00% -1.57%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、2019年6月21日公司新设上海新开普志成信息科技有限公司，将其纳入报表合并范围内；2019年5

月31日公司收购北京希嘉创智教育科技有限公司部分股权后持有其51%的股权，将其纳入报表合并范围内；2019年9月30日控股子公司完美数联（杭州）科技有限公司收购北京华驰联创科技有限公司67%的股权，将其纳入报表合并范围内。

2、本年度注销子公司北京开普力维科技有限公司，注销后不再纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）46,535,331.11前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

4.84%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户一11,039,887.791.15%

客户二9,645,471.601.00%

客户三9,035,369.600.94%

客户四9,017,522.130.94%

客户五7,797,079.990.81%合计-- 46,535,331.114.84%主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）34,536,129.71前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

9.07%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商一7,524,451.761.98%

供应商二7,207,623.611.89%

供应商三7,163,059.131.88%

供应商四7,112,094.471.87%

供应商五5,528,900.741.45%合计-- 34,536,129.719.07%主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2019年 2018年 同比增减 重大变动说明销售费用234,359,113.35 209,201,909.55

12.03%

管理费用62,646,615.00 63,684,221.57-1.63%财务费用2,103,746.58 11,981,072.25-82.44%

主要系（1）上报告期支付限制性股票回购款的同期银行利息，本报告期无；（2）本报告期银行借款利息支出较上报告期减少。研发费用105,853,249.54 87,499,160.98

20.98%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司是国家重点支持的高新技术企业、火炬计划重点高新技术企业，持续的研发与创新是公司保持核心竞争力的重要保证，长期以来公司一直非常重视研发投入，报告期内，公司仍保持了较大的技术开发与研究投入力度，研发投入金额占营业收入比例为16.87%。

报告期内，公司进行的研发项目进展情况如下：

序号 项目名称 对应功能

所处阶段（截止到12月31日）

计划起止时间 开发功能及技术创新

智慧校园一卡通平台

V6.0

智慧校园 结项，已经开始销售2018/3/7-2019/5/31

1、行业唯一的面向校园的互联网金融支付云平台，结合一卡通线下体系和产品入口；

2、采用互联网+的理念，构建线下行业系统+互联网金融支付平台的产品形态，提供线上加线下、有

卡加无卡，覆盖校园全支付场景的解决方案；

3、行业领先的使用扫一扫、二维码的在线消费记录，完成资金结算和划拨，并提供对账服务；

4、统一身份识别管理，制定统一规范与标准，支持多个厂商的所有身份识别终端如门禁、通道、门

锁、梯控接入，完成统一管理、区域管理；

5、大数据分析平台，提供统计分析和数据挖掘功能及便捷的图形化操作、业务建模等功能；

6、全自主服务，集NFC移动支付、一卡通充值缴费、信息查询、校园公共服务、校园通讯录等功能

为一体，向广大师生用户提供全方位移动终端校园服务。

大数据实验室平台 智慧校园 结项，已经开始销售2018/3/1-2019/11/30

1、独有的B/S架构式虚拟机管理控制；

2、采用openstack云计算系统，大数据采集挖掘分析技术；

3、基于云计算虚拟技术，解决大数据实验课的多机器要求和实验环境隔离要求；

4、首创B/S架构式远程协助教学模式，摆脱实验室空间限制；

5、采用大数据分析技术对学生考试和学习行为进行综合分析；

6、采用分布式可横向扩展服务器部署，动态扩展计算资源满足各个高校不同规模需求。

基于物联网技术的多

介质智能识别终端

身份识别 结项，已经开始销售2018/3/2-2019/8/30

1、对传统的门禁读头进行颠覆性的改进，从外观设计、技术革新、功能设置等方面都能令人耳目一

新，主要是为了打造一款能代表公司形象的标杆产品。主要用于高校宿舍、教室、企业办公等场合；

2、寻找专业设计公司设计外观，采用金属外观+玻璃面板以及超薄外壳设计，使整个读头显得高端

时尚，富含科技感；

3、采用Linux系统方案，算法上对传统扫码算法进行改进，在扫码速度以及扫码成功率上达到国内

领先水平；

4、本项目会推出一系列配有不同开门方式的产品，包括二维码正反扫开门、刷卡开门、动态密码开

门、虚拟卡HCE开门、蓝牙开门等，满足市场上绝大多数用户的需求。针对此产品开发的智能门禁系统，将向用户提供一站式管理和大数据分析及相关服务。

NB-IOT物联网燃气

表

燃气集成 结项，已经开始销售2018/3/5-2019/3/22

1、领先采用先进的NB-IOT通讯技术，具有大连接、广覆盖、低功耗等特点，表具通讯更稳定，电

池更耐用；

2、采用现代电机阀技术、防外界电/磁攻击技术及全密封设计，并加入掉电欠压检测、燃气漏气检

测机制，表具具有工作稳定、压损小、异常自动切断关阀报警等特点；

3、表具计量精度高，准确度等级为1、5级；具有阶梯计价、温压补偿等功能，交易更公平；

4、表具具有主动上报、异常报警、空中充值、远程控制等功能；

5、表具严格依照国家和行业标准进行设计、开发、测试，并要求完全达标；

6、燃气物联网云平台可以实时监控表具用量、信号强度、电池电压、阀门状态等运行信息，并具有

充值、阀控、平台计费、大数据分析等功能。

基于物联网技术的节水控制器

能源管控 结项，已经开始销售2018/3/5-2019/3/5

1、借鉴我公司对水类产品防水技术的积累，使用密封圈加螺钉方式实现防水；支持密封性测试，出

线方式使用灌胶密封；

2、采用全新的光学原理防水按键，机械部分与电子部分分离，能够应用在潮湿淋水环境下，同时提

高了按键寿命；

3、淋浴环境虚拟卡实现，通过手机App预约产生授权码，在水控终端输入授权码开始在线消费，这

种方式很好的解决了浴室场合无法带入手机的问题；同时仍支持卡片及手机刷卡；开水场合，也可使用手机App扫码消费；

4、重新设计产品外观，突破传统思维限制，美观大方、使用便捷、富含科技感；使用液晶屏显示，

使人机交互界面更加丰富；

5、通讯方式改用CAN通讯，极大提高了通讯效率，同时支持了在线消费，领款、清欠等功能，用户

体验更佳。

基于互联互通技术的高速载波芯片项目

电力集成 结项，已经开始销售2018/3/2-2019/12/31

开发的XKP362x系列高速载波芯片，具有独立的自主版权，其对应的载波模块包括集中器模块、单、三相模块，具备如下特点：

1、支持数据汇集、并发抄表机制，抄表效率高；

2、多路径寻址，通信节点根据当前通信环境和状态自动快速组网，无需额外配置；

3、频段自适应。低压电力线干扰在1MHz以下，能有效避免陈旧或缺陷电器设备带来的信号干扰；

4、子载波支持多种调制方式，能并行传输，有效解决信道拥堵情况；

5、基于电力线双向、实时、高速通讯方式，增强数据的实时性，提高费控的成功率，无需加装辅助

设备；

6、在线远程升级，支持带电单点或全网在线升级；

7、完全兼容国网互联互通技术，拥有完善的网络数据通信协议集，应用范围更广。

虚拟卡支付平台项目 智慧校园 结项，已经开始销售2018/4/1-2019/6/30

1、行业唯一的面向校园的互联网金融支付云平台，结合一卡通线下体系和产品入口，提供便捷的签

约银行支付通道、第三方支付、移动支付通道等多种支付方式，帮助客户快速高效的搭建自己的支付系统，完成聚合支付；

2、采用互联网+的理念，构建线下行业系统+互联网金融支付平台的产品形态，提供线上加线下、有

卡加无卡，覆盖校园全支付场景的解决方案；

3、行业领先的使用扫一扫、二维码的在线消费记录，上传平台产生支付结算凭证，平台再对交易进

行计费清算，生成商户、受理机构的清算金额，完成资金结算和划拨，并提供对账服务。

高校学生行为轨迹研究与开发

智慧校园 结项，已经开始销售2018/4/5-2019/3/31

高校学生行为轨迹研究项目是针对在校生学生所有行为产生的日志记录进行挖掘分析的一款数据决策产品。此项目主要有如下几个技术特征：

1、教育行业首次以全覆盖行为日志记录进行综合挖掘分析；

2、教育行业首次采用机器学习算法真正落地的一款基于人工智能技术产品；

3、产品架构首次采用成熟的模型+BI+平台的方式，让开发人员更多的精力用在模型上；

4、产品中第一次包含了离线计算和实时计算，根据不同的场景采用不同的计算模式。

另外，此项目还有几个产品特点：

1、产品细节设计达到极致，菜单不超过2级，每个图表右上角都提供帮助等，用户免培训即可使用；

2、产品实施周期短、效果体现快；

3、实现360°无死角辅助学校管理。

基于智能操作系统的

聚合支付终端

电子支付 结项，已经开始销售2018/4/1-2019/3/10

1、智能POS领域首家基于Android操作系统深度定制产品。针对NFC、接触式IC、摄像头等API进行

开发，封装了基于国际标准ISO14443和ISO7816的库文件，实现接触卡、非接触卡、二维码识别、人脸识别的功能；

2、采用行业领先的分布签名验证和拆机自毁机制，防止非法侵入及盗窃数据，确保支付安全；

3、具有核心知识产权二维码/条码扫描和识别算法，保证对二维码快速准确识别；

4、通过终端管理系统和物联网平台，首次实现联网POS的固件升级、应用升级、换机移机等智能操

作；

5、标准开放式开发平台，提供SDK包、API接口及开发工具供第三方集成开发使用，解决用户开发

的技术难题；

6、国内首家实现银行卡非接/ODA/小额免密支付、微信/支付宝支付等为一体的聚合支付POS。

河长制云平台 智慧水利 结项，已经开始销售2018/5/1-2019/12/30

1、行业内首个基于SAAS云平台部署方案，实现统一部署统一管理，各个行政县根据使用情况配置

功能；

2、基于Hadoop和HBASE分布式架构，实现运行环境可“拔插”。具有高扩展性和稳定性；

3、采用AOP、EF、SOA、MVC开放技术架构，提升系统的易用性、扩展性、开放性；

4、实时双向通信：完全对等网络，可实现远程实时双向通信，保证费控操作及告警信息的实时性；

5、在线升级：支持带电单点或全网在线升级，方便及时更新最新版本程序。

中职智慧校园平台

智慧校园 结项，已经开始销售2018/5/1-2019/6/5

智慧校园是数字校园发展的新阶段，是综合应用物联网、云计算、移动互联等智能化、信息化、网络化技术手段，以师生个性化活动为中心，以提供及时双向信息交流的平台为媒介，构建融网络、技术、服务为一体的智能个性化综合信息服务体系，构建具有感知全面、响应及时、智能综合、随需应变、高校运行等特征的新一代学校环境，从而实现学校中的人、设备、环境、资源与社会的有机整合的一种独特校园形态。

1、整体采用多客户方案设计，可部署在云端，也适用于多个子学校统一集中管理的情况，填补了市

场上数字化只适用于是单客户情况的空白；

2、组件化管理，业务系统由一个个微服务组成，可自由组合，灵活配置，方便后续功能拓展和个性

化开发；

3、支持个性化页面和内容定制，可以自定义维护权限使用的应用和服务；

4、提供资源监控功能，同时针对服务器信息、应用服务访问情况进行实时监控；

5、实现了网上项目审核和审批，避免了召集会议的各项资金成本、人员成本、时间成本等，即节约

了经费，又客观上实现了科研评审的公开、公正、公平；

6、提供强大的权限管理机制，为不同级别的管理者和各种使用者分配不同的软件访问权限，以加强

软件管理。

基于融合支付的物联网云水控系统

智慧校园 测试阶段2019/3/20-2020/1/20

1、一卡通行业内率先针对热水服务行业提供专业、智能的物联网终端和平台服务解决方案，提供互

联网金融云支付与金融级IC卡线下支付的产品入口；

2、采用物联网技术，将智能终端与云服务平台互通互联，为用户提供高效、稳定、可视化的产品服

务，助力实现有价值的智能生活体验；

3、采用微服务技术框架，可实现服务能力弹性调整，高并发的可靠的数据处理能力，提供多种数据

安全策略，充分保障用户支付环境及服务商经营数据安全；

4、全面使用物联智能节水控制器，基于蓝牙、LORA等多种物联网技术的满足用户多场景的应用，

从根本上解决了偷水窃水的问题；

5、热水服务行业内首家提供营造大数据分析平台，实现端实时查看消费和运营数据，为热水投资商

提供同比、环比的运营数据分析和挖掘功能，为商业经营决策提供数据支撑；

6、提供方便快捷的微信与支付宝应用小程序，降低产品研发、运维成本，方便用户推广。

基于生物识别技术的多功能聚合支付终端

电子支付 开发阶段2019/3/1-2020/5/20

1、使用3D结构光摄像头，深度学习算法和3D面部特征重建与表情模拟技术，有效的进行活体识别；

2、集成阿里人脸识别算法，终端可存储4万人脸特征值，离线单机能对4万人快速准确识别；

3、智能POS领域首家基于Android操作系统深度定制产品。针对NFC、接触式IC、摄像头等API进行

开发，封装了基于国际标准ISO14443和ISO7816的库文件，实现非接触卡、二维码识别、人脸识别的功能；

4、采用行业领先的分布签名验证，防止非法侵入，确保支付安全；

5、具有核心知识产权二维码/条码扫描和识别算法，保证对二维码快速准确识别；

6、通过终端管理系统和物联网平台，首次实现联网POS的固件升级、应用升级、换机移机等智能操

作；

7、标准开放式开发平台，提供SDK包、API接口及开发工具供第三方集成开发使用，解决用户开发

的技术难题；

8、国内首家实现银行卡非接/ODA/小额免密支付、微信/支付宝支付、人脸识别支付为一体的聚合支

付POS。

智能建筑安全用电监

测系统

能源管控 测试阶段2019/3/1-2020/5/30

1、系统由大数据云平台、手机APP、智能终端组成，经移动网络连接组成物联网络。手机APP提供

查询、购电、告警处理、配置等接口。智能终端需要在时域和频域实时对电压、电流采样进行计算，获得功率、功率因数、谐波等电参数，依此研究特定机器学习算法解析负载特征，根据特征库配置阻止黑名单负载接入；

2、集成剩余电流检测与测温单元，通过设置电气运行极限保护参数，实时监测环境及设备自身温度，

将警告级别分为三级，并与消防系统、门禁系统联动，实现安全用电；

3、大数据云平台根据用户需求和采集智能终端数据生成用电策略，智能终端根据策略对负荷进行限

时段、限功率、限类型等控制，实现节约用电。

基于人脸识别的多模

态物联网门禁系统

身份识别 发布阶段2019/3/1-2019/12/20

1、人脸识别技术在一卡通行业内的创新应用；

2、自研逆光算法解决人脸逆光识别难题；

3、解决产品在至薄（20mm）设计下的电磁兼容问题；

4、攻破产品在至薄设计时的结构堆叠难题，防水设计难题；

5、解决金属外壳时屏下刷卡遇到的信号屏蔽问题；

6、光线/距离传感器在产品中的创新应用；

7、支持多种验证方式——IC卡、NFC、身份证、扫码、人脸识别等；

8、安卓底层驱动调试和修改；

9、闸机、门禁、考勤、签到等多场景下的APP开发；

10、接入公司人脸认证服务平台，以便扩展人脸识别全场景应用；

11、接入公司物联网平台，实现集中监控运维；

基于LORA自组网的物联网燃气表系统

燃气集成 结项，已经开始销售2019/4/10-2019/12/31

1、行业领先的基于低功耗自组网LoRa无线扩频技术的，集燃气表线上线下统一管理的一体化解决

方案。

2、开放式标准平台，提供标准API接口供三方系统集成对接。解决用户多种表具统一运营的难题。

3、燃气业务大数据分析平台，提供用气、安全、缴费、运营等业务大数据挖掘分析功能以及便捷的

图形化数据操作功能，提供企业运营数据依据。

4、全自主服务，提供用户管理、抄表管理、缴费、数据分析、工单、客服等多元化的业务，为燃气

企业各岗位提供全方位的服务。

5、自主设计、并基于无线MAC仿真技术进行验证的低功耗LoRa组网方案，拓扑灵活、可靠性高，

单个网络覆盖范围广、网络容量大、达到行业领先水平。

6、在满足低功耗条件下，实现实时上报异常、故障预警，远程异常诊断。

7、稳定、成熟的全网远程升级方案，应对复杂多变的用户需求，实现足不出户即可更新燃气表业务

逻辑，实用性和稳定性达到行业领先水平。

校园融合支付场景服务平台

智慧校园 结项，已经开始销售2019/4/10-2019/12/30

1、采用互联网产品理念，新增定义了系统业务类型、用户收费类型等概念；关注管理员用户全流程

体验，满足校园财务管理下的各业务部门多元化的收费场景需求

2、基于前后端分离技术实现了客户个性化和宿主多元化的需求，构建了可扩展性的异构缴费系统对

接模式和无业务系统的灵活扩展

3、与银行聚合支付无缝对接，构建线下行业系统+互联网支付融合技术路径，提供线上加线下、有

卡加无卡，覆盖校园全支付场景的解决方案

4、完善大数据能力。与校园周边商户管理系统对接，实现了财务管理统一报表视图，引入大数据分

析技术，提供统计分析和数据挖掘功能及便捷的图形化操作、业务建模等功能；

5、卡支付接入扩展性。平台提供的支付能力可以扩展到线下pos系统接入，一方面为线下受理终端

提供聚合码支付的能力，另一方面能够融合线下卡钱包，提供线上支付能力，应用在线上支付场景

校园融合身份场景服务平台

智慧校园 测试阶段2019/3/15-2020/2/25

1、统一运营管理系统： 针对各个应用进行统一管理、针对不同角色进行授权管理、针对校方需求

数据进行统计分析、对整个系统进行运营管理。包括人脸通道+宿管+电控联动、访客管理对接、数据统计和推送等。

2、人脸认证服务平台：通过系统管理、信息管理、报表查询、定时调度等模块实现基础的人员信息

管理、设备管理和分组管理；通过识别服务提供标准的对接API和接入规范，支持各场景下业务系统的接入；系统具备识别参数灵活配置、支持多终端多场景接入、批量数据导入导出、可视化报表查看等特点。

3、人脸识别通道服务：通过对特定区域人员进行出入管控，防止未经授权的非法人员随意出入特定

场所，统一泛门禁管理，可联动授权，与宿管系统、安防系统、电控系统、访客系统等进行数据交换，统一的关联授权，支持设备开放时间、用户开放时间及授权有效期。

4、识别介质：支持多种认证方式，支持后续根据不同应用场景扩展身份验证。识别介质统一管理，

新开普自主开发的人脸认证服务平台统一管理识别介质，为多个应用系统赋能人脸识别功能。不仅支持多种业务场景接入如门禁、迎新等，也支持市场上多家成熟的人脸识别算法接入，同时支持多平台（含第三方系统）多终端接入。

基于SAAS服务的校

园生活服务平台

智慧校园 测试阶段2019/7/13-2020/2/20

1、基于微服务理念，给学校提供的校园生活服务平台，从产品和项目交付模式转变为服务租赁模式，

能够灵活、可扩展的满足学校智慧校园的需求变化和教育信息化2、0的要求

2、高可用性。平台具有核心知识产权的SaaS服务架构，能够满足日活过百万，日交易过亿的性能要

求

3、应用接入扩展性强。系统具备标准的saas服务接入规范，可灵活支持各类应用接入如一卡通通用

接口接入协议、教务类应用、超级查询应用等，可以支持中间库、webservice接口等三方应用接入方式，也可以和各类平台做OAuth2、0统一接入。

4、宿主多样化需求满足。可以独立App宿主存在，也可以融合到超级App宿主中，能够独立的依赖

各类宿主的支付方式、用户体系和兼容js方式接入。

5、领先的平台架构设计。系统采用低耦合、分部署负载部署的结构，具备多级、灵活的权限控制操

作界面，具备完善的数据权限划分和控制功能，系统模块化设计，可灵活支持各技术模块的替换、移除等

基于SAAS服务的政企信息化服务平台

智慧企业 结项，已经开始销售2019/3/11-2019/11/30

1、行业首家同时支持多数据库兼容和跨平台使用；

2、行业首家同时支持统一结算和独立结算双结算模式平台；

3、行业首家省级管理平台，为多客户服务系统并提供管理平台；

4、统一身份识别管理，制定统一规范与标准，支持多场景的所有身份识别终端如食堂消费、门禁、

通道、门锁、梯控接入、会议签到，完成统一管理、区域管理

5、统一权鉴认证，为政企客户的信息化应用提供权鉴认证服务；

6、平台上应用系统支持微服务等模块化管理模式，灵活满足客户多样化需求变化；

基于云+端的职业教育智慧校园平台

智慧校园 结项，已经开始销售2019/4/1-2019/12/25

1、采用互联网+职业教育理念，构建云端SaaS管理信息化、教学信息化，结合学校内涵特色完成智

慧校园平台研发。

2、采用行业领先的云+端模式，搭建SaaS服务+校园终端+移动终端的智慧校园方案，使信息化建设

达到智慧校园新高度。

3、采用自主研发的分布式云平台，达到学校招生、学生迎新、学生管理、学校教学、就生就业、学

校后勤管理、学校资产管理、学校科研管理等多方面管理工作，以及学校网络教学、学校教学评价等方面的教学管理工作。

4、基于数据挖掘技术，分析学校管理、教学过程中数据，达到自我诊断、自我诊改、分析决策、管

控约束等方面的管理。

5、基于物联网技术，达到让智能终端自动上线、下线平台，并采用HTTPS网络安全连接达到数据传

输的安全性。

6、采用业界领先的云+端+算法分析模式，为校园安全提供多重保障。

基于物模型的物联网

平台

物联网 开发阶段2019/4/5-2020/3/31

1、使用Raft分布式共识算法，结合rpc和一致性hash实现的集群通信框架，完成集群节点之间的有状

态通信。

2、基于Trie树实现的分布层和本地层高速路由，支撑数据的高速分发和支持广播。

3、基于推理引擎正向链从事实到结论的推理。实现主题和内容的过滤，支持正则表达式。并增加主

题和内容的加工和修改。然后转向不同插件或者进入路由流转。

4、支持可选通道加密。

5、物模型管理和分发机制。

基于容器化环境的软件授权认证管理系统

信息安全 测试阶段2019/4/1-2020/3/21

基于容器化环境的软件授权认证管理系统，采用公司授权管理端 + 客户认证终端两级模式进行管理，Web架构，JAVA开发，Linux部署。

1、服务器端：按人员角色进行授权管理，支持工作流方式，支持浏览器和手机app；

2、客户端：开发设计授权认证服务器，硬件化安全认证，内置授权统一验证服务程序，对外统一调

用协议接口。

3、业务功能：平台子系统和模块统一编码，和U8对应，下单后可自动识别是否已下单收费；

4、部署方式：支持线上模式，统一连接公司云端授权服务进行验证，支持线下模式，现场独立部署

一台授权服务器进行验证。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2019年 2018年 2017年研发人员数量（人）1,114853788研发人员数量占比

45.49%39.27%38.65%研发投入金额（元）162,619,980.92128,134,601.99105,051,851.48研发投入占营业收入比例

16.87%15.30%13.65%研发支出资本化的金额（元）41,273,137.8313,907,413.625,729,165.17资本化研发支出占研发投入的比例

25.38%10.85%5.45%资本化研发支出占当期净利润的比重

26.17%14.47%4.79%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计1,130,523,480.10912,581,337.41

23.88%

经营活动现金流出小计955,245,538.25882,134,872.89

8.29%

经营活动产生的现金流量净额

175,277,941.8530,446,464.52475.69%投资活动现金流入小计530,071,075.45376,561,777.22

40.77%

投资活动现金流出小计477,250,374.90527,049,211.14-9.45%投资活动产生的现金流量净额

52,820,700.55-150,487,433.92

135.10%

筹资活动现金流入小计327,657,143.00209,640,000.00

56.30%

筹资活动现金流出小计358,492,688.89325,818,331.55

10.03%

筹资活动产生的现金流量净额

-30,835,545.89-116,178,331.5573.46%现金及现金等价物净增加额197,263,096.51-236,219,300.95

183.51%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长475.69%，主要原因：

①公司加大销售回款力度，本报告期销售商品提供劳务收到的现金较上期增加23.88%；

②本报告期内经营活动现金流出同比增长8.29%，远低于流入增长；

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增长135.10%，主要原因：

①本报告期公司进行现金管理到期赎回的及现金管理投资收益较上年同期增加；

②本报告期内公司新增现金管理较上年同期下降；

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加73.46%，主要原因：

①报告期内子公司完美数联收到股东投资款；

②本报告期内偿还银行借款增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例形成原因说明 是否具有可持续性投资收益11,206,774.03 6.29%

（1）对外投资项目取得收

益；

（2）现金管理的收益

是公允价值变动损益-3,402,000.00 -1.91%

对外投资业绩补偿款本期实现

否营业外收入74,362.11 0.04%否营业外支出1,206,116.86 0.68%主要系对外捐赠 否信用减值损失-19,702,192.66 -11.06%

主要系计提应收款项坏账准备

是

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例

货币资金

586,283,036.9

25.42% 391,588,341.9318.57%6.85%

主要系报告期内经营性现金净流入大幅增加以及期末现金管理较期初减少所致应收账款

480,397,511.1

20.83% 417,074,051.0719.78%1.05%

存货

237,679,106.0

10.30% 234,624,298.0511.12%-0.82%

投资性房地产15,072,108.24

0.65% 15,759,078.060.75%-0.10%

长期股权投资49,376,942.34

2.14% 87,973,749.694.17%-2.03%

主要系报告期内对希嘉教育增资控股，报表合并范围增加所致固定资产

137,053,106.0

5.94% 139,766,959.566.63%-0.69%

在建工程

0.00% 2,236,716.700.11%-0.11%

主要系项目结项所致短期借款60,000,000.00

2.60% 178,000,000.008.44%-5.84%

主要系报告期内偿还银行流动资金

借款所致长期借款29,260,000.00

1.27% 43,871,500.002.08%-0.81%

主要系报告期内银行借款到期偿还

所致其他应收款89,033,755.993.86% 62,538,708.352.97%0.89%

主要系新增合并范围的希嘉教育其

他应收款影响无形资产67,540,762.122.93% 47,188,086.582.24%0.69%

主要系新增合并范围希嘉教育和完

美数联所致开发支出29,819,951.351.29% 7,416,010.950.35%0.94%

主要系报告期内公司加大对完美校

园APP、基于融合支付的物联网云水

控系统等新项目研发投入所致长期待摊费用2,583,707.270.11% 1,865,329.430.09%0.02%其他应付款38,583,320.051.67% 8,165,131.370.39%1.28%

主要系购买福建新开普少数股权，分

期支付对价款所致

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变

动

本期计提

的减值

本期购买金额

本期出售金

额

其他变动 期末数金融资产

1.交易性金

融资产（不含衍生金融资产）

166,000,000.

404,500,000.00

518,500,000.

52,000,000.00

2.衍生金融

资产

3,402,000.00 -3,402,000.00

3.其他债权

投资

4.其他权益

工具投资

18,060,000.0

18,000,000.

60,000.00金融资产小计

187,462,000.

-3,402,000.00 404,500,000.00

518,500,000.

18,000,000.

52,060,000.00上述合计

187,462,000.

-3,402,000.00 0.000.00404,500,000.00

518,500,000.

18,000,000.

52,060,000.00金融负债

0.00 0.00 0.000.000.000.00 0.00 0.00其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金31,890,634.04保证金对上海树维信息科技有限公司100%股权14,630,000.00借款质押物对北京迪科远望科技有限公司100%股权10,000,000.00借款质押物合计56,520,634.04

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元报告期投资额 上年同期投资额 变动幅度

10,461,997.00 24,472,000.00-57.25%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

称

主要业务

投资方

式

投资金额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

预计收

益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索

引（如

有）北京希嘉创智教育科技有限公司

教育领域的大数据产品开发与应用、数据服务与运营

增资

8,749,9

97.00

51.00%

自有资金希嘉科技、希嘉发展中心、汪浩

长期股权

500,00

0.00

5,107,61

2.55

否2019年05月17日

http://www.cninfo.com.cn

合计-- --

8,749,9

97.00

-- -- -- -- --

500,00

0.00

5,107,61

2.55

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份募集方式

募集资金总额

本期已使用募集资金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额

2016

非公开发行股票募集资金

31,378.63 4,734.35 19,467.4816,698.9316,698.9353.22%13,698.93

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的共计2,000.00万元，购买大额存单11,500.00万元，其余尚未使用的募集资金均存储于募集资金专户中。

合计-- 31,378.63 4,734.35 19,467.4816,698.9316,698.9353.22%13,698.93 -- 0

募集资金总体使用情况说明

①募集资金金额及到位情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证

监许可【2016】1324号文核准，公司以非公开发行的方式发行13,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为25.00元/股，募集资金总额为325,000,000.00元，扣除各项发行费用共计11,213,679.30元（含进项税577,387.85元），实际募集资金净额为313,786,320.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月25日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第712073号”《验资报告》。

②募集资金的实际使用情况：公司募集资金总额为32,500.00万元，扣除发行费用后净额为31,378.63万元。报告期投入募

集资金总额为4,734.35万元，已累计投入募集资金总额为19,467.48万元。

③募集资金投向变更情况：2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019年第五

次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金 转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中3,000.00万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。变更募集资金投资项目情况详见本节“（3）募集资金变更项目情况”。

④募集资金使用及披露中存在的问题：报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真

实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（1）

本报告期投入金额

截至期末累计投入金额（2）

截至期末投资进度

（3）＝

（2）/（1）

项目达到预定可使用状态日期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效

益是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目

高校移动互联服务平台项目

是9,018.254,096.85 1,161.964,096.85100.00%不适用

注1不适用 不适用

不适用否职业教育产业基地建设项目

是13,360.383,370.63 572.393,370.63100.00%不适用注1

不适用 不适用

不适用否补充流动资金

否9,0009,000 09,000100.00%不适用不适用 不适用不适用否智慧教育研发产业基地项目

否13,698.93

注2

13,698.93 000.00%

不适用

注3

不适用不适用

不适用否永久补充流动

资金

否3,0003,000 3,0003,000100.00%

不适用不适用 不适用

不适用否承诺投资项目小计

-- 48,077.5633,166.41 4,734.3519,467.48-- -- -- -- -- --

超募资金投向合计-- 48,077.5633,166.41 4,734.3519,467.48-- -- -- -- -- --

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

注1：2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金。智慧教育研发产业基地项目建设内容主要包含：新一代智慧校园移动互联服务平台、物联网智能终端产品的设计、研发及生产、智慧教育实训基地、工业机器人、大数据教学实验平台、智能终端实验室等。

公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措，通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他子项目的融合，公司原高校移动互联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园”的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司原职业教育产业基地建设项目内容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原职业教育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。

原募投项目高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目计划达到预定可使用状态日期均为2019年11月30日，由于原募投项目已经发生变更，公司陆续不再对原募投项目进行投入。

因此，截至报告期末，高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目原定投资进度未完成，亦未达到可使用状态及预计收益。

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

不适用

尚未使用的募集资金用途及去向

截至报告期末，尚未使用的募集资金13,698.93万元。其中使用暂时闲置募集资金进行现金管理的共计2,000.00万元，购买大额存单11,500.00万元，其余尚未使用的募集资金均存储于募集资金专户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

注2：智慧教育研发产业基地项目募集资金承诺投资总额及调整后投资总额为13,698.93万元，包含截至2019年末累计利息收入扣除手续费净额1,787.77万元以及中国建设银行郑州行政区支行（账号：

41050167610800000116）账户余额0.84万元。由于截至2019年末公司尚有未赎回的大额存单及理财产品，中国建设银行郑州行政区支行（账号：41050167610800000116）账户余额0.84万元亦会产生一定的利息收入，智慧教育研发产业基地项目最终的募集资金承诺投资总额以资金转出日银行结息后实际金额为准。

注3：截至2019年末，新开普智慧教育研发产业基地项目用地尚在审批过程中。

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元变更后的项

目

对应的原承诺项目

变更后项目拟投入募集资金总额（1）

本报告期实际投入金额

截至期末实际累计投入金额（2）

截至期末投资进度（3）=（2）/（1）

项目达到预定可使用状

态日期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大

变化智慧教育研发产业基地

项目

高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目

13,698.93 000.00%不适用 否

补充流动资

金

高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目

3,000 3,0003,000100.00%不适用 否

合计-- 16,698.93 3,0003,000-- -- -- --

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中3,000.00万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关文件。公司原高校移动互联服务平台项目将传统校园一卡通应用、校园信息化系统与移动互联网进行深度有效结合，是引领移动互联网时代校园学习及生活模式转变的重大战略举措，通过与新募投项目智慧教育研发产业基地其他子项目的融合，公司原高校移动互联服务平台项目将进一步拓宽“完美校园”的内容深度，使之成为智慧校园生态的重要载体。公司原职业教育产业基地建设项目内容目前已进一步深化，并逐步往教育科技方向转变，将原职业教育产业基地建设项目融入新募投项目智慧教育研发产业基地项目后进行整合升级，有利于公司向智慧教育领域纵向延伸，利用资源优势快速抢占市场。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润北京迪科远望科技有限

公司

子公司

智能一卡通系统及产品的研发、生产、销售

10,000,000.0

190,635,036.

136,569,684.

119,922,276.

38,097,573.4

33,706,170.1

上海树维信息科技有限

公司

子公司

智能一卡通系统、数字化校园系统、教务系统的研发、销售

14,630,000.0

135,915,500.

75,372,768.5

111,662,132.

27,342,891.5

25,392,232.6

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响北京希嘉创智教育科技有限公司 股权投资5,107,612.55上海新开普志成信息科技有限公司 设立-1,307,065.86北京开普力维科技有限公司 注销主要控股参股公司情况说明

1、福建新开普信息科技有限公司

福建新开普是公司的控股子公司，注册资本为3,500.00万元，公司持有其90%的股份。公司主要经营范围是：计算机系统集成、开发与维护；软件的设计、销售与维护；仪器仪表的设计、生产、销售与维护；能源监管平台项目设计、开发、销售及维护；节能改造工程、空调系统工程、建筑智能化工程、建筑机电安装工程及安防工程的设计、施工与维护；计算机系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，福建新开普实现营业收入6,822.97万元，实现净利润649.42万元。报告期为公司贡献利润

835.63万元。

2、完美数联（杭州）科技有限公司

完美数联是公司的控股子公司，注册资本为2,514.00万元，公司持有其68.19%的股份。公司主要经营范围是：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；人才中介服务、教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；数据处理，企业管理，文化艺术活动策划、设计、制作、代理、承办会展，企业形象策划，市场营销策划；批发、零售：工艺美术品，数码产品，计算机软硬件，电子产品，通讯器材（除专控）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

报告期内，完美数联实现营业收入398.82万元，实现净利润-1,428.30万元，归属于母公司股东的净利润-1,381.94万元。报告期影响公司利润-942.34万元。

3、北京希嘉创智教育科技有限公司

希嘉教育是公司的控股子公司，注册资本1,503.759万元，公司持有其51%的股份。公司主要经营范围是：技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；销售电子产品、日用品、文具用品、社会公共安全设备及器材、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

合并报告期内，希嘉教育实现营业收入4,659.56万元，实现净利润1,592.28万元。报告期为公司贡献利润510.76万元。

4、上海新开普志成信息科技有限公司

上海新开普志成是公司控股子公司，注册资本500.00万元，公司持有其60%的股份。公司主要经营范围是：信息科技、网络科技、教育软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，数据处理，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机软硬件开发、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上海新开普志成于2019年6月21日成立。

报告期内，上海新开普志成实现营业收入52.77万元，实现净利润-217.84万元。报告期影响公司利润-130.71万元。

5、北京乐智科技有限公司

北京乐智是公司参股公司，注册资本100.00万元，公司持有其19.50%的股份。公司主要经营范围是：

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发；数据处理；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；产品设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

报告期内，北京乐智实现营业收入0.97万元，实现净利润-30.54万元。报告期影响公司利润-5.95万元。

6、上海微令信息科技有限公司

上海微令是公司参股公司，注册资本1,077.18万元，公司持有其17.80%的股份。公司主要经营范围是：

从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及网络设备的研究、开发、安装与维护；计算机系统集成、销售；设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软件的开发、销售；电脑网络工程；电子产品、数码产品、计算机及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；企业管理咨询；商务信息咨询；房屋建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海微令已足额计提减值。

7、成都兰途网络科技有限公司

成都兰途是公司参股公司，注册资本120.00万元，公司持有其35.00%的股份。公司主要经营范围是：

开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络布线工程施工（凭资质许可证从事经营）；网页设计；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）。报告期内，成都兰途实现营业收入588.47万元，实现净利润-122.77万元。报告期影响公司利润-42.97万元。

8、嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）

丹诚开普合伙企业是由公司与丹诚资管共同发起设立有限合伙企业，公司作为有限合伙人。合伙企业主要经营范围是：股权投资及相关咨询服务、投资管理、社会经济咨询。

报告期内实现营业收入0.00万元，实现净利润-71.52万元。报告期为影响公司利润-69.14万元。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势

1、公司所处行业

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。

教育信息化是指在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。2012年9月，时任国务委员刘延东指出“三通两平台”为“十二五”期间教育信息化建设目标，教育信息化进入1.0时代。2018年4月，教育部正式下发《教育信息化2.0行动计划》，将教育信息化2.0定位于“互联网+教育”的具体实施计划。要求“到2022年基本实现‘三全两高一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信

息素养普遍提高，建成‘互联网+教育’大平台”，在教育信息化1.0的基础上提出了更高的目标，着力打造教育信息化生态。

2、行业政策趋势

2019年2月26日，国务院印发了《中国教育现代化2035》，提出的十大战略任务之一就是要加快信息化时代教育变革。全面建设智慧校园。同日，国务院办公厅下发了《加快推进教育现代化实施方案（2018-2022）》也提出以信息化手段服务教育全过程，加快推进智慧教育创新发展

2019年2月13日，国务院印发了《国务院关于印发国家职业教育改革实施方案的通知》，提出，到2022年，企业参与职业教育的积极性有较大提升，培育数以万计的产教融合型企业，打造一批优秀职业教育培训评价组织，推动建设300个具有辐射引领作用的高水平专业化产教融合实训基地。

为确保教育现代化目标任务的实现，《中国教育现代化2035》还明确了在财政支持上的保障措施：完善教育现代化投入支撑体制。健全保证财政教育投入持续稳定增长的长效机制，确保财政一般公共预算教育支出逐年只增不减，确保按在校学生人数平均的一般公共预算教育支出逐年只增不减，保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值的比例一般不低于4%。优化教育经费使用结构，全面实施绩效管理，建立健全全覆盖全过程全方位的教育经费监管体系，全面提高经费使用效益。

中国未来发展、中华民族伟大复兴，关键靠人才，基础在教育，教育信息化作为国家发展战略要素之一，行业发展建设进入全新的快速发展阶段。

（二）2020年度展望及经营规划

2020年，公司将通过智慧校园应用解决方案、智慧校园云平台整体解决方案及智慧政企应用解决方案内涵拓展及应用迭代升级，向客户进行科技赋能，为客户提供产业互联网科技服务、物联网科技服务。与此同时，公司将战略性地继续向智慧教育领域延伸，利用资源优势快速抢占市场，构建起这一领域的竞争力。同时，携长期在校园内积累的技术、经验、能力，以机制创新和开放合作举措继续往其他行业的信息化领域覆盖，成为前沿新兴技术多元化的信息化智慧解决方案的提供商。

1、抓住机遇，大力拓展智慧校园应用解决方案及智慧校园云平台整体解决方案建设

2020年，公司将全面推进双中台产品战略，大力响应教育行业综合信息化建设需求和行业指导政策，通过组织中台和产品中台转型，加速推进全校园智慧校园解决方案、教育行业云智慧校园解决方案。

通过组织机构变革，建立高校解决方案中心、中职解决方案中心、普教解决方案中心、教育行业云解决方案中心四大中台组织，引领全国分公司及办事处开展价值营销体系服务。同时成立集团技术管理委员会和共享技术团队，加大公共技术、基础平台技术研究，输出基于支付机构金融科技的聚合支付、基于区块链的交易账本、基于国密的双离线码软硬件技术、基于智能硬件开发平台、基于互联网架构的用户中心、基于物联网技术的物联运营中心、基于微服务技术框架开放产品中台架构、基于大数据处理技术的数据中

台产品等智慧校园公共业务组件，追求基于卓越ICT技术的智慧化校园解决方案设计和产品实现。基于智慧校园总体框架，以支付、核身、物联、能源、数据分析等场景为核心，遵循深化应用、融合创新的理念，通过数据中台、业务中台、技术中台能力，持续拓展公司在智慧环境建设、智慧生活服务、智慧校务治理、数据辅助决策等业务领域的产品与服务深度，形成云服务为基础设施、技术中台与数据中台为基础平台、统筹人&物&业务的业务系统以及数据辅助决策系统的建设路径，支持学校自建、教育集团私有云、区域教育云、银行金融云等多种构建模式，为学校输出面向人才培养、科学研究、校园管理决策、生活服务、社会服务、文化传承创新的智慧校园最佳实践方案，助力教育行业信息化发展。在产品中台建设方面，公司提出智慧校园建设方法论，推进客户在智慧校园框架下，通过应用新技术要素，按自身信息化建设现状分主题建设分场景上线，让智慧校园建设更简单。面向高校智慧校园业务融合创新建设需求，用“一朵私有云”+技术中台*业务中台+人&业务&物数字桌面的“1+N

+3”建设方案，满足客户综合信息化基础设施能力共享、业务广泛联动、可持续化迭代，边缘应用场景持续丰富的需求。面向中职客户，推进物联应用群+互联网应用群+教育厅局驾驶舱的“2N+1”建设方案，满足客户“以评促建，建好更要用好”的需求。面向中学客户，推进物联平台+互联平台+数字化应用群+一云多端的“2+N+1”建设方案，满足广大中学“健康安全，信息素养，以德树人”的数字化需求，最终也可以为银行、教育集团、教育厅局、互联网厂商等合作共建，通过云平台或者云客户接入模式，满足教育行业客户多样化建设场景和合作方运营需求。2019年1月，公司、上海云鑫、完美数联签署了业务合作协议，全方位深化合作，携手打造校园新生态。自合作以来，公司基于其在教育行业的客户资源优势、应用场景优势、服务体系优势、物联网技术优势等，助力蚂蚁金服在教育行业的快速拓展和应用场景落地，促进蚂蚁金服“新生活、新成长、新服务”的“未来校园”快速实现。同时，蚂蚁金服基于其互联网资源、运营经验及产业技术优势向公司赋能，助力公司提升智慧校园、智慧教育产品和服务能力，以及公司产业互联网平台、SaaS服务及智能终端系列产品的创新能力和运营能力，帮助公司快速转型教育产业互联网、物联网科技服务公司。未来，双方将进一步深化合作，资源共享，协同发展。

2、科技赋能教育，优化沉浸式教学体验

2020年度，公司将抓住高校新增专业建设的机会，借助公司已积累的数据科学与大数据技术、虚拟现实应用技术专业实验室建设能力以及IT职业教育服务能力，继续拓展计算机科学（系统能力方向）人工智能、智能科学与技术、机器人工程等专业实验室产品，通过全国销售体系协同，为更多高校提供实验室产品、教学课程案例资源、培训服务为一体的专业建设解决方案。公司响应5G+智慧教育示范项目建设号召，结合教育科技webVR技术与公司智慧校园整体解决方案优势，进一步升级校园云平台解决方案，助力高校构建校级5G+WebVR私有云平台，打造webVR展示中心、

VR仿真教学中心、虚拟现实技术实验室、VR直播平台、webVR快速开发平台等应用，为打造5G+webVR沉浸式教学方式提供一站式解决方案。同时公司将继续密切关注高校专业发展动向和用户需求，牢牢把握信息技术、智能制造相关专业教学实训设备的发展趋势，积极做好新产品研发和技术储备工作，完善人才梯队建设，为产品的不断升级和创新提供强有力的支撑。

3、“完美校园”服务升级，打造多应用、多服务的双边型平台

公司自2014年推出针对大学生的移动互联网产品“完美校园”后，创新服务覆盖院校数量和大学生人数每年均快速增长。近年来，“完美校园”持续深化服务学生的学习生活、校园生活、教育培训、实习就业、社区服务等方面，助力高校提供更优质的生活管理、教学管理、人才成长管理服务，帮助大学生提升校园生活质量、提升就业能力和素质，为高校、企业与社会提供有效的连接平台，成为高校信息化生态共建者。

2020年，完美数联将与持续围绕聚合内容、聚合支付、精准用户服务等业务开展人才成长各项服务升级，成为链接企业、金融机构、社会产品及增值服务、第三方互联网服务机构及内容服务商与高校、学生的多应用、多服务的双边型平台。未来，完美数联将继续与阿里系生态企业紧密合作，将完美校园与支付宝链接，提供多样化的服务，基于“完美校园”产品线积累的移动支付服务、SaaS服务、人才服务，进行B端、C端的整合营销，实现变现。同时，通过整合行业生态，使“完美校园”成为中国高校大学生官方综合服务入口和著名品牌。同时，完美数联将整合业务资源优势，完善产品和技术体系，服务于学生成长过程，成为学生立德、树人、成长及人才服务商。完美数联还将整合股东优势，深耕产业互联网，向各类校园输出先进、安全、可靠的场景化服务及信息化解决方案，夯实数字化场景数据，成为教育信息化综合运营商。

4、智慧校园和智慧政企生态发展业务

公司与阿里系蚂蚁金服的深度合作后，未来基于生态发展战略，公司将在企业端充分利用阿里的人脸识别技术进行行业全应用扩展；在移动端充分与钉钉融合，在移动办公、企业信息流建设等方面在高端企业等进行重点合作；结合公司在校园的人才战略，企业将充分打通高校、就业、信息化三位一体的生态融合。

5、在产品研发、激励机制、人才成长机制上，不断提升公司的综合竞争力

公司将紧跟人脸识别、AI、区块链、无人零售等技术趋势的潮流，进行科学的产品规划，以满足客户不断变动和升级的要求，为公司的下一轮增长做好准备。2019年公司在上海设置了软件研究院，将以智慧型人才培养、智慧型科学研究、智慧型管理决策、智慧型生活服务为目标，通过开放的服务管理框架、快速的迭代开发能力、强大的大数据管理能力、安全的监控运维能力、扎实的基础教育产业互联网（云服务）服务能力等智慧校园核心技术能力，即基于“教育信息化2.0”的智慧校园平台，全方位构建“微服务+大平台”的校园运行新模型。同时，公司将不断完善内部的激励机制和监督机制，通过建立企业大学—新开普商学院等方式加强人才队伍建设，提升公司治理水平，实现规范与发展的同步。此外，公司将加快行业并购步

伐，通过机会把握和风险规避，不断提升公司的综合竞争力和盈利水平。

（三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析

1、移动互联网业务运营风险

当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不利影响。

应对措施：公司将深入把握移动互联网发展规律，为提升企业运营能力奠定坚实的基础。其次，提高企业平台运营和内容运营的能力，以推出适应客户需求的应用为切入点，迅速扩大用户规模，聚集合作伙伴，要提高对合作伙伴和合作平台的管理能力，制定统一的标准和接口，搭建开放的平台。同时，在内容运营上，通过客户使用应用服务的数据和信息，把握客户消费行为和消费特征，不断丰富和完善应用服务，及时更新服务内容。通过引进、内部培养等方式，快速建立一支适应移动互联网时代的新型人才队伍，积极引进成功的互联网高级运营管理人才，提高企业拓展新兴业务市场的战略经营能力、运营管理能力。另外，公司将借鉴互联网企业成功做法，注重细节，坚持客户导向，注重运营的有效性和精确性，实现创新超越。

2、职业教育服务业务运营风险

公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及RFID技术为基础的各类行业信息一体化应用解决方案，从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务，并快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的O2O闭环模式的整合与发展。长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业教育业务提供了充足的技术、人才和客户支持，但作为公司之新业务，职业教育之运营方式、盈利模式与其现有智能一卡通业务完全不同，公司面临一定的业务运营风险。

应对措施：公司长期从事智能一卡通和其他校园信息化产品的研究、开发和项目实施，在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。在此过程中，公司积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出围绕信息技术产品各个服务环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验。在前沿技术方面，公司开展过大量的课题研究，在云计算、大数据、移动互联网等方面均有一定积累。公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。

3、研发风险

由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

应对措施：公司在产品研发中心为主的研发体系下，将积极推进面向营销中心提供所负责产品线的产品解决方案及产品销售支持和培训的功能整合，通过产品事业部，保障产品竞争力、可靠性及经济效益，并向其他产品事业部提供产品、开发支持与保障。同时，将加大研发管理体系的投入，提高研发创新体系管理水平。通过产品研发流程体系再造，深化研发体系，建立和固化相关的制度和流程，进一步完善和规范化研发过程管理。同时对于电子硬件产品，进行质量体系再造，在产品研发流程中规范和加强质量可靠性的设计和管理，通过这两项研发体系的改造和提升，实现提高产品研发效率、提高产品的质量可靠性。

4、管理风险

随着公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

应对措施：公司将持续完善法人治理结构及内控制度，规范公司运作体系，提高核心管理团队的管理素质和决策能力，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，进一步完善公司的管理体系，以满足公司业务快速发展的需要。

5、收购整合的风险

2015年至今，公司收购完成了对迪科远望、上海树维的收购以及对北京乐智、成都兰途、希嘉教育等公司的战略投资，公司的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面能否顺利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，可能存在无法达到预期整合效应的风险。

应对措施：公司将从文化融合、管理优化、战略协同等方面着手，打造深度融合、发展共赢的投资管理体系，实现子公司的良性发展，充分发挥产业链整合效应。

6、商誉减值的风险

根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨

认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2015年公司并购重组确认了较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

应对措施：公司主要强化以下三个方面：（1）本着谨慎性原则，加强投资决策的科学性和合理性，理性评估标的公司的盈利预测，降低投资风险；（2）积极开展投后的管理及整合措施，加强打造深度融合、发展共赢的投资管理体系，对投资子公司持续输出增值服务，实现子公司的良性发展；（3）通过制定利润补偿或资产减值补偿等措施，以最大程度降低因商誉减值对公司经营业绩造成的影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2019年01月08日 电话沟通 机构 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn2019年10月28日 电话沟通 机构 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn2019年11月11日 电话沟通 机构 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展

规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司利润分配政策如下：

“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实

现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；

（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”

（二）报告期内公司分红派息执行情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为96,112,608.43元，母公司实现的净利润为55,763,813.81元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即5,576,381.38元作为法定公积金。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为312,793,415.15元，资本公积余额为479,950,978.98元。

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2018年度公司利润分配预案如下：以截止2018年12月31日公司总股本481,092,495股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币19,243,699.80元（含税）。

公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司2018年度利润分配预案已经由2019年4月19日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。

2019年6月12日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2018年年度权益分派实施公告》，截至2018年6月18日，公司2018年年度权益分派已实施完毕。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：

报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关利润分配政策和审议程序实施2018年度利润分配方案，并在规定时间内实施了权益分派。分红标准和比例是否明确和清晰： 《公司章程》中规定的分红标准和分红比例明确清晰。相关的决策程序和机制是否完备：

公司2018年度利润分配方案经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见，相关决策程序和机制完备。

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：

公司独立董事认为公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：公司在召开修订利润分配政策及审议2018年度利润分配方案的股东大会时，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，为中小投资者参与本次决策提供了充分的便利。公司利润分配决策程序和机制完备，充分考虑了广大投资者的合理诉求，其合法权益得到了充分保护。现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

是公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）

0.6

每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）481,092,495现金分红金额（元）（含税）28,865,549.70以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）

0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）28,865,549.70可分配利润（元）419,689,295.00现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100.00%

本次现金分红情况公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为157,690,483.05元，母公司实现的净利润为137,780,796.72元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即13,778,079.67元作为法定盈余公积金。截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为419,689,295.00元，资本公积余额为479,950,978.98元。

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2019年度公司利润分配预案如下：以截止2019年12月31日公司总股本481,092,495股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币28,865,549.70元（含税）。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2017年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为119,671,217.16元，母公司实现的净利润为95,093,703.83元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即9,509,370.38元作为法定公积金。截至2017年12月31日，母公司可供分配的利润为281,757,022.93元，资本公积余额为702,083,069.98元。

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2017年度公司利润分配预案如下：以截止2017年12月31日公司总股本324,475,501股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币19,468,530.06元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增162,237,751股，转增后公司总股本增加至486,713,252股。

公司权益分派方案经股东大会审议通过后，公司回购注销了445名限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,620,740股。基于前述因素，截至2018年5月7日，公司总股本由324,475,501股减少至318,854,761股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金

分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在权益分派实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司按最新股本计算的2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本318,854,761股为基数，向全体股东每10股派0.610576元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.088139股。公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司2017年度利润分配预案已经由2018年4月10日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。

2018年5月15日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2017年年度权益分派实施公告》，截至2018年5月22日，公司2017年年度权益分派已实施完毕。

2、2018年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为96,112,608.43元，母公司实现的净利润为55,763,813.81元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即5,576,381.38元作为法定公积金。截至2018年12月31日，母公司可供分配的利润为312,793,415.15元，资本公积余额为479,950,978.98元。

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2018年度公司利润分配预案如下：以截止2018年12月31日公司总股本481,092,495股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币19,243,699.80元（含税）。

公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司2018年度利润分配预案已经由2019年4月19日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。

2019年6月12日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2018年年度权益分派实施公告》，截至2018年6月18日，公司2018年年度权益分派已实施完毕。

3、2019年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为157，690,483.05元，母公司实现的净利润为137,780,796.72元。

根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即13,778,079.67元作为法定盈余公积金。

截至2019年12月31日，母公司可供分配的利润为419,689,295.00元，资本公积余额为479,950,978.98元。

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2019年度公司利润分配预案如下：以截止2019年12月31日公司总股本481,092,495股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币28,865,549.70元（含税）。公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过上述预案，独立董事均发表了明确的同意意见。本利润分配预案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率2019年28,865,549.70157,690,483.05 18.31%0.000.00%28,865,549.70 18.31%2018年19,243,699.8096,112,608.43 20.02%0.000.00%19,243,699.80 20.02%2017年19,468,530.06119,671,217.16 16.27%0.000.00%19,468,530.06 16.27%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度

其他承诺

本次交易的交易对方就其持有标的公司股权无代持、无纠纷、无转让限制等情况的承诺如下：1、本人合法持有迪科远望的股份，并及时、足额缴纳出资，本人获得迪科远望股份的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；2、本人持有的迪科远望股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；3、本人持有的迪科远望股份不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。

2015年02月12日

2015年2月12日-长期有效

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度

其他承诺

本次交易的交易对方承诺：1、迪科远望及其下属公司的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日的经营期间，除已向新开普书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、法规的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；迪科远望及其下属公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。2、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下

2015年02月12日

2015年2月12日-长期有效

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

属公司资产权属清晰，迪科远望及其下属公司合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；迪科远望及其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。3、迪科远望及其下属公司的董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。4、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在任何形式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、迪科远望及其下属公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响迪科远望及下属公司独立性或显失公允的关联交易。6、截至本承诺函出具日，迪科远望及下属公司不存在为控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。7、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与迪科远望及其他股东、新开普共同签署的《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中做出的关于迪科远望及其下属公司的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述；如前述承诺事项与实际情况不相符对新开普造成损失的，本人将以除持有的迪科远望股份以外的其他合法财产

对新开普承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望先行承担，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。

8、迪科远望在整体变更设立股份有限公司时，暂未代扣代缴

相关所得税税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求纳税义务人补缴税款及相关滞纳金或承担法律责任，承诺人愿意按照有关部门的要求以自有资金先行补缴并承担相应的法律责任；如有关部门要求迪科远望先行承担法律责任，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。9、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司租赁的部分房屋存在瑕疵，包括所租赁房屋未取得所有权证，未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续等情形。根据相关法律规定，迪科远望及其下属公司的上述房屋租赁行为存在被相关政府主管部门予以处罚的风险。承诺人承诺，如因前述不规范租赁行为造成罚款、产生搬迁费用以及给迪科远望及其下属公司造成其他损失，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。10、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳税款的情形。承诺人承诺，如因交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日，下同）前迪科远望及其下属公司未按规定缴纳任何税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股

份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。11、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳的社会保险费，如迪科远望及其下属公司因在交割日前未依法为员工缴纳社会保险费而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴的社会保险费及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。12、自迪科远望及其下属公司设立至2014年12月31日，迪科远望及其下属公司存在未依法为员工缴纳住房公积金的情形，如迪科远望及其下属公司因在交割日前未依法为员工缴纳住房公积金而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴的住房公积金及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。13、承诺人承诺，除迪科远望及承诺人在交割日前已经向新开普披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，迪科远望及其下属公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科

远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度

其他承诺

本次交易的交易对方承诺：除2015年1月被江苏省连云港质量技术监督局行政处罚外，迪科远望已分别合法取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可，且现有业务所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可均有效存在；迪科远望不存在任何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要求的行为或者情形；迪科远望不存在任何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而违规开展业务的情况。如迪科远望及其下属公司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日）前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。

2015年02月12日

2015年2月12日-长期有效

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

本次交易的交易对方承诺：1、截至本承诺函出具日，除在迪科远望及其下属企业任职并以迪科远望及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与新开普、迪科远望及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体

2015年02月12日

2015年6月26日-长期有效

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开普、迪科远望及其下属企业存在同业竞争的情形。2、本人承诺，在今后的业务中，本人不与新开普、迪科远望及其下属企业进行同业竞争，即：（1）本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对新开普、迪科远望及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。（2）如新开普、迪科远望及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科远望及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普或迪科远望经营，以避免同业竞争。（3）若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新开普、迪科远望及其下属企业业务有竞争或者新开普、迪科远望有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新开普、迪科远望及其下属企业承接。3、如新开普、迪科远望及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人

控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新开普、迪科远望及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在新开普、迪科远望及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新开普、迪科远望及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新开普、迪科远望及其下属企业。4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在新开普、迪科远望及其下属企业任职期间以及本人自新开普、迪科远望及其下属企业离职之日起36个月内有效。如本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺，本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并向新开普及迪科远望承担相应的损害赔偿责任。

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度

其他承诺

本次交易的交易对方承诺：1、本人将诚信和善意履行作为新开普股东的义务，尽量避免和减少与新开普（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与新开普按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和新开普公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和新开普公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移新开普的资金、利

2015年02月12日

2015年6月26日-长期有效

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

润，不利用关联交易损害新开普及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与新开普达成交易的优先权利，不以任何形式损害新开普及其其他股东的合法权益。

2、本人承诺在新开普的股东大会对涉及本人及本人控制的公

司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人承诺将不会要求和接受新开普给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用新开普的资金、资产的行为。 5、任何情况下，不要求新开普向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。6、本人保证将依照新开普公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害新开普及其他股东的合法权益。7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人持有新开普股票期间长期有效。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致新开普及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给新开普造成的一切损失。公司配套融资的认购对象郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）

其他承诺

1、本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、

司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权的情形，不存在利益输送或其他权益安排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或潜在纠纷；

2015年02月12日

2015年2月12日-长期有效

鉴于公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易已经实施完毕，原承诺内容"1、本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本合

伙企业具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本合伙企业不存在根据有关法律、法规、规范性文件及合伙协议的规定需要终止或解散之情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；2、本合伙企业的合伙人均为新开普员工，其中杨维国为新开普董事长兼总经理，付秋生为新开普董事兼常务副总经理，尚卫国、赵利宾为新开普董事兼副总经理，刘恩臣为新开普监事会主席，华梦阳为新开普副总经理兼董事会秘书、杜建平、傅常顺为新开普副总经理，郎金文、葛晓阁为新开普核心人员；3、本合伙企业未负有数额较大的到期未清偿债务；4、本

合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被中国证监会或证券交易所采取监管措施的情形；5、本合伙企业认购新开普股份的资金来源真实合法、均为各合伙人以自有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本合伙企业各合伙人认缴的出资将于本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准后，向中国证券监督管理委员会报送募集配套资金部分的非公开发行方

案前足额缴纳；7、本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普的股份，本合伙企业未就该等股份设置任何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；8、本次重大资产重组完成后，本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行股份的锁定期届满前，本合伙企业的合伙人不退伙；9、本合伙企业认购新开普为募集配套资金非公开发行的股份，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形；10、本合伙企业不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股份的情形。11、本合伙企业

设立的目的系为了认购新开普本次募集配套资金发行的股份。"等内容已经履行完毕，其余承诺内容由承诺方继续履行承诺。

公司配套融资的认购对象罗会军、柳楠、吴凤辉

其他承诺

1、本人用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的

金来源为自有资金；本人前述认购资金将按照与新开普签署的《股份认购协议》约定的时间及时、足额缴纳，否则本人将向新开普支付股份认购款总金额5%的违约金；本人资产状况良好，用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；2、本人承诺遵守相关法律法规及监管部门规定的关于短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等的相关义务。

2015年02月12日

2015年2月12日-长期有效

鉴于公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易已经实施完毕，原承诺内容"1、本人未负有数额较大的到期未清偿债务；2、本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会或证券交易所采取监管措施的情形；4、本次重大资产重组完成后，本人将直接持有新开普的股份，本人未就该等股份设置任

何质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排；6、本人不存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股份的情形。"等内容已经履行完毕，其余承诺内容由承诺方继续履行承诺。

现金购买资产的交易对方何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）

其他承诺

本次交易的交易对方承诺：1、于本协议签订之日，交易对方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将本协议所述标的资产转让给新开普的限制情形；新开普于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。2、截至本协议签署日，交易对方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求。3、截至本协议签署日，无任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁。4、自本协议签署之日起，

2015年08月07日

2015年8月7日-长期有效

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

交易对方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的各种形式的法律文件。

现金购买资产的交易对方何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）

其他承诺

本次交易的交易对方承诺：1、上海树维及其分公司依法设立，且自设立以来持续合法经营；上海树维及其分公司的注册资本均已由股东全额缴纳，上海树维及其分公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；上海树维及其分公司的历次出资、股权转让及其他公司变更均已取得主管部门的批准和内部决策机构的授权，并已完成法律、法规、其他规范性文件或监管规则所要求的程序，合法有效，有关出资款或股权/股份转让款均按时、足额支付，资金来源合法，并依法办理了必要的批准、登记或备案程序，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在虚假转让、以合法形式掩盖非法目的等违法情况；上海树维及其分公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；提供的关于上海树维及其分公司合法存续以及设立以来股权变动的相关资料及说明是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒或重大误导。2、上海树维及其分公司不存在任何尚未审批（如需）或备案登记的股东或第三人向上海树维及其分公司投资（包括但不限于增资、股权转让）的合同、协议、相关文件或相关安排；除了法律法规明文赋予的权利且已向新开普披露的情形外，不存在任何约定上海树维及其分公司与其股东之间权利义务（包括但不限于优先购买、优先认购、股权回售和赎回、优先清算、股权调整以及其他任何形式的股权或现金补偿等）的合同、协议、相关文件或相关安排；上海树维及其分公司不存在其他任何如果实施、履行将导致

2015年08月07日

2015年8月7日-长期有效

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

股东股权清晰、稳定受到影响或存在重大不确定性的合同、协议、相关文件或相关安排。3、上海树维及其分公司已分别合法取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可，且现有业务所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可均有效存在；上海树维及其分公司不存在任何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要求的行为或者情形；上海树维及其分公司不存在任何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而违规开展业务的情况。4、对新开普披露的上海树维及其分公司的对外投资情况是真实、准确、完整的，上海树维及其分公司没有在任何其他公司、企业及实体中持有股权、股份、股票、可转换公司债券等资本性权益。5、上海树维及其分公司拥有其正常经营所需要的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资金、知识产权等，该等资产均处于良好状态，具备正常的功能或适用性，不存在可能危及上海树维及其分公司正常经营的情形，且在可预见的将来不需要发生不合理的重大支出。6、对于向新开普披露的属于上海树维及其分公司的任何资产，完全为上海树维及其分公司所合法拥有、管理、控制和经营，不存在任何权属瑕疵，不附带任何负债或其他潜在责任，不存在侵犯任何第三方合法权益的情形，亦不存在任何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议等；上述资产所需之批准文件、注册、登记和其他手续已全部取得或完成，并仍然有效；该等资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利；该等资产不存在下列任何情况：（1）任何对该等资产的信托或类似的安排，或（2）任何司法或行政部门对该等资产实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或（3）任何可能影响到对该等资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何该等资产的权利和权益的情况。7、上海树维及其分公司租赁的不动产属于依法可用于该项租赁之目的的不动产，且租赁合同合法有效，上海树维及其分公

司有权按照租赁用途占有、使用该等租赁不动产。8、上海树维及其分公司对与其主营业务相关的知识产权合法取得、有效拥有，未侵犯任何第三人合法权益的行为。9、上海树维及其分公司完全是依照《公司法》及有关法律法规经营、运作和管理的，不存在违反《公司法》及其他法律、法规的情况，也不存在因违反《公司法》及其他法律法规而导致的行政责任、民事责任或其他责任。10、上海树维及其分公司向新开普提供的各项财务报表及账目反映了上海树维及其分公司在相关报表日的真实的业务状况，并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且无误导的记录内容；除上海树维及其分公司向新开普提供的各项财务报表及账目反映的情况外，上海树维及其分公司没有任何其他的未偿还贷款、应付帐款、其他应付款或其他形式的负债（包括对实际控制人的负债），没有无对价支出、非公允性支出等，没有任何其他的对外担保或任何其他形式的保证责任（但日常经营中与客户签订的合同、协议、备忘等类似文件中的相关保证除外）；自评估基准日至本协议签署日，上海树维及其分公司的财务或经营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事件、事实或情况。11、上海树维及其分公司主要财务制度、账册管理、凭证和发票使用以及税务申报、代扣代缴均符合中国财务会计和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税款、迟缴税款、逃税、骗税、漏税、未完全或适时履行代扣代缴义务或其他违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚或可能被公开调查或处罚的情形；上海树维及其分公司亦不存在依据依国家及地方法律法规应交纳但尚未交纳或拖欠的各项费用、规费等，不存在可能被收回的政府补助；上海树维及其分公司不存在未依法缴纳的税款，如上海树维及其分公司因在交割日前未按规定缴纳任何税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，交易对方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；

如该等损失由上海树维及其分公司先行承担，交易对方应在上海树维及其分公司承担该等损失之日起30日内以除上海树维股权以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担全部补偿责任。12、截至本协议签署日，除了正常的业务合作之外，上海树维及其分公司没有与任何第三方开展任何合资、合作及其他资本性交易等，或者通过口头或书面形式向第三方作出的准备合资、合作或类似行动的实质性承诺；上海树维及其分公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。13上海树维及其分公司已向新开普提交了所有重要的正在履行的业务合同、合作合同，重要的正在履行的知识产权开发、许可或转让合同，所有的正在履行的借款、担保、抵押合同；该等合同均是真实、合法、有效的，并能得到有效执行。14、交易对方与上海树维及其分公司及其任何关联方（包括但不限于上海树维及其分公司董事、监事、管理人员、股东及上述人士以任何方式控制的其他自然人或实体）之间不存在任何损害上海树维及其分公司利益的关联交易。除向新开普已披露的或新开普已知悉的外，交易对方及其关联方（包括但不限于关联方的董事、监事、管理人员、股东及上述人士以任何方式控制的其他自然人或实体）不存在以任何形式在任何地区从事或参与任何与上海树维及其分公司目前所实际经营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。15、截至本协议签署日，上海树维及其分公司不存在任何可能对上海树维及其分公司业务及经营情况产生重大不利影响的情形。16、上海树维及其分公司已及时与其在职员工依法签署了劳动合同；除上海树维及其分公司在本协议签署日前实际一直持续实施的常规性奖励方案或制度或已向新开普披露的或新开普已知悉的外，上海树维及其分公司不存在（或拟采取）为其所有或任何董事、高级管理人员或其他雇员的任何股权激励方案、股权期权方案或利润分享、佣金或其他该等

奖励方案，经新开普书面同意的除外；如上海树维及其分公司因在交割日前未依法为员工缴纳社会保险费或住房公积金而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴的社会保险费、住房公积金及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），交易对方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由上海树维及其分公司先行承担，交易对方应在上海树维及其分公司承担该等损失之日起30日内以除上海树维股权以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担全部补偿责任。17、上海树维及其分公司的经营活动符合相关法律法规的规定；上海树维及其分公司不存在严重违反工商、税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、环保、劳动及社会保障等方面法律法规和规范性文件的情形（前述所称"严重违反"是指依据前述相关法律法规或被主管部门认定为"重大违法"，或违反前述法律法规和规范性文件的规定足以对上海树维及其分公司造成重大不利影响的情形）；除已向新开普书面披露的情形外，上海树维及其分公司不存在其他任何政府机关的行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、环保、劳动及社会保障等方面的行政处罚），不存在任何正在进行的或将要发生的为一方（或以其财产或资产为标的）诉讼、仲裁、争议及索赔；自交割日起，若因上海树维及其分公司在交割日前的经营过程中存在违法违规情形、侵权行为或未能及时获得相关资质或许可的等原因而导致的一切民事、行政或刑事责任而直接或间接致使新开普遭受损失，交易对方将对新开普承担连带赔偿责任。18、上海树维及其分公司不存在由于违反任何劳动和社会保障方面的法律法规而受到任何政府机关的处罚的情形。19、上海树维及其分公司不存在尚未了结的其所提起的、或以上海树维及其分公司作为相对方的或与之相关的任何进行中的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序，

且上海树维及其分公司不存在依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门作出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务但尚未履行完毕的情况。20、交易对方已向新开普完全及正确披露了上海树维及其分公司截至本协议签署日的所有正在履行期限内的债务；交易对方及上海树维及其分公司不存在可能严重影响到按本协议项下条款和条件进行本次交易的未清偿债务和法律责任；并且，在未获得新开普事先书面同意之前，交易对方及上海树维及其分公司将不会发生该等未清偿债务和法律责任。21、截至本协议签署日，上海树维及其分公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响上海树维及其分公司独立性或显失公允的关联交易。22、自本协议签署日起至交割日，上海树维及其分公司的财务、业务、生产和其他经营状况将不会发生实质性不利变化。23、上海树维及其分公司作为协议一方的任何重大协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力；上海树维及其分公司不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。

24、上海树维及其分公司之董事、监事、高级管理人员不存

在任何违反法律、法规或规范性文件的行为，不存在任何影响上海树维及其分公司正常运营以及本协议项下交易的重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序、行政调查或处罚。25、交易对方承诺并促使上海树维及其分公司自本协议签署之日起将不会从事任何对上海树维及其分公司的正常生产经营或本次交易具有实质性不利影响的行为。26、上海树维及其分公司不存在任何未向新开普披露的或有负债，且上海树维及其分公司没有为任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证（日常交易中的保证除外）。现金购买资产的交易对方何伟、乔

其他承诺

本次交易的交易对方承诺：1、本协议约定的内容并不违反上海树维及其分公司的章程或其他形式的文件或应适用于上海

2015年08月07日

2015年8月7日-长期有效

截至报告期末，上述承诺人严格信守承

志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）

树维及其分公司及其股东的法律、法规和政府机关的行政命令，或其他任何上海树维及其分公司及其股东为其中一方订立的合同或法律文件。本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其他选择权）。2、交易对方及上海树维及其分公司未从事或达成任何可能严重影响到依本协议项下条款和条件所达成预期交易之合同、协议、文件或安排；如存在前述合同、协议、文件或安排，交易对方承诺并保证相关合同、协议、文件或安排已经被依法终止、解除或已经采取其他有效措施以避免前述合同、协议、文件或安排影响本协议项下条款和条件的达成。3、交易对方及上海树维及其分公司向新开普及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大遗漏或误导，并已经向新开普披露了新开普于交割日后正常行使标的资产所有权所需的关于标的资产及上海树维及其分公司的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署、履行或新开普决策的信息；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；交易对方及上海树维及其分公司对新开普做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。4、交易对方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用；5、交易对方保证承担并促使上海树维及其分公司承担本协议约定的相关义务和责任，并在新开普提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。6、交易对方保证不存在假借订立本协议进行恶意磋商或其他违背诚实信用原则的情形。7、截至本协议签署日，除已向各方披露的情形外，交易对方均不存在针对其自身任何可能影响其签署或履行本协议及本协议项下交易能力的诉讼、仲裁或行政处罚。

诺，未发生违反承诺的情况。

现金购买资产的交易对方何伟、杨宏生、王建成

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，本人承诺，自

本承诺函签署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下属公司任职，自本次交易完成之日起至少在上海树维或其下属公司任职48个月，且在上海树维或其下属公司任职期限内未经新开普同意，不得在新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务），或从事与新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务），违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切损失，但是，本人有权对与新开普无竞争关系的相关公司进行投资，且不构成对本承诺的违反。2、本人承诺，自上海树维或其子公司离职后36个月内不得在新开普及其关联公司以及、上海树维及其下属公司以外，从事主营业务与新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司于离职时相同或类似的经营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在主营业务同新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司于离职时存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务）；不以上海树维及其下属公司以外的名义为上海树维及其下属公司现有及潜在客户提供与于离职时上海树维及其下属公司所从事的相同或类似的经营业务，违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切损失。

3、本人承诺，严格遵守劳动合同的约定，尽责为上海树维提

供相应的服务，并严格遵守新开普及上海树维的相关规章制度。4、存在以下情形的，不视为本人违反本承诺函：（1）本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与新开普或上海树维及其下属公司终止劳动关系的；（2）因新开普或上海树维及其下属公司自身原因主动

2015年08月07日

2015年8月7日-2020年8月6日

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

解聘本人或者批准本人离职的，或因新开普或上海树维调动本人的工作城市、减少薪酬导致劳动关系终止的，不视为本人违反本承诺函约定的任职期限承诺；（3）新开普书面同意修改本承诺函约定的任职期限及竞业禁止承诺的。5、本人承诺，截至本承诺函签署日，在上海树维及其子公司任职不存在违反上海树维的任何规章制度、不存在与其他单位签署的任何劳动合同的情形。6、自本承诺函签署之日起，如本人自上海树维或其下属企业单方离职的，本人应当向新开普支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次交易完成届满四十八个月的期间的差额）月度数量×本人离职前一年从上海树维或其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归新开普、上海树维所有，并赔偿新开普及上海树维因此遭受的全部损失。

现金购买资产的交易对方乔志刚、吴琼

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、自本承诺函签署日起五年内，本人不再从事主营业务（包

括直接和间接）与上海树维在本协议签署日所从事业务（上海树维在本协议签署日所从事的业务为：高校一卡通、高校数字化校园与教务管理系统软件及服务）相竞争的业务。2、自本承诺函签署日起五年内，本人不得投资主营业务与竞争业务相同的企业、公司或其他组织（不包括二级市场购买股票）。以上承诺均有效期5年，如违反上述承诺，本人愿意赔偿新开普及其关联公司、上海树维及其下属企业所遭受的一切经济损失及因此而支出的额外费用并承担相应的法律责任。

2015年08月07日

2015年8月7日-2020年8月6日

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉、福建新开普信息科技有限

其他承诺

1、关于协议及本次交易相关批准和授权的声明、保证及承诺：

（1）福建新开普信息科技有限公司为依据中国法律依法设立

并合法有效存续的企业法人，吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉、为福建新开普信息科技有限公司股东，合法

2019年01月31日

2019年1月31日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺

公司持有福建新开普信息科技有限公司股权；吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉、福建新开普信息科技有限公司具有一切必要的权利及能力订立协议及履行本协议项下的所有义务和责任；吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉自身并已促使福建新开普信息科技有限公司内部决策机构依照法定程序批准了协议约定事项（如需）；协议一经签署即对吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉、福建新开普信息科技有限公司均具有法律约束力；（2）针对协议所述本次交易涉及之待协议签署后须由吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉、福建新开普信息科技有限公司取得的相关批准或授权，吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉、福建新开普信息科技有限公司均应尽自身最大努力获得。2、关于标的资产的声明、保证及承诺：（1）截至协议签署日，吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署协议并转让标的资产，该标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将本协议所述标的资产转让给甲方的限制情形；甲方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；

（2）截至协议签署日，吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、

叶泽泉对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的任何相关权利主张或要求；于协议项下交割日后，新开普电子股份有限公司对标的资产的权利的合法行使亦不会侵犯任何第三方的在先合法权益；（3）截至协议签署日，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼、仲裁或权利主张；（4）自本协议签署之日起，吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利

的情况。

（包括优先购买权或优先认购权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的各种形式的法律文件；福建新开普信息科技有限公司保证监督乙方不进行前述处置标的资产的行为。3、关于协议的其他声明、保证及承诺：（1）协议约定的内容并不违反目标公司的章程或其他形式的文件或应适用于目标公司及其股东的法律、法规和政府机关的行政命令，或其他任何目标公司及其股东为其中一方订立的合同或法律文件。协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其他选择权）；（2）吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉未从事或达成任何可能严重影响到依协议项下条款和条件所达成预期交易之合同、协议、文件或安排；如存在前述合同、协议、文件或安排，吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉承诺并保证相关合同、协议、文件或安排已经被依法终止、解除或已经采取其他有效措施以避免前述合同、协议、文件或安排影响本协议项下条款和条件的达成；（3）吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉保证将切实履行协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用；（4）吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉保证承担本协议约定的相关义务和责任，并在吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉提出与协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助；（5）吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉保证不存在假借订立协议进行恶意磋商或其他违背诚实信用原则的情形；（6）截至协议签署日，除已向新开普电子股份有限公司披露的情形外，吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉不存在针对其自身任何可能影响其签署或履行协议及协议项下交易能力的诉讼、

仲裁或行政处罚。

吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉、

业绩承诺及补偿安排

1、交易对方共同承诺，福建新开普 2019 年度、2020 年度

实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）分别不低于 600 万元、800万元。2、各方一致确认，根据专项意见（新开普聘请的具有证券期货相关业务评估资格的会计师事务所对业绩补偿测算对象在每一补偿期间内的实际利润数按照协议约定的方法进行审核后出具的专项审核意见），如补偿期间，福建新开普当年实现的实际利润数低于净利润承诺数，则福建新开普应依据协议支付的补偿金，总金额应不超过新开普向福建新开普支付的对价总额。3、各方一致同意，如依协议确定福建新开普需对新开普进行补偿的，在福建新开普相应年度的年度报告（含专项意见）出具之日起 10 日内，补偿义务人根据《股权转让协议》的约定在收到新开普发出补偿通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入其指定的账户。

2019年01月31日

2019年月31日-2021年4月30日

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

北京希嘉创智科技有限公司、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）汪浩

业绩承诺及补偿安排

1、就希嘉教育扣除非经常性损益后的净利润，希嘉科技、希

嘉发展中心及汪浩向新开普作出如下承诺，即希嘉教育2019年、2020年、2021年实现扣非后净利润分别不低于500万元、800万元、1000万元；2、经审计机构确认的希嘉教育2019年、2020年、2021年的扣非后净利润小未达到承诺值，则希嘉教育除新开普之外的股东应向新开普以股权补偿或现金补偿方式进行补偿，新开普有权选择希嘉教育创始股东进行业绩补偿的具体方式。

2019年05月16日

2019年5月16日-2022年4月30日

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

北京希嘉创智教育科技有限公司、北京希嘉创智科技有限公司、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）汪

其他承诺

北京希嘉创智教育科技有限公司及其创始股东向新开普作出以下不可撤销的承诺，除应遵守协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：（1）保证北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司的合法经营及持续运作。（2）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司，除协议另行约定或甲方书面

2019年05月16日

2019年5月16日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

浩同意外，不增加、减少北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司的注册资本；不从事任何可能导致北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司价值减损的行为。（3）在北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司的日常经营过程中，保证北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；不得采取其他对北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司可能会导致重大不利影响的行为。（4）保证并促使北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至协议签署日北京希嘉创智教育科技有限公司尚待依照正常程序取得的资产、知识产权、经营资质或批准、授权等应保证获得，保证北京希嘉创智教育科技有限公司及集团成员公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护。（5）签署并提交为办理协议项下增资所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关工商变更登记手续。（6）北京希嘉创智教育科技有限公司创始股东承诺在新开普本次投资款实际到账之日起180内，补足尚未实缴的注册资本。（7）北京希嘉创智教育科技有限公司创始股东同意就本条款项下的承诺向新开普承担连带责任。北京希嘉创智教育科技有限公司、北京希嘉创智科技有限公司、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）汪

其他承诺

北京希嘉创智教育科技有限公司及其创始股东向新开普作出以下不可撤销的承诺，且北京希嘉创智教育科技有限公司创始股东同意就该等承诺向新开普承担连带责任，过渡期内，除本协议另有明确约定或者经新开普事先书面同意外，不得进行以下事项：（1）创始股东以任何形式处置其在北京希嘉创智教育科技有限公司中的股权。（2）增加、减少、转让目

2019年05月16日

2019年5月16日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

浩标公司或任何集团成员公司的注册资本，或者以其他任何方式（包括但不限于抵押、质押等）处置北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司的注册资本和股权。（3）除本协议另行约定或甲方书面同意外，宣布分配或者实际分配目标公司的利润、股息或红利。（4）对北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或其他类似影响北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司经营的行为。

（5）从事北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公

司现有企业法人营业执照登记的经营范围以外且可能致使北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司受到政府机关处罚的业务。（6）未经新开普同意，自行放弃任何因北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司形成的物权或债权，或以北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司承担任何其自身或他方的债务。（7）除正常经营活动外，以出售、转让、出租等方式处置（不含因生产经营设备、设施的更新换代、技术改造等所进行的处置）北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司任一价值超过50万元的资产和业务；（8）北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司与任何第三人（不含集团内部人士）签署金额超过10万元的借款或者贷款、其他形式的金钱债务和/或提供信用保证，或者为任何第三人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）；（9）修改、中止或终止北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司与第三人（不含集团内部人士）之间的任何知识产权的转让、许可协议或安排；

（10）未经新开普同意，北京希嘉创智教育科技有限公司或

任何集团成员公司发起、寻求、磋商、谈判或其他形式另外进行任何金额的股权性融资活动；（11）对北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司的章程进行重要修改（包括经营范围、董事会和高级管理人员的人数及构成以及委派

方、注册资本及股权比例、经营期限）；（12）北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司在正常经营活动以外，达成任何可能产生人民币10万元以上债务的协议、合同、安排或者交易，或者对北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司作为一方的协议、合同进行修改从而导致产生人民币10万元以上的债务；（13）对北京希嘉创智教育科技有限公司董事或现有管理层成员进行任何变更，或者与任一员工签署员工年薪超过人民币50万元的合同或协议；（14）采取其他对北京希嘉创智教育科技有限公司或任何集团成员公司可能会导致重大不利影响的行为。

北京希嘉创智教育科技有限公司、北京希嘉创智科技有限公司、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）汪浩

其他承诺

自协议签署之日起至登记日以及新开普持有公司股权期间，创始股东不会并有义务促使其控制的关联方不会：（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、新设、联营、合资、合作、合伙、委托他人经营或接受他人委托经营、承包或租赁经营、购买股权、参股或担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与集团成员公司经营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；（2）在中国境内和境外，以任何形式支持目标公司或下属企业以外的第三人从事或参与任何与集团成员公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与集团成员公司经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2019年05月16日

2019年5月16日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

北京希嘉创智教育科技有限公司、北京希嘉创智科技有限公司、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）汪

竞业限制承诺

创始股东及管理层及管理层作出以下不可撤销的承诺：（1）自本协议签署之日起至登记日以及新开普持有公司股权期间，创始股东、管理层：（a）不会在与公司及任何下属企业有竞争关系的其他单位任职或担任任何形式的顾问；（b）不可撤销地承诺，自本协议签署之日起至登记日以及新开普持有公司股权期间，除非其个人的离职申请已获甲方批准或甲方

2019年05月16日

2019年5月16日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

浩对管理层作出另外安排外，其将为公司业务发展贡献全部个人工作时间和精力，并以个人全部努力为公司谋利。其在公司任职期间以及离职之后两年内，承诺不会并促使其关联方不会从事3.3（1）（a）（b）及（c）所述业务或活动；（c）承诺过渡期内创始股东、管理层、核心技术人员与公司签订知识产权归属协议，该等协议条款和形式应令新开普满意并且至少包括以下内容：在任职期间内使用公司资源所产生的任何知识产权均为公司所有；严格保守且不得为工作外的其他目的使用公司的商业秘密。（2）创始股东承诺，如果创始股东向公司委派的管理层、核心技术人员违反《竞业禁止及竞业限制协议》《保密协议》或知识产权归属协议，致使公司或新开普的利益受到损害的，该等人员须赔偿公司及甲方损失，创始股东应就公司或新开普因此遭受的损失承担赔偿责任。

北京希嘉创智教育科技有限公司、北京希嘉创智科技有限公司、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）汪浩

其他承诺

北京希嘉创智教育科技有限公司及创始股东共同连带地作出以下不可撤销的承诺：（1）除协议另有规定之外，截至协议签署日及登记日协议签订之时及协议签订之后，公司及任何下属企业（如有）应作为公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术等相关知识产权的合法权利人且该等知识产权均已取得必要的相关政府部门的授权、批准或备案，并按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性，未侵犯任何第三人合法权益的行为。（2）公司及创始股东承诺，公司现有核心知识产权为公司自主研发，不存在利用任何第三方技术成果的情形，不存在重大权属纠纷或争议，否则因此给公司带来损失将由创始股东承担。（3）公司及创始股东承诺，对目前尚未取得注册商标专用权、专利权的商标、专利，及尚未完成登记的著作权，公司及创始股东将采取合理方式保障上述权利的合法取得，并保证上述情形不会对公司生产经营造成任何实质性影响、不会侵犯任何第三人合法权益 。

2019年05月16日

2019年5月16日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

顾婷

业绩承诺及补偿安排

1、各方同意，业绩承诺方对目标公司在业绩承诺期的业绩指

标作出承诺。业绩承诺期间为本协议签署后36个月，每12个月为一个考核年度，目标公司三个考核年度的承诺的业绩指标如下：第一个考核年度业务指标承诺：（1）目标公司新增签约并实施就业管理SAAS系统的双一流高校10所和本科院校20所；（2）目标公司营业收入中的企业付费收入不低于50万元；（3）目标公司招聘就业板块招聘活跃企业数量不少于3000家；第二个考核年度业务指标承诺：（1）目标公司新增签约并实施就业管理SAAS系统双一流高校12所和本科院校25所；（2）目标公司营业收入中的企业付费收入不低于300万元；（3）目标公司招聘就业板块招聘活跃企业数量不少于8000家；第三个考核年度业务指标承诺：（1）目标公司新增签约并实施就业管理SAAS系统双一招聘流高校13所和本科院校30所；（2）目标公司营业收入中的企业付费收入不低于600万元；（3）目标公司的招聘就业板块招聘活跃企业数量不少于15000家；2、各方同意，如目标公司在业绩承诺期间的截至任一考核年度期末累计的实现业绩未能达到业绩承诺期期初至该考核年度期末累计的承诺业绩，则业绩承诺方将按照本协议约定给予完美数联相应现金补偿。若目标公司发生以下任一情况，业绩承诺方需对完美数联进行业绩补偿：（1）目标公司第一个业绩考核年度承诺业务指标任何一项业绩承诺未完成；或（2）目标公司前两个考核年度累计承诺营收指标、前两个考核年度累计承诺新增院校数量指标或者第2个考核年度的活跃企业数量的任一指标未完成；或（3）目标公司三个业绩考核年度承诺营收指标、三年业绩考核年度新增院校指标或者第三个业绩考核年度活跃招聘企业数量的任一指标未完成。3、本次交易交割完成后，在业绩承诺期间每一业绩年度完结后，由完美数联指定相应的团队就目标公司承诺业绩实现情况出具专项审核报告，对目标公司业绩承诺期间每个考核年度实现的业绩指标进行审计确认。4、各方同意，

完美数联应在业绩承诺期间每一年度专项审核报告出具之后确定现金补偿金额并将补偿金额书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应按照本协议约定及时向完美数联支付补偿款。各方一致同意，在补偿期间各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。如业绩承诺方需对完美数联进行现金补偿的,在目标公司相应考核年度的年度报告或专项审计意见（包括专项意见）出具之日起10日内，完美数联将应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方，并按照支付节奏约定先从尚未支付的现金对价中予以扣除，不足部分则由补偿义务人以现金形式补足，业绩承诺方应在收到甲方发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款分别汇入完美数联指定的账户。6、各方同意，业绩承诺方依据本协议支付的补偿总金额不超过385万元。7、各方同意，如业绩承诺期内，完美数联继续收购乙方一所持股权，则甲方与顾婷将另行签订股权转让协议和/或业绩补偿协议约定估值调整条款。

首次公开发行或再融资时所作承诺

新开普电子股份有限公司

募集资金使用承诺

公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

2011年07月28日

2011年7月28日-长期有效。

截至报告期末，公司首次公开发行募集资金已经使用完毕，未发生违反承诺的情况。杨维国、尚卫国、付秋生、赵利宾、华梦阳、刘恩臣、王葆玲等7名自然人股东。

其他承诺

严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上

2010年12月17日

2010年12月17日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

公司控股股东暨实际控制人杨维国

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相

同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开普不存在同业竞争。2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务竞争。3、本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人地位损害新开普及新开普其他股东的合法权益。4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开普经营。5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件下给予新开普优先购买的权利。6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

2010年12月17日

2010年12月17日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9名2002年4月郑州新开普电子技术

其他承诺

2002年4月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由51万元增加至500万元，但该次增资并未及时到位，而是于2002年10月前陆续到位。为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9名增资股东于2010年11月15日共同作出书面承诺："（1）有限公司2002年4月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资

2010年11月15日

2010年11月15日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

有限公司增资股东。

产来源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人承担。（2）各增资股东对前述有限公司2002年4月增资时其他增资股东的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；（3）若因前述有限公司2002年4月增资时股东出资没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人将无条件全额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。"

公司控股股东暨实际控制人杨维国

其他承诺

若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。

2011年03月21日

2011年3月21日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

傅常顺、杜建平等2名自然人股东

其他承诺

严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

2014年03月14日

2014年3月14日-长期有效。

截至报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

公司控股股东暨实际控制人杨维国

其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2016年01月18日

2016年1月18日-长期有效

上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

杨维国;付秋生;尚卫国;罗会军;甘勇;王世卿;赵利宾;祝田山;华梦阳;李玉玲;傅常顺;杜建平;刘永春

其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2016年01月18日

2016年1月18日-长期有效

鉴于甘勇先生、祝田山先生已分别于2016年1月26日及2016年4月25日辞去公司独立董事职务，故甘勇先生及祝田山先生自其离任之日起不继续履行本承诺；鉴于罗会军先生已于2016年10月25日辞去公司董事职务，故罗会军先生自其离任之日起不继续履行本承诺；鉴于王世卿先生已于2017年3月13日因换届离任公司独立董事，故王世卿先生自其离任之日起不继续履行本承诺；鉴于刘永春先生已于2019年7月19日辞去公司副总经理职务，故刘永春先生自

其离任之日起不继续履行本承诺；报告期内，其余承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

王玉辉;张英瑶 其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2016年01月26日

2016年1月26日-长期有效

鉴于王玉辉女士已于2019年9月26日辞去公司副总经理职务，故王玉辉女士自其离任之日起不继续履行本承诺；报告期内，其余承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

毕会静 其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的

2016年05月19日

2016年5月19日-长期有效

上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

司志刚、刘汴生 其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2017年03月13日

2017年3月13日-长期有效

鉴于司志刚先生已于2019年6月4日辞去公司副总经理职务，故司志刚先生自其离任之日起不继续履行本承诺；报告期内，其余承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

赵鑫、赵璇 其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2018年08月23日

2018年8月23日-长期有效

上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

焦征海 其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文

2019年02月14日

2019年2月14日-长期有效

上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承

件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

诺的情况。

陈亮 其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2019年06月28日

2019年6月28日-长期有效

上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

金香爱 其他承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺

2019年12月04日

2019年12月4日-长期有效

上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。

如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。新开普电子股份有限公司

募集资金使用承诺

公司使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2019年10月08日

2019年10月8日-2020年10月8日

上述承诺人严格信守承诺，未发生违反承诺的情况。股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务

报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕

16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原

因

审批程序

受影响的报表项目名称和金额合并 母公司资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。

董事会审批

“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额1,102,000.00元，“应收账款”上年年末余额417,074,051.07元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账

“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额202,000.00元，“应收账款”上年年末余额308,435,199.25元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账

款”，“应付票据”上年年末余额46,928,368.15元，“应付账款”上年年末余额168,650,977.27元。

款”，“应付票据”上年年末余额46,928,368.15元，“应付账款”上年年末余额171,119,375.99元。

2、执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》

《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原

因

审批程序

受影响的报表项目名称和金额合并 母公司

（1）非交易性的可供出售

权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

董事会审批

留存收益增加2,136,862.60元；其他综合收益减少2,353,610.11元；递延所得税资产减少216,747.51元；可供出售金融资产减少18,060,000.00元；其他权益工具投资增加18,060,000.00元。

留存收益增加2,136,862.60元；其他综合收益减少2,353,610.11元；递延所得税资产减少216,747.51元；可供出售金融资产减少18,060,000.00元；其他权益工具投资增加18,060,000.00元。

（2）原归类为“以摊余成本

计量的金融资产”的部分应收款项，调整为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”

董事会审批

应收票据减少900,000.00元；应收款项融资增加900,000.00元。

（3）原归类为“以摊余成本

计量的金融资产”的部分其他流动资产，调整为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”

董事会审批

其他流动资产减少166,000,000.00元；交易性金融资产增加166,000,000.00元。

其他流动资产减少146,000,000.00；交易性金融资产增加146,000,000.00。

3、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

4、执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5、执行《企业会计准则第14号——收入》（2017修订）（财会〔2017〕22号）

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

新收入准则自2020年1月1日起执行，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年6月21日，公司新设上海新开普志成信息科技有限公司，将其纳入报表合并范围内；2019年

5月31日公司收购北京希嘉创智教育科技有限公司部分股权后持有其51%的股权，将其纳入报表合并范围内；2019年9月30日，控股子公司完美数联（杭州）科技有限公司收购北京华驰联创科技有限公司67%的股权，将其纳入报表合并范围内。

2、本年度注销子公司北京开普力维科技有限公司，注销后不再纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 王娜、王幈境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼（仲裁）基本

情况

涉案金额（万元）

是否形成预

计负债

诉讼（仲裁）进展

诉讼（仲裁）审理结果及影响

诉讼（仲裁）判决执

行情况

披露日期 披露索引由新开普参股35%的凯里通卡公司已持续两年以上无法召开股东会，更未形成有效决议，凯里通卡公司也已无力持续经营，经营管理陷入僵局，继续存续将会给股东利益造成损失。为维护公司的合法权益，公司向贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院依法提起诉讼，目前本案已由法院依法受理。

否 已判决

1、解散凯里智慧城市通卡管理

有限公司。2、案件受理费81,800.00元，由被告凯里智慧城市通卡管理有限公司承担。如不服该判决，可在判决书送达之日起十五日内，向贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省高级人民法院。

报告期末未执行

2016年07月02日

巨潮资讯网

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易

方

关联关系关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

关联交易价格

关联交易金额（万元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额度（万元）

是否超过获批额度

关联交易结算方式

可获得的同类交易市价披露日期披露索引

湖南科瑞特科技有限公司

公司副总经理担任其董事

采购商品与日常经营相关的关联交易

遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行

市场价

318.10721.29

否 转账

318.10

合计-- -- 318.10-- 721.29-- -- -- -- --大额销货退回的详细情况 不适用按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）

不适用交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用）

不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方

关联关

系

关联交易

类型

关联交易内

容

关联交易定

价原则

转让资产的账面价值（万元）

转让资产的评估价值（万元）

转让价格（万

元）

关联交易结算

方式

交易损益（万元）

披露日

期

披露索引

吴凤辉、王爱娟

利益倾斜的自然人

股权转让

公司以自有资金3,432万元收购吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉持有的福建新开普共计39%的股权。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第2007号）。

1,310.713,443.703,432.00

现金支付

2019年01月31日

巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）

无对公司经营成果与财务状况的影响情况 无如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况

2019年度福建新开普完成业绩承诺，报告期内，福建新开普实现净利润649.42

万元，影响公司利润金额为835.63万元。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方 关联关系

被投资企业

的名称

被投资企业的

主营业务

被投资企业的注册资本

被投资企业的总资产（万元）

被投资企业的净资产（万元）

被投资企业的净利润（万元）上海序新企业管理合伙企业（有限合

伙）

关联法人

上海新开普志成信息科技有限公司

智慧校园平台的研发

500万元-- -

被投资企业的重大在建项目的进展情况（如有）

上海新开普志成已于2019年6月21日完成工商设立登记手续，并取得了上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

1、2019年1月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议及监事会第十七次会议审议通过《关于上海

云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的议案》，公司股东杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾、华梦阳、傅常顺、杜建平、刘恩臣、葛晓阁与上海云鑫签署了《股份转让协议》，上海云鑫合计受让公司无限售条件流通股30,210,000股，约占公司目前总股本的6.28%，转让完成后上海云鑫成为公司第二大股东。同时，公司、完美数联、天维恒瑞、上海云鑫签署了相关交易协议，上海云鑫以人民币25,000.00万元对完美数联进行增资。本次交易前，完美数联注册资本为2,000.00万元，新开普持有

85.71%股权，天维恒瑞持有14.29%股权。本次交易交割全部完成后，完美数联注册资本将增加至2,857.00

万元，新开普持有60.00%股权，天维恒瑞持有10.00%股权，上海云鑫持有30.00%股权。

2、2016年11月8日，新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智教育科技有限公司、北京希嘉创智科技

有限公司、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）汪浩及希嘉科技股东等10方签署《关于北京希嘉创智教育科技有限公司之增资协议》。根据上述协议及相关补充协议约定，由于希嘉教育原股东未完成业绩承诺，2019年4月，希嘉教育原股东将其持有的希嘉教育合计20.00%的股权以0元价格转让给公司，转让完成后公司持有希嘉教育44%的股权。2019年5月16日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币874.9997万元通过增资扩股的方式投资希嘉教育，认购希嘉教育基于完全摊薄基础上共计12.5%的股权，增资完成后公司持股占希嘉教育增资后注册资本的51%。

以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（北京）科技有限公司暨关联交易的公告

2019年01月08日 巨潮资讯网关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告

2019年01月31日 巨潮资讯网关于对外投资并设立控股子公司暨关联交易的公告

2019年03月08日 巨潮资讯网关于对参股子公司增资暨关联交易的公告 2019年05月17日 巨潮资讯网关于对外投资设立控股子公司进展暨上海新开普志成信息科技有限公司完成工商注册登记的公告

2019年07月05日 巨潮资讯网

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

1、经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，公司同意将位于郑州高新

技术产业开发区翠竹街6号863国家软件基地10号楼房产整体向郑州罗曼达酒店管理有限公司进行出租，并签署《房屋租赁合同》，租赁期限自2015年1月1日起至2029年12月31日止共计15年。双方约定自2015年1月1日起，年租金为339万元/年；第5个租赁年度内（2019年7月1日）开始租金在第一年的基础上递增5%，为355.95万元/年，之后五年不变；第10个租赁年度（2024年7月1日）开始的最后租赁期内，年租金在上年度租金的基础上递增，比例为5%－10%，具体金额由双方根据营利情况、市场租金变化情况，友好协商。经公司2016年第九次总经理办公会审议通过，公司与郑州罗曼达酒店管理有限公司于2016年12月29日签订《房屋租赁合同补充协议》，公司一次性给与郑州罗曼达酒店管理有限公司2016年第四季度房租优惠26万元，双方约定自2017年1月1日起，年租金由为339万元/年调整为300万元/年，2019年7月1日至2024年7月1日，在此基础上递增5%，为315万元/年；2024年7月1日至2029年12月31日，在315万元/年的基础上递增，上调5%-10%，具体金额由双方友好协商确定。

2、经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟对目前郑州高新技术产

开发区迎春街18号1号楼临金梭路1-2层（金梭路西、迎春街北），共计建筑面积1,117.7平方米房屋对外出租。董事会经审议授权总经理负责后续出租事宜。2015年1月30日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行签署《房屋租赁合同》，将前述房屋共计1,100平方租赁给中信银行股份有限公司郑州分行。租赁期为2015年5月1日至2025年4月30日，租金价格：第1年至第5年，每年租金总额126.72万元，第6年至第8年，每年租金总额130.52万元，第9年至第10年，每年租金总额134.43万元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行完毕

是否为关联方担保北京希嘉创智教育科技有限公司

2018年03月17日

2018年05月17日

连带责任保证

主债务履行期限届满之日起三年

是 是上海树维信息科技有限公司

2018年08月08日

2018年08月14日

连带责任保证

主债务履行期限届满之日起两年

是 是上海树维信息科技有限公司

2019年08月01日

1,000

2019年08月02日

1,000

连带责任保证

主债务履行期限届满之日起两年

否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

2,600报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

2,600

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

2,600子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度 实际发生日期

实际担保金

额

担保类型担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

2,600报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

2,600

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

2,600实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例

1..57%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产50%部分的金额（F）

上述三项担保金额合计（D+E+F）

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 暂时闲置自有资金13,950200 0券商理财产品 暂时闲置自有资金3,0003,000 0银行理财产品 暂时闲置募集资金23,5002,000 0合计40,4505,200 0单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

具体内容请查看公司在巨潮资讯网刊登的《2019年度社会责任报告》。

2、履行精准扶贫社会责任情况

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否不适用

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年1月6日，公司股东杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾、华梦阳、傅常顺、杜建平、刘恩臣、

葛晓阁与上海云鑫创业投资有限公司签订了《股份转让协议》，分别将其持有的部分公司无限售流通股转让给上海云鑫，合计转让30,210,000股，约占公司目前总股本的6.28%。上海云鑫为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司的全资子公司。

2019年1月29日，转让双方收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，杨维国、付秋生、尚卫国、赵利宾、华梦阳、傅常顺、杜建平、刘恩臣、葛晓阁通过协议方式转让给上海云鑫的30,210,000股无限售流通股份已于2019年1月28日完成了过户登记手续。以上内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。截至本报告披露日，上海云鑫持有公司股份30,210,000股，约占目前公司总股本的6.28%，为公司第二大股东。

2、2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019年第五次临时股东

大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中3,000.00万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。

2019年11月18日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并授权

董事长签订三方监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与中国银行股份有限公司签署募集资金监管协议。以上内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。

3、公司于2015年7月以18,000,000元增资河南华夏海纳创业投资集团有限公司，持有该公司3.27%股权，

具体内容详见公司于2015年7月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的公告。后因华夏海纳原股东触发投资协议约定的股权回购和业绩承诺补偿相关条款，公司于2019年7月向郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，目前法院已受理并调解完毕。根据调解结果，华夏海纳股东李明、李祺共同回购公司持有的华夏海纳的全部股份，并于2020年10月31日前向新开普支付24,384,000元及投资收益。

2019年12月4日，公司与李明、李祺、河南华夏海纳创业投资集团有限公司、郑州赛维云计算产业园发展有限公司（以下简称“赛维云”）四方签订了《和解协议》，赛微云自愿将位于郑州赛微云计算产业园的3,249.63平房屋代李明、李祺抵偿给新开普，房屋总价格共计24,822,124元，抵偿总价款共计24,384,000元，房屋总价格多于抵偿总价款的部分在新开普到期决定继续履行房屋买卖合同的时候双方另行结算，同时赛微云与新开普之间签订了房屋买卖合同。

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易在董事长权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、2018年12月10日，公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股

权暨关联交易的议案》，同意公司与上海天维恒瑞企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，公司向天维恒瑞转让全资子公司完美数联（杭州）科技有限公司14.2857%的股权（对应认缴注册资本285.71万元，实缴金额0.00元）。本次股权转让完成后，公司持有完美数联85.7143%的股权，并已于2018年12月28日完成工商变更。

2019年1月6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（杭州）科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司、完美数联、上海天维恒瑞企业管理合伙企业（有限合伙）与上海云鑫创业投资有限公司签署相关交易协议。上海云鑫拟以人民币25,000万元对完美数联进行增资。本次交易交割全部完成后，完美数联注册资本将增加至2,857万元，新开普持有60%股权，天维恒瑞持有10%股权，上海云鑫持有30%股权。

2、2019年8月1日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销控股子公司的议

案》，同意注销控股子公司北京开普力维科技有限公司。

3、2019年8月26日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于控股子公司完美数联（杭

州）科技有限公司对外投资的议案》，同意完美数联以自有资金人民币1,248.6364万元通过股权收购及增资方式投资北京华驰联创科技有限公司，本次交易完成后，完美数联取得华驰联创67.00%的股权，获得控股地位。

以上内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

164,457,1

34.18%

-1,746,47

-1,746,47

162,710,7

33.82%

3、其他内资持股

164,457,1

34.18%

-1,746,47

-1,746,47

162,710,7

33.82%

境内自然人持股

164,457,1

34.18%

-1,746,47

-1,746,47

162,710,7

33.82%

二、无限售条件股份

316,635,3

65.82%1,746,4731,746,473

318,381,7

66.18%

1、人民币普通股

316,635,3

65.82%1,746,4731,746,473

318,381,7

66.18%

三、股份总数

481,092,4

100.00%

481,092,4

100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

主要由部分董监高股份变动及董监高人员聘任所致。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期增加限售股

数

本期解除限售股数

期末限售股数 限售原因

拟解除限售日

期

杨维国74,505,231 3,885,90070,619,331高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

尚卫国14,130,645 75014,131,395高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

付秋生12,525,569 12,525,569高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

华梦阳12,244,025 12,244,025高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

傅常顺11,338,736 11,338,736高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

赵利宾11,338,736 11,338,736高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

杜建平11,338,737 111,338,736高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

刘恩臣10,772,931 10,772,931高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%刘永春5,730,725 1,910,2417,640,966

离职高管锁定股

2020年9月12日

王葆玲335,522 335,522高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

李玉玲33,948 33,94967,897高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

杨长昆8,487 40,73849,225高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

赵鑫153,899 153,899高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

焦征海0 153,750153,750高管锁定股

任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%

合计164,457,191 2,139,4283,885,901162,710,718-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

27,687

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

24,386

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态 数量杨维国 境内自然人

16.23% 78,079,108 70,619,3317,459,777

质押45,600,000上海云鑫创业投资有限公司

境内非国有法

人

6.28% 30,210,000 030,210,000

华梦阳 境内自然人

3.07% 14,755,367 12,244,0252,511,342

质押3,110,400尚卫国 境内自然人

3.01% 14,502,556 14,131,395371,161

付秋生 境内自然人

2.83% 13,608,227 12,525,5691,082,658

质押6,350,000杜建平 境内自然人

2.64% 12,698,315 11,338,7361,359,579

质押5,485,547刘恩臣 境内自然人

2.56% 12,293,993 10,772,9311,521,062

傅常顺 境内自然人

2.53% 12,167,684 11,338,736828,948

赵利宾 境内自然人

2.50% 12,036,954 11,338,736698,218

质押9,591,152马明海 境内自然人

2.48% 11,933,639 011,933,639

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

不适用上述股东关联关系或一致行动的说明

不适用

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量上海云鑫创业投资有限公司30,210,000人民币普通股30,210,000马明海11,933,639人民币普通股11,933,639郎金文11,324,815人民币普通股11,324,815#葛晓阁11,010,959人民币普通股11,010,959杨维国7,459,777人民币普通股7,459,777丛伟滋6,410,325人民币普通股6,410,325中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红

3,647,891人民币普通股3,647,891华梦阳2,511,342人民币普通股2,511,342俞毅2,141,000人民币普通股2,141,000张丽萍1,782,700人民币普通股1,782,700前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

不适用参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权杨维国 中国 否主要职业及职务

杨维国先生简历请见本报告“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、任职情况”报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

不适用控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权杨维国 本人 中国 否主要职业及职务

杨维国先生简历请见本报告“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、任职情况”过去10年曾控股的境内外上市公司情况

不适用实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始

日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）杨维国

董事长、总经理

现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

94,159,10

-16,080,0

78,079,10

华梦阳 董事 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

16,325,36

-1,570,00

14,755,36

傅常顺 董事 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

15,118,31

-1,380,63

-4,331,26

12,167,68

陈亮 董事 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

0 00

王振华 独立董事 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

0 00

刘汴生 独立董事 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

0 00

金香爱 独立董事 现任 女

2020年04月07日

2023年04月06日

0 00

陈振亚

监事会主

席

现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

170,000 20,000190,000

王葆玲 监事 现任 女

2020年04月07日

2023年04月06日

447,363 0447,363

张建英

职工代表监事

现任 女

2020年04月07日

2023年04月06日

0 00

何伟 副总经理 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

0 00

李玉玲

财务总监、副总

经理

现任 女

2020年04月07日

2023年04月06日

90,529 090,529

焦征海 副总经理 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

205,000 0205,000

杨长昆 副总经理 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

65,633 065,633

杨文寿 副总经理 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

167,177 -17,900149,277

赵璇

董事会秘书、副总

经理

现任 女

2020年04月07日

2023年04月06日

0 00

赵鑫 副总经理 现任 男

2020年04月07日

2023年04月06日

205,199 0205,199

司志刚 董事 离任 男

2017年03月13日

2020年03月12日

0 00

王玉辉 独立董事 离任 女

2017年03月13日

2020年03月12日

0 00

刘永春 副总经理 离任 男

2017年03月13日

2020年03月12日

7,640,966 07,640,966

付秋生

董事、常务副总经

理

离任 男

2017年03月13日

2020年03月12日

16,700,75

-1,522,53

-4,615,06

13,608,22

尚卫国

董事、副

总经理

离任 男

2017年03月13日

2020年03月12日

18,840,86

-1,199,30

-5,537,60

14,502,55

赵利宾

董事、副

总经理

离任 男

2017年03月13日

2020年03月12日

15,118,31

-1,511,36

-4,592,72

12,036,95

张英瑶 独立董事 离任 男

2017年03月13日

2020年03月12日

0 00

毕会静 独立董事 离任 女

2017年03月13日

2020年03月12日

0 00

刘恩臣

监事会主

席

离任 男

2017年03月13日

2020年03月12日

14,363,90

-499,915

-2,569,83

12,293,99

杜建平 副总经理 离任 男

2017年03月13日

2020年03月12日

15,118,31

-850,000

-3,270,00

12,698,31

合计-- -- -- -- -- --

214,736,8

-6,963,74

-42,564,3

179,136,1

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因焦征海 副总经理 任免

2019年02月14

日

董事会聘任

陈亮 董事 任免

2019年07月28

日

董事会聘任金香爱 独立董事 任免

2019年12月04

日

董事会聘任华梦阳 董事 任免

2020年04月07

日

董事会聘任傅常顺 董事 任免

2020年04月07

日

董事会聘任王振华 独立董事 任免

2020年04月07

日

董事会聘任陈振亚 监事会主席 任免

2020年04月07

日

董事会聘任李玉玲

财务总监、副总

经理

任免

2020年04月07

日

董事会聘任杨文寿 副总经理 任免

2020年04月07

日

董事会聘任司志刚 董事 离任

2019年06月04

日

主动离职

王玉辉 独立董事 离任

2019年09月26

日

主动离职刘永春 副总经理 离任

2019年07月19

日

主动离职付秋生

董事、常务副总

经理

任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任尚卫国 董事、副总经理 任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任赵利宾 董事、副总经理 任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任张英瑶 独立董事 任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任毕会静 独立董事 任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任刘恩臣 监事会主席 任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任杜建平 副总经理 任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任华梦阳 副总经理 任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任傅常顺 副总经理 任期满离任

2020年04月07

日

任期届满离任

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

公司第四届董事会任期至2020年3月12日止，公司于2020年4月7日召开2020年第一次临时股东大会选举第五届董事会成员，公司现有董事会成员7人，其中董事4人，独立董事3人。成员具体情况如下：

杨维国先生，男，1964年11月出生，EMBA，高级经济师、工程师，河南省软件行业协会常务理事、河南省工商业联合会常委。1985年毕业于郑州工学院电机系，获工学学士学位；1994年毕业于西安交通大学，获法学学士学位。1985年至1994年，在郑州工学院（1996年更名为郑州工业大学，2000年与原郑州大学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994年至2000年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑州工学院开普电子技术公司（成立于1992年，系郑州工学院校办企业，1996年更名为郑州工业大学开普电子技术公司，已于2001年2月注销）总经理；2000年至今在公司工作，现任本公司董事长兼总经理。

华梦阳先生，男，1970年7月出生，大学学历。1992年毕业于郑州工学院计算机与自动化系。1992年至1995年，任河南天地实业有限公司计算机事业部经理；1995年至2000年，在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任电脑经营部副经理、经理及市场部经理。2000年进入公司工作，历任市场总监、董事会秘书，现任公司副总经理。

傅常顺先生，男，1972年1月出生，研究生学历，工程师、计算机信息系统集成高级项目经理、信息安全系统高级管理员、网络安全管理工程师。1994年毕业于郑州工学院计算机应用专业，获学士学位；2001年于郑州大学计算机应用技术专业研究生班进修结业；2014年毕业于郑州大学商学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。1994年至2000年在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任工程部经理、深圳办事处经理、软件开发部经理；2000年进入公司工作，历任公司技术总监、技术研究中心总经理、公司质控中心总经理、生产中心总经理，现任公司副总经理，系公司核心技术人员。

陈亮先生，男，1982年4月30日生，中国国籍，2012年毕业于哥伦比亚大学商学院，获硕士学位。2014年至2018年5月，在阿里巴巴集团工作，历任投资经理、投资总监职务；2018年5月至今，在浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司工作，任投资总监职务。目前陈亮先生还担任北京海鸟窝科技有限公司董事、深圳市漂流伞科技有限公司董事、杭州数知梦科技有限公司董事、中保车服科技服务股份有限公司董事、Champzee Technology Inc.董事、MsParis Inc.董事等职务。

王振华先生，男，1955年出生，教授，注册会计师，毕业于中南财经政法大学，获得学士学位。1983年至1985年，任河南省会计学校教师；1985年至2016年，在河南财政税务高等专科学校（现更名为“河南财政金融学院”）历任教师、系副主任、系党总支书记、系主任、教务处长、副校长，现已退休。曾获“河南省优秀教师”、“郑州市优秀教师”、“河南省职业教育教学专家”等称号。

刘汴生先生，男，1953年出生，中南财经政法大学工业经济专业硕士。河南财经政法大学教授，硕士生导师。曾任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学MBA学院院长、工业经济研究所所长，现已退休。现任河南省企业管理咨询协会会长、河南省商业经济学会副会长、河南省企业管理与教育学会常务理事、河南省经济学会常务理事、河南营销协会专家委员，曾获“河南省十大营销策划专家”、“河南省十大管理英才”等称号。目前还担任河南豫能控股股份有限公司及河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事。

金香爱女士，女，1964年11月生，博士（在读），副教授。1986年至今，任职于郑州大学法学院。

（二）监事会成员

公司第四届监事会任期至2020年3月12日止，公司于2020年4月7日召开2020年第一次临时股东大会选举第五届监事会成员，公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1人。成员具体情况如下：

陈振亚先生，男，1976年12月出生，本科学历。1997年7月毕业于郑州工学院（现郑州大学工学院）

计算机专业，获得专科学历；2015年7月毕业于中原工学院工商管理专业，获得本科学历。1998至2000年在郑州工学院开普电子技术公司工作，担任技术工程师，2000年至今在本公司工作，历任技术工程师、技术支持部经理、客服中心总经理、运营总监职务，现任业务运营总监。王葆玲女士，女，1971年5月出生，专科学历。1995年7月毕业于河南财经学院会计专业。1995至2000年在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任银行出纳、会计、主管会计。2000年至今在本公司工作，现任公司监事、审计部经理。张建英女士，女，1975年4月出生，本科学历。2009年7月毕业于中央广播电视大学工商管理专业。2000年至今在公司工作，历任生产人员、采购员、采购主管，现任生产制造部经理并担任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员共7人，具体情况如下：

杨维国先生：本公司董事长、总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。何伟先生，男，1970年1月出生，研究生学历。1991年国防科学技术大学计算机系本科毕业，1994年复旦大学计算机系数据库专业研究生毕业。2002年至2004年中欧商学院EMBA硕士。1994年至2006年在上海复旦金仕达计算机有限公司工作，历任软件工程师、市场部经理、事业部总经理、CTO等职务；2006年至2011年在胜科金仕达数据系统（中国）有限公司工作，担任高教事业部总经理、公司副总裁职务。2012年至今在上海树维信息科技有限公司工作，担任总经理职务。2018年3月起任公司副总经理。

李玉玲女士，女，1971年11月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1994年7月毕业于河南财政税务高等专科学校会计专业；1998年毕业于河南财经学院会计专业，获本科学历。曾担任河南诚和会计师事务所审计部经理、所长助理，河南省注册会计师协会专业委员会委员，河南海联科技实业有限公司财务经理、郑州星之旅信息传播服务有限公司财务总监。2010年7月起担任公司财务总监。焦征海先生，男，1974年7月出生，大专学历，1994年9月至1996年6月在华北水利水电学院计算机应用专业学习。2006年3月进入公司工作，历任公司开发主管、软件研究部经理、软件技术总监、移动互联事业部总经理等职务，现任公司副总经理。杨长昆先生，男，1981年12月出生，大专学历。2004年毕业于中原工学院计算机及应用专业，2004年至今在本公司工作。先后担任公司技术支持工程师、项目经理、客服经理、成都分公司总经理等职务。2014年11月至今任公司营销中心总经理。2018年3月起，任公司副总经理。

杨文寿先生，男，1978年10月出生，本科学历。2000年6月毕业于郑州纺织工学院工业自动化专业，获大专学历。2015年7月毕业于中原工学院电气工程及自动化专业，获本科学历。2000年7月进入公司工作，历任生产车间质检员、车间主任、研发工程师、研发技术主管、电子研发部部门经理助理、电子研发部部门经理、智能识别产品事业部总经理、研发中心副总经理、生产中心总经理，现任公司研发中心总经理。

赵璇女士，女，1986年10月出生，北京工商大学管理学学士学位。2009年6月至2011年8月，任职于北京三聚环保新材料股份有限公司董事会办公室，2011年8月至2017年10月，历任广西博世科环保科技股份有限公司证券事务代表、董事长助理、副总经理及董事会秘书。2018年8月进入公司工作，现任公司副总经理兼董事会秘书。赵璇女士于2012年10月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书并分别于2014年12月、2016年8月、2017年9月、2019年5月参加董事会秘书后续培训。

赵鑫先生，男，1983年9月出生，本科学历，2006年7月毕业于河南农业大学英语专业，获学士学位。2007年3月进入公司工作，历任公司研发中心QA、人力资源部经理等职务，现任公司副总经理兼证券事务代表。2011年9月参加深圳证券交易所创业板上市公司第三期董事会秘书培训班并取得董事会秘书资格证书。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否领取报酬津贴杨维国 完美数联（杭州）科技有限公司

法定代表人、董事长

2019年05月01日

否杨维国 北京迪科远望科技有限公司 董事长

2015年07月02日

否杨维国 上海树维信息科技有限公司 董事长

2015年09月10日

否杨维国 北京希嘉创智教育科技有限公司 董事

2019年05月01日

否杨维国 郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）普通合伙人

2015年02月04日

否杨维国 漫时尚品（北京）电子商务有限公司 董事

2015年01月20日

否杨维国 北京中盈世纪投资有限公司 董事

2015年07月01日

否杨维国 北京易微通信息技术有限公司 董事

2016年02月01日

否华梦阳 河南华夏海纳创业投资集团有限公司 董事

否华梦阳 河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）普通合伙人

2017年05月05日

否

傅常顺 完美数联（杭州）科技有限公司

董事兼总经理

否傅常顺 上海新开普志成信息科技有限公司 董事

否傅常顺 北京华驰联创科技有限公司 董事长

否傅常顺 北京希嘉创智教育科技有限公司 董事

否傅常顺 成都兰途网络科技有限公司 董事

2015年08月25日

否傅常顺 北京乐智科技有限公司 董事

2015年02月21日

否陈亮 北京海鸟窝科技有限公司 董事

否陈亮 深圳市漂流伞科技有限公司 董事

否陈亮 杭州数知梦科技有限公司 董事

否陈亮Champzee Technol ogy Inc.董事

否陈亮MsParis Inc.董事

否陈亮 中保车服科技服务股份有限公司 董事

否刘汴生 河南豫能控股股份有限公司 独立董事

2017年05月08日

2020年05月09日

是刘汴生 河南银鸽实业投资股份有限公司 独立董事

2014年12月18日

2018年07月16日

是金香爱 郑州大学 副教授

1986年07月01日

是金香爱 仲景宛西制药股份有限公司 独立董事

2016年06月01日

是何伟 上海树维信息科技有限公司

董事、法定代表人

是何伟 上海皓石资产管理有限公司

董事、法定代表人

2014年09月04日

否何伟 上海新开普志成信息科技有限公司 董事长

否李玉玲 福建新开普信息科技有限公司 董事

2015年04月25日

是焦征海 上海新开普志成信息科技有限公司 董事

否焦征海 北京华驰联创科技有限公司 董事

否赵鑫 北京华驰联创科技有限公司 董事

否赵鑫 北京希嘉创智教育科技有限公司 董事

否赵鑫 上海新开普志成信息科技有限公司 监事

否赵鑫 上海渲图信息科技有限公司 监事

2017年08月09日

否

赵鑫 完美数联（杭州）科技有限公司 监事

2018年09月03日

否在其他单位任职情况的说明

无公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

（1）根据《郑州新开普电子股份有限公司董事、监事薪酬制度》《郑州新开普电子股份有限公司高

级管理人员薪酬制度》。董事报酬经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后提交股东大会审议，监事报酬经监事会审议通过后提交股东大会审议，高级管理人员报酬经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议；

（2）2019年3月28日，公司第四次董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限

公司2019年度董事薪酬政策的议案》《关于审议新开普电子股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬政策的议案》，公司第四次监事会第二十次会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司2019年度监事薪酬政策的议案》；2019年4月19日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司2019年度董事薪酬政策的议案》《关于审议新开普电子股份有限公司2019年度监事薪酬政策的议案》。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

董事、监事和高级管理人员的报酬按照《新开普电子股份有限公司章程》《新开普电子股份有限公司董事、监事薪酬制度》《新开普电子股份有限公司高级管理人员薪酬制度》等规定，结合其职位、责任、能力、绩效考核情况、市场薪资行等因素确定并发放。

3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬杨维国 董事 男

现任

28.96

否付秋生 董事 男

现任

35.1

否

尚卫国 董事 男

现任

28.05

否赵利宾 董事 男

现任

27.76

否陈亮 董事 男

现任

否司志刚 董事 男

离任

否刘汴生 独立董事 男

现任

否张英瑶 独立董事 男

现任

否王玉辉 独立董事 女

离任

否金香爱 独立董事 女

现任

否毕会静 独立董事 女

现任

否刘恩臣 监事会主席 男

现任

26.56

否王葆玲 监事 女

现任

13.73

否张建英 职工代表监事 女

现任

15.46

否华梦阳 副总经理 男

现任

27.16

否李玉玲 财务总监 女

现任

52.41

否傅常顺 副总经理 男

现任

27.16

否杜建平 副总经理 男

现任

27.16

否刘永春 副总经理 男

离任

32.56

否杨长昆 副总经理 男

现任

44.65

否何伟 副总经理 男

现任

39.53

否赵鑫 副总经理 男

现任

30.35

否赵璇

副总经理、董事

会秘书

女

现任

65.2

否焦征海 副总经理 男

现任

50.65

否合计-- -- -- -- 598.45 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）1,433主要子公司在职员工的数量（人）1,016在职员工的数量合计（人）2,449当期领取薪酬员工总人数（人）2,212

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员

销售人员

技术人员1,570财务人员

行政人员

合计2,449

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上

本科1,184大专

大专以下

合计2,449

2、薪酬政策

公司的薪酬政策设计符合以下三个原则：

（1）外在竞争性：公司员工的收入水平依据战略要求和市场环境，具有竞争性和稳定性的薪酬水准。

（2）内在公平性：在公司内部薪酬收入高低相对公平。

（3）战略文化特性：结合企业发展战略实时优化调整公司的薪酬政策。

基于以上原则设计的薪酬结构包括：

（1）固定薪酬和绩效薪酬：

固定薪酬：公司根据岗位价值、员工技能和资历，给予员工的固定收入；绩效薪酬：员工完成或者超额完成本岗位考核周期内的任务指标，依据对应的绩效考核激励方案，公司予以核算发放的绩效奖励。

（2）短期激励和长期激励：

短期激励：基于项目阶段性成果、生产阶段性成果等设立的过程激励，公司实时核算、实时发放的激励；

长期激励：认同公司文化，坚决跟随公司战略发展，愿意为之奋斗，愿意和公司成为命运共同体的优秀员工，公司为其提供更大的发展空间，给予股票期权的激励。

（3）非经济薪酬和经济薪酬：

非经济薪酬：公司为员工提供了良好的办公环境、职级发展通道、培训、各种奖励等，以满足员工的精神需要，都属于非经济薪酬；

经济薪酬：公司给予员工的固定薪酬、绩效薪酬、短期激励、长期激励、五险一金福利、体检、岗位津贴、活动经费等，都属于经济薪酬。

公司会针对不同的岗位类别设计有差异的薪酬结构，同时也会根据市场的变化、战略的发展，持续的调整优化薪酬政策，从而确保员工对薪酬系统的正确理解，积极配合组织的经营战略，促成组织和个人目标的实现。

3、培训计划

2019年初，新开普商学院正式更名为新开普大学，旨在以管理智慧和实践经验，提升员工业务能力，培养职业化经理人，发展卓越领导力，成为企业发展的助推器。新开普大学依据公司总体发展战略和人力资源战略，推动和组织公司培训体系的建设；通过对各类员工和管理人员的培训和发展，支持公司的战略实施、业务发展、文化传承和人力资本增值；对外配合公司业务发展和客户服务策略为客户和合作伙伴提供全面的技术和管理培训解决方案，提升客户满意度。

2019年度，新开普大学联合相关部门共组织各类培训82场次，培训256学时，参训人次8057人/次。较2018年度，今年的培训工作重心主要体现在以下三方面：

第一，根据公司的战略和战略差距分析，更加深入业务执行战略项目。为更好地促进销售人员由关系营销、利益营销向价值营销转型，联合各事业部及解决方案中心向办事处销售人员进行了创新产品/产品线的应用解决方案系列培训，将业务部门的“弹药”直接的传递给了一线销售人员；为培养Go/Node.js/Docker/K8S新兴开发语言的技术能力，联合软件研发部门组织了内部学习培训项目，通过三个阶段的学习与实战训练，输出了由新语言架构搭建编写完成的项目案例；为富有业务技术能力和成长愿望的客服工程师员工提供职业成长的平台和平等竞争的机会，联合客服、研发相关部分组织了客服技术精英训练营项目，通过三个阶段的学习与考核训练，评估出了具备技术高工潜力的储备人才。

第二，建设优化了相关体系内容。通过钉钉“云课堂”搭建了E-learning平台，主要满足线上课程资源、考核发布评估、知识库（知识萃取、沉淀、共享）等需求。创建了萌新报道、业务修炼和知识广场三大板块，其中萌新报道是新员工的培训内容，通识类课程是将企业认知、人力资源、行政管理、企业文化等基础课程转化制作的微课，每周及时向新入职员工线上推送学习和考核任务，另外还有研发、客服、销售类岗位需要推送学习和考核的相关业务知识内容。

第三，推动发布了企业文化。企业文化是企业的信仰与价值观，是保持企业持续健康发展的动力。公

司在20年来艰苦卓绝的发展过程中，无论面临着什么样的艰难险阻，总是秉持着伟大的梦想、卓越的追求、顽强的拼搏、执着的坚守，实现了不断地突破与生存！自2019年4月起，通过意见征集、优秀企业文化鉴赏、多次正式/非正式讨论会议等，逐步完善了公司的文化理念体系，确定了公司的使命、愿景、价值观。于2019年10月，通过企业文化宣传视频、董事长兼总经理杨维国先生宣贯企业文化、企业文化宣传歌曲三个环节，完成了企业文化的全集团发布和宣贯学习。

通过全年度的培训工作，我们期望：基于问题和需求，面向绩效和目标建立学习活动链，点燃激情、促进改变，持续提升业绩，打造积极热情、合作分享、持续创新、追求卓越的学习型组织。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，不断提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

（一）独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生，履行

了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。

2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设

施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方间资产相互独立，其资产具有完整性。

3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专

职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》

《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的

业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。

（二）股东与股东大会

公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。在《公司章程》《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。

（三）公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。

（四）董事与董事会

公司在《公司章程》《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规制度开展工作，按时参加会议，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。

（五）监事与监事会

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。

（六）绩效评价与激励约束机制

董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。

（七）独立董事履职情况

公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案行认真审议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。2019年度，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。独立董事通过实地考察和内外调研，运用其专业知识和经验特长，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。

（八）相关利益者

公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

（九）关于信息披露与透明度

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2019年度公司信息披露的内部控制得到了有效执行。

（十）投资者关系管理情况

投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作：

1、日常工作

（1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投

资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。

（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽

可能解答投资者的疑问。

2、互动交流

（1）报告期内，公司召开了7次股东大会，举行了2018年度网上业绩说明会。在会上，公司认真听取

了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与投资者进行了深入的沟通和交流。

（2）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”及“深交所互动易”，就投资者关心的问题进行

了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立性：公司具有独立的业务体系，能够独立制定、执行和完成经营目标，具有独立面向市

场的经营能力，不受控股股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股东及其他关联方的依赖。

2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的

产生严格依据法定程序执行，不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会权限作出人事任免之情形。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在实际控制人及其他股东控制的其他企业中担任职务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。

3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备等，资产完整，

不存在股东或其关联方占用公司资产之情形。

4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制

衡机制，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在受实际控制人、控股股东或关联方干预之情形。

5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系

和财务管理制度，独立管理公司财务档案，能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。公司及子公司均为独立核算主体，独立在银行开户，资金使用亦不受控股股东、实际控制人干预。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引2019年第1次临时股东大会

临时股东大会

49.52%

2019年01月23日2019年01月23日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-0142019年第2次临时股东大会

临时股东大会

44.73%

2019年03月04日2019年03月04日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-0292018年年度股东大会

年度股东大会

43.21%

2019年04月19日2019年04月19日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-0572019年第3次临时股东大会

临时股东大会

43.18%

2019年06月28日2019年06月28日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-0852019年第4次临时股东大会

临时股东大会

49.46%

2019年07月11日2019年07月11日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-0902019年第5次临时股东大会

临时股东大会

41.01%

2019年10月24日2019年10月24日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-1282019年第6次临时股东大会

临时股东大会

44.38%

2019年12月04日2019年12月04日

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-142

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数刘汴生15 15 000否

张英瑶15 15 000否

王玉辉12 12 000否

毕会静15 15 000否

金香爱0 0 000否

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

（1）在2019年1月6日召开的第四届董事会第十八次会议前，对关于上海云鑫创业投资有限公司增资

完美数联（杭州）科技有限公司暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在会上就该事项发表了独立意见并被采纳；

（2）在2019年1月31日召开的第四届董事会第十九次会议前，对关于收购控股子公司股权暨关联交易

事项发表了事前认可意见，并在会上就该事项发表了独立意见并被采纳；

（3）在2019年2月14日召开的第四届董事会第二十次会议上，就关于聘任新开普电子股份有限公司高

级管理人员的事项发表了独立意见并被采纳；

（4）在2019年3月6日召开的第四届董事会第二十一次会议前，对关于公司对外投资设立控股子公司

暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在会上就该事项发表了独立意见并被采纳；

（5）在2019年3月28日召开的第四届董事会第二十二次会议上，就关于2018年度募集资金存放与实际

使用情况、关于公司2018年度内部控制自我评价报告、关于公司2018年度利润分配预案、关于公司2019年董事及高级管理人员薪酬政策、关于公司聘任2019年度审计机构的独立意见、关于计提资产减值准备、关于公司会计政策变更、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、关于2018年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见并被采纳；

（6）在2019年4月25日召开的第四届董事会第二十三次会议上，就关于公司会计政策变更事项发表了

独立意见并被采纳；

（7）在2019年5月16日召开的第四届董事会第二十四次会议前，对关于公司对参股子公司增资暨关联

交易事项、关于追认希嘉教育向关联方借款暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在会上就该事项发表了独立意见并被采纳；

（8）在2019年6月10日召开的第四届董事会第二十五次会议上，就关于提名增补新开普电子股份有限

公司非独立董事候选人事项发表了独立意见并被采纳；

（9）在2019年8月1日召开的第四届董事会第二十七次会议前，对关于为全资子公司向银行申请授信

额度提供最高额担保事项发表了事前认可意见，并在会上就关于为全资子公司向银行申请授信额度提供最高额担保、关于注销控股子公司的事项发表了独立意见并被采纳；

（10）在2019年8月15日召开的第四届董事会第二十八次会议上，就关于2019年半年度公司控股股东

及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况、关于公司会计政策变更事项发表了独立意见并被采纳；

（11）在2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议上，就关于变更募集资金用途的事项发表

了独立意见并被采纳；

（12）在2019年11月18日召开的第四届董事会第三十二次会议上，就关于提名新开普电子股份有限公

司独立董事候选人事项发表了独立意见并被采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）战略发展委员会履职情况

报告期内，公司战略发展委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，战略委员会召开了8次会议，对上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（杭州）科技有限公司暨关联交易事项、收购控股子公司股权暨关联交易事项、修改新开普电子股份有限公司经营范围、公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项、关于对参股子公司增资暨关联交易、注销控股子公司、控股子公司公司名称、注册地址及经营范围变更、控股子公司完美数联（杭州）科技有限公司对外投资、变更募集资金用途等事项认真审查，并提交给董事会审议。

（二）审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会积极履行职责，共召开了9次会议，对年度审计计划、各季度内审工作报告、

对外投资、年度授信计划、会计政策变更、注销子公司、募集资金使用、定期报告、续聘年度审计机构、年度利润分配等事项进行了专项审议。

（三）提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。报告期内，提名委员会召开了3次会议，对公司聘任副总经理焦征海先生、非独立董事陈亮先生及独立董事金香爱女士的任职资格进行了认真审查，并提交给董事会审议。

（四）薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。报告期内，薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司2019年董事和高级管理人员的薪酬政策事项进行了审核，并听取了公司高级管理人员2019年上半年度工作总结报告。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司按照《高级管理人员薪酬制度》，坚持按劳分配与责、权、利相结合，实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，年度薪酬标准公开、公正、透明等三项基本原则，建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。公司董事会薪酬与考核委员会具体负责对高管人员进行考核以及建议、确定年度薪酬分配。公司高管人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成。根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定，基本薪酬按月度发放，绩效收入按年度发放。

公司的各项考核制度较为合理地把高级管理人员的工作业绩与其薪酬进行挂钩，提高了高级管理人员的积极性，同时高管薪酬的确定符合公司薪酬管理和业绩考评激励等制度的有关规定。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月16日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

①重大缺陷的认定标准Ⅰ 对已经公告的

财务报告出现的重大差错进行错报更正；Ⅱ 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；Ⅲ 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

②重要缺陷的认定标准Ⅰ 未依照公认会

计准则选择和应用会计政策；Ⅱ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；Ⅲ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

③一般缺陷的认定标准：一般缺陷指上述

重大缺陷和重要缺陷外的其它缺陷。

①重大缺陷的认定标准Ⅰ 公司缺乏民

主决策程序；Ⅱ 公司决策程序导致重大失误；Ⅲ 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；Ⅳ 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

②重要缺陷的认定标准Ⅰ 公司民主决

策程序存在但不够完善；Ⅱ 公司决策程序导致出现一般失误；Ⅲ 公司违反企业内部规章，形成损失；Ⅳ 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

③一般缺陷的认定标准Ⅰ 公司决策程

序效率不高；Ⅱ 公司一般岗位业务人员流失严重；Ⅲ 媒体出现负面新闻，但影响不大；Ⅳ 公司一般业务制度或系统存在缺陷；Ⅴ 公司一般缺陷未得到整改；Ⅵ 公司存在其他缺陷。

定量标准

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

定量标准以直接财产损失金额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%则为重要缺陷；如果超过资产总额的2%，则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月14日审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师姓名 王娜、王幈

审计报告

信会师报字[2020]第ZG10836号

新开普电子股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了新开普电子股份有限公司（以下简称新开普）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新开普2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新开普，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

（一）收入确认

请参阅合并财务报表附注五、28、收入所述的会计政策及附注七、37、营业收入和营业成本，于2019年度，新开普营业收入为人民币96,402.34万元，公司属于软件和信息技术服务业，其销售方式分为直销及经销，在产品交付客户或经销商，经验收合格且开具发票后，公司予以确认收入。由于收入是新开普的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

我们执行的主要审计程序如下：

1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键

内部控制的设计和运行的有效性；

2、针对直销及经销两种不同的销售方式，选

取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3、结合产品类型对收入及毛利情况执行分

析，判断本期收入金额变动趋势；

4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发

票、销售合同、出库单、验收单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

5、结合应收账款和发出商品函证程序，判断

收入的真实性。

（二）商誉减值

请参阅合并财务报表附注七、18、商誉，公司本年新增商誉金额合计1,998.31万元，累计商誉合计金额48,956.79万元，占比资产总额21.23%，在对商誉进行减值测试时，需要测算相关资产组未来现金流入以及确定合适的折现率计算其未来现金流量的现值。若资产组未来现金流量的现值现值低于其包括商誉金额的账面价值，应确认商誉减值损失。由于商誉减值测试需要管理层作出重大判断，因此我们将商誉减值测试确认为关键审计事项。

我们执行的主要审计程序如下：

1、了解和评价与商誉减值相关的内部控制的

设计及执行有效性；

2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊

方法，以及计算可回收金额时所依据的基础数据和测试时所使用的折现率；

3、评价评估人员专业性及胜任能力；

4、与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用

的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

5、评估管理层减值测试中所采用关键假设及

判断的合理性，验证商誉减值测试模型的计算准确性；

6、评估管理层对于2019年12月31日对商誉及

减值评估结果的财务报表披露是否恰当。

四、其他信息

新开普管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括新开普2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估新开普的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新开普的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风

险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的

重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意

见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新

开普持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新开普不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易

和事项。

（6）就新开普中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意

见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：王娜（项目合伙人）（特殊普通合伙）

中国注册会计师：王幈

中国?上海 2020年4月14日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：新开普电子股份有限公司

2019年12月31日

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金586,283,036.96391,588,341.93结算备付金拆出资金交易性金融资产52,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产3,402,000.00应收票据1,102,000.00应收账款480,397,511.15417,074,051.07应收款项融资491,820.00预付款项22,854,663.4524,666,239.60应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款89,033,755.9962,538,708.35其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货237,679,106.07234,624,298.05合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产1,221,379.09166,070,266.19流动资产合计1,469,961,272.711,301,065,905.19

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产18,060,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资49,376,942.3487,973,749.69其他权益工具投资60,000.00其他非流动金融资产投资性房地产15,072,108.2415,759,078.06固定资产137,053,106.06139,766,959.56在建工程2,236,716.70生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产67,540,762.1247,188,086.58开发支出29,819,951.357,416,010.95商誉489,567,925.40469,584,839.57长期待摊费用2,583,707.271,865,329.43递延所得税资产21,059,430.1218,319,672.16其他非流动资产24,384,000.00非流动资产合计836,517,932.90808,170,442.70资产总计2,306,479,205.612,109,236,347.89流动负债：

短期借款60,000,000.00178,000,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据52,854,519.7146,928,368.15应付账款168,319,237.22168,650,977.27

预收款项115,042,194.7595,169,282.10合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬20,806,460.9014,890,284.36应交税费42,177,192.3847,764,363.47其他应付款38,583,320.058,165,131.37其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债14,611,500.0025,278,400.00其他流动负债流动负债合计512,394,425.01584,846,806.72非流动负债：

保险合同准备金长期借款29,260,000.0043,871,500.00应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益12,820,416.6617,452,833.33递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计42,080,416.6661,324,333.33负债合计554,474,841.67646,171,140.05所有者权益：

股本481,092,495.00481,092,495.00

其他权益工具其中：优先股永续债资本公积557,836,882.22479,950,978.98减：库存股其他综合收益-2,353,610.11专项储备盈余公积58,882,028.2345,103,948.56一般风险准备未分配利润563,237,327.12436,431,760.94归属于母公司所有者权益合计1,658,695,122.461,442,579,183.48少数股东权益93,309,241.4820,486,024.36所有者权益合计1,752,004,363.941,463,065,207.84负债和所有者权益总计2,306,479,205.612,109,236,347.89法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金345,468,831.84338,506,068.33交易性金融资产50,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产3,402,000.00应收票据202,000.00应收账款317,877,101.49308,435,199.25应收款项融资391,820.00预付款项11,957,170.3915,328,657.92其他应收款40,464,396.5230,093,637.60其中：应收利息应收股利存货206,472,709.51224,188,444.91合同资产

持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产70,266.19146,070,266.19流动资产合计972,702,295.941,066,226,274.20非流动资产：

债权投资可供出售金融资产18,060,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资703,756,967.73644,825,749.69其他权益工具投资60,000.00其他非流动金融资产投资性房地产15,072,108.2415,759,078.06固定资产109,705,764.66113,862,863.74在建工程2,236,716.70生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产26,689,999.4124,529,767.62开发支出16,701,243.604,373,754.04商誉长期待摊费用1,373,778.851,865,329.43递延所得税资产13,882,223.2112,503,236.74其他非流动资产24,384,000.00非流动资产合计911,626,085.70838,016,496.02资产总计1,884,328,381.641,904,242,770.22流动负债：

短期借款50,000,000.00170,000,000.00交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据52,854,519.7146,928,368.15

应付账款153,869,191.25171,119,375.99预收款项93,143,488.7083,765,253.14合同负债应付职工薪酬120,897.05102,142.20应交税费16,221,534.3524,507,191.68其他应付款24,165,646.823,596,868.04其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债14,611,500.0025,278,400.00其他流动负债流动负债合计404,986,777.88525,297,599.20非流动负债：

长期借款29,260,000.0043,871,500.00应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益12,820,416.6616,132,833.33递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计42,080,416.6660,004,333.33负债合计447,067,194.54585,301,932.53所有者权益：

股本481,092,495.00481,092,495.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积479,950,978.98479,950,978.98减：库存股其他综合收益-2,353,610.11

专项储备盈余公积58,882,028.2345,103,948.56未分配利润419,689,295.00312,793,415.15所有者权益合计1,437,261,187.101,318,940,837.69负债和所有者权益总计1,884,328,381.641,904,242,770.22

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入

964,023,443.78837,627,576.70其中：营业收入964,023,443.78837,627,576.70利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本

838,906,451.56759,575,276.13其中：营业成本423,262,979.35375,993,045.58利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加10,680,747.7411,215,866.20销售费用234,359,113.35209,201,909.55管理费用62,646,615.0063,684,221.57研发费用105,853,249.5487,499,160.98财务费用2,103,746.5811,981,072.25其中：利息费用7,513,107.2414,355,684.25利息收入5,934,976.982,610,946.83加：其他收益66,289,540.1533,520,686.09 投资收益（损失以“－”号填列）

11,206,774.0310,104,366.95

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-4,193,635.962,748,983.29 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-3,402,000.003,402,000.00 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-19,702,192.66 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-17,642,393.30 资产处置收益（损失以“-”号填列）

-186,254.33-225,825.93

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

179,322,859.41107,211,134.38加：营业外收入74,362.113,119,849.54减：营业外支出1,206,116.861,013,307.56

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

178,191,104.66109,317,676.36减：所得税费用20,222,971.5511,990,487.11

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

157,968,133.1197,327,189.25

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

157,968,133.1197,327,189.25 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

157,690,483.0596,112,608.43

2.少数股东损益

277,650.061,214,580.82

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

157,968,133.1197,327,189.25 归属于母公司所有者的综合收益总额

157,690,483.0596,112,608.43归属于少数股东的综合收益总额277,650.061,214,580.82

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.32780.1988

（二）稀释每股收益

0.32780.1988本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入

714,790,824.99658,026,471.32减：营业成本370,713,977.34337,478,106.04税金及附加7,238,056.917,906,741.48销售费用197,350,428.19191,653,653.90管理费用31,541,343.2432,291,718.88研发费用31,333,630.3039,414,393.89财务费用4,639,702.8811,757,672.93其中：利息费用6,951,180.3714,097,284.91利息收入2,788,697.802,521,735.10加：其他收益44,845,333.9225,230,716.02 投资收益（损失以“－”号填列）

51,272,521.488,034,509.04 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-4,193,635.962,748,983.29 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-3,402,000.003,402,000.00 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-13,950,643.21 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-13,764,707.80 资产处置收益（损失以“-”号填列）

1,893,069.22-209,139.74

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

152,631,967.5460,217,561.72加：营业外收入14,575.272,453,322.98减：营业外支出675,762.45136,536.87

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

151,970,780.3662,534,347.83减：所得税费用14,189,983.646,770,534.02

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

137,780,796.7255,763,813.81 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

137,780,796.7255,763,813.81 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额

137,780,796.7255,763,813.81

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1,057,878,884.11870,097,822.47 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还37,763,035.2730,451,389.23收到其他与经营活动有关的现金34,881,560.7212,032,125.71经营活动现金流入小计1,130,523,480.10912,581,337.41购买商品、接受劳务支付的现金411,719,385.16375,621,215.06客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

251,294,085.58239,891,853.61支付的各项税费111,597,965.6792,810,053.46支付其他与经营活动有关的现金180,634,101.84173,811,750.76经营活动现金流出小计955,245,538.25882,134,872.89

经营活动产生的现金流量净额175,277,941.8530,446,464.52

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金518,500,000.00369,000,000.00取得投资收益收到的现金9,286,381.937,355,383.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2,284,693.52206,393.56 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计530,071,075.45376,561,777.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

58,089,449.1019,577,211.14投资支付的现金406,212,000.00499,472,000.00质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

12,948,925.808,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计477,250,374.90527,049,211.14投资活动产生的现金流量净额52,820,700.55-150,487,433.92

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金153,657,143.00400,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金174,000,000.00209,240,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计327,657,143.00209,640,000.00偿还债务支付的现金317,278,400.00222,293,400.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

26,880,435.8033,824,049.16 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金14,333,853.0969,700,882.38筹资活动现金流出小计358,492,688.89325,818,331.55筹资活动产生的现金流量净额-30,835,545.89-116,178,331.55

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额

197,263,096.51-236,219,300.95加：期初现金及现金等价物余额357,129,306.41593,348,607.36

六、期末现金及现金等价物余额

554,392,402.92357,129,306.41

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金722,311,075.16644,455,210.05收到的税费返还22,064,122.9823,519,391.64收到其他与经营活动有关的现金26,798,018.059,811,467.69经营活动现金流入小计771,173,216.19677,786,069.38购买商品、接受劳务支付的现金329,515,974.92294,118,827.77 支付给职工以及为职工支付的现金

149,362,536.62163,416,997.60支付的各项税费76,502,716.5160,882,896.31支付其他与经营活动有关的现金116,255,685.09138,737,831.19经营活动现金流出小计671,636,913.14657,156,552.87经营活动产生的现金流量净额99,536,303.0520,629,516.51

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金481,000,000.00369,000,000.00取得投资收益收到的现金49,122,157.447,285,525.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

2,284,693.52206,081.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计532,406,850.96376,491,607.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

22,800,000.279,006,715.25投资支付的现金428,124,854.00479,474,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

8,000,000.00支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计450,924,854.27496,480,715.25

投资活动产生的现金流量净额81,481,996.69-119,989,107.70

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金164,000,000.00200,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计164,000,000.00200,000,000.00偿还债务支付的现金309,278,400.00221,053,400.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

26,194,880.1733,565,649.82支付其他与筹资活动有关的现金13,853.0969,700,882.38筹资活动现金流出小计335,487,133.26324,319,932.21筹资活动产生的现金流量净额-171,487,133.26-124,319,932.21

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额

9,531,166.48-223,679,523.40加：期初现金及现金等价物余额304,048,993.80527,728,517.20

六、期末现金及现金等价物余额

313,580,160.28304,048,993.80

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先

股永续债

其他

一、上年期末余

额

481,092,49

5.00

479,950,978.

45,103,948.5

436,431,760.

1,442,579,18

3.48

20,486,024.3

1,463,065,20

7.84

加：会计政策变更

-2,353,

610.11

2,136,

862.60

-216,7

47.51

-216,7

47.51

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

481,092,49

5.00

479,950,978.

-2,353,

610.11

45,103,948.5

438,568,623.

1,442,362,43

5.97

20,486,024.3

1,462,848,46

0.33

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

77,885,903.2

13,778,079.6

124,668,703.

216,332,686.

72,823,217.1

289,155,903.

（一）综合收益

总额

157,690,483.

157,690,483.

277,65

0.07

157,968,133.

（二）所有者投

入和减少资本

77,885,903.2

77,885,903.2

72,545,567.0

150,431,470.

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

77,885,903.2

77,885,903.2

72,545,567.0

150,431,470.

（三）利润分配

13,778,079.6

-33,021,779.

-19,243,699.

-19,243,699.

1．提取盈余公积

13,778,079.6

-13,778,079.

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-19,243,699.

-19,243,699.

-19,243,699.

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

481,092,49

5.00

557,836,882.

-2,353,

610.11

58,882,028.2

563,237,327.

1,658,695,12

2.46

93,309,241.4

1,752,004,36

3.94

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末

余额

324,475,50

1.00

702,083,069.

69,528,553.8

39,527,567.1

365,046,574.

1,361,604,15

8.46

18,871,

443.54

1,380,475,602.

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

324,475,50

1.00

702,083,069.

69,528,553.8

39,527,567.1

365,046,574.

1,361,604,15

8.46

18,871,

443.54

1,380,475,602.

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

156,616,99

4.00

-222,132,091

.00

-69,528,553.

5,576,

381.38

71,385,186.8

80,975,025.0

1,614,5

80.82

82,589,

605.84

（一）综合收

益总额

96,112,608.4

96,112,608.4

1,214,5

80.82

97,327,

189.25

（二）所有者

投入和减少资本

-5,620,740.00

-59,894,357.

-69,528,553.

4,013,

456.80

400,000

.004,413,4

56.80

1．所有者投入的普通股

-5,620,740

.00

-63,907,813.

-69,528,553.

400,000

.00

-69,128,553.802．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4,013,

456.80

4,013,

456.80

4,013,4

56.80

4．其他

-69,528,553.

69,528,553.8

69,528,

553.80

（三）利润分

配

5,576,

381.38

-24,727,421.

-19,151,040.

-19,151,040.211．提取盈余公积

5,576,

381.38

-5,576,

381.38

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-19,151,040.

-19,151,040.

-19,151,040.214．其他

（四）所有者

权益内部结转

162,237,73

4.00

-162,237,734

.00

1．资本公积转增资本（或股本）

162,237,73

4.00

-162,237,734.00

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

481,092,49

5.00

479,950,978.

45,103,948.5

436,431,760.

1,442,579,18

3.48

20,486,

024.36

1,463,065,207.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权

益合计优先股永续债 其他

一、上年期末余

额

481,092,495.0

479,950,

978.98

45,103,9

48.56

312,793,415.1

1,318,940,

837.69

加：会计政策变更

-2,353,6

10.11

2,136,8

62.60

-216,747.5

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

481,092,495.0

479,950,

978.98

-2,353,6

10.11

45,103,9

48.56

314,930,277.7

1,318,724,

090.18

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

13,778,0

79.67

104,759,017.2

118,537,09

6.92

（一）综合收益

总额

137,780,796.7

137,780,7

96.72

（二）所有者投

入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

13,778,0

79.67

-33,021,779.47

-19,243,69

9.80

1．提取盈余公积

13,778,0

79.67

-13,778,079.67

2．对所有者（或股东）的分配

-19,243,699.80

-19,243,69

9.80

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

481,092,495.0

479,950,

978.98

-2,353,6

10.11

58,882,0

28.23

419,689,295.0

1,437,261,

187.10

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综

合收益

专项储备

盈余公积未分配利润

其他

所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余

额

324,475,501.

702,083,069.98

69,528,5

53.80

39,527,

567.18

281,757,0

22.93

1,278,314,6

07.29

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

324,475,501.

702,083,069.98

69,528,5

53.80

39,527,

567.18

281,757,0

22.93

1,278,314,6

07.29

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

156,616,994.

-222,132,091.0

-69,528,

553.80

5,576,3

81.38

31,036,39

2.22

40,626,230.

（一）综合收益

总额

55,763,81

3.81

55,763,813.

（二）所有者投

入和减少资本

-5,620,

740.00

-59,894,

357.00

-69,528,

553.80

4,013,456.8

1．所有者投入的普通股

-5,620,

740.00

-63,907,

813.80

-69,528,553

.802．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4,013,4

56.80

4,013,456.8

4．其他

-69,528,

553.80

69,528,553.

（三）利润分配

5,576,3

81.38

-24,727,4

21.59

-19,151,040

.211．提取盈余公积

5,576,3

81.38

-5,576,38

1.38

2．对所有者（或股东）的分配

-19,151,0

40.21

-19,151,040

.213．其他

（四）所有者权

益内部结转

162,237,734.

-162,237,734.0

1．资本公积转增资本（或股本）

162,237,734.

-162,237,734.0

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

481,092,495.

479,950,978.98

45,103,

948.56

312,793,4

15.15

1,318,940,8

37.69

三、公司基本情况

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新开普”）系由郑州新开普电子技术有限公司（以下简称“有限公司”）于2008年5月整体变更设立的股份有限公司，2014年3月20日更名为新开普电子股份有限公司。统一社会信用代码91410100721832659Y 。2011年7月在深圳证券交易所上市。所属行业为软件和信息技术服务业类。截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数48,109.2495万股，注册资本为48,109.2495万元，公司类型：股份有限公司（上市），公司注册地：郑州市高新技术产业开发区迎春街18号，总部地址：郑州市高新技术产业开发区迎春街18号，法人代表：杨维国，营业期限：长期。

本公司主要经营活动为：计算机系统集成、开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护；商用密码产品的生产与销售；互联网信息技术和计算机技术的咨询、服务；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电子设备安装与服务；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务；教学设备、教学软件的技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），本公司的实际控制人为杨维国。

本财务报表业经公司董事会于2020年4月14日批准报出。

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称 子公司类型 级次北京迪科远望科技有限公司 全资子公司 二级上海树维信息科技有限公司 全资子公司 二级福建新开普信息科技有限公司 控股子公司 二级郑州新开普科技有限公司 全资子公司 二级完美数联（杭州）科技有限公司 控股子公司 二级北京华驰联创科技有限公司 控股子公司 三级上海新开普志成信息科技有限公司 控股子公司 二级北京希嘉创智教育科技有限公司 控股子公司 二级

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的

权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，本财务报表以持续经营为基础编制

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行

必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入

丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“长期股权投资”。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损

益。

10、金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

自2019年1月1日起适用的会计政策根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

2019年1月1日前适用的会计政策

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或

金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

自2019年1月1日起适用的会计政策1）以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价

值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

6）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

2019年1月1日前适用的会计政策1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他

综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

自2019年1月1日起适用的会计政策

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2019年1月1日前适用的会计政策

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

2）应收款项坏账准备：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将金额为人民币100.00万元以上的应收账款及50.00万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。其中，合并范围内的关联方、押金、保证金不计提坏账；其他关联方及非关联方的应收款项，以账龄为信用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄分析法组合 除保证金等外无特殊减值迹象的应收款项

合并关联方、保证金等组合 保证金等无减值迹象的应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄分析法组合 账龄分析法

合并关联方、保证金等组合 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1年以内（含1年）

5.00 5.00

1－2年

10.00 10.002－3年

30.00 30.003－4年

50.00 50.004－5年

100.00 100.005年以上

100.00 100.00

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）合并关联方组合 不计提坏账 不计提坏账保证金等组合 不计提坏账 不计提坏账

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。坏账准备的计提方法：如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。

（3）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收票据

详见本附注“金融工具”。

12、应收账款

详见本附注“金融工具”。

13、应收款项融资

详见本附注“金融工具”。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“金融工具”。

15、存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、在产品及半成品、发出商品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品采用一次转销法；

②包装物采用一次转销法。

16、持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将

在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

17、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（2）初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成

本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法

1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

18、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

19、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法10-50 5.00 1.9-9.50机器设备 年限平均法5-10 5.00 9.50-19.00运输工具 年限平均法5-10 5.00 9.50-19.00办公设备及其他 年限平均法5-10 5.00 9.50-19.00

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

20、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

21、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借

款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

22、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。

②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为

企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目 预计使用寿命摊销方法 依据土地使用权 50年 土地使用权权证规定年限土地使用权

专利权 10年 专利权有效期 专利权

软件 5年 会计估计 软件

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序本公司拥有 “新开普”商标，本公司认为在可预见的将来该商标均会使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（2）内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

23、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

24、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入房屋改良支出、车辆租赁服务支出、法定披露及网站域名邮箱等服务。

（1）摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（2）摊销年限

长期待摊费用的摊销年限为受益期间。

25、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

①设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。

②设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

26、预计负债

（1）预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

27、股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性

股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

（2）以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用估值模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“十

一、股份支付”。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

28、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）销售商品收入确认的一般原则

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入本公司；

⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）具体原则

本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：

本公司商品销售采取“直销+经销”并重的销售模式。经销模式的主要特征是公司与经销商之间实际发生买卖关系，经销商按双方约定的价格从本公司购进产品，取得商品所有权，然后销售给最终用户，通过差价来获得利润。直销模式是公司直接向最终用户销售产品的一种销售方式，直销模式下的销售又可分为附安装义务的销售和不附安装义务的销售。销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

销售模式 直销模式 经销模式

收入确认时点

1、附安装义务销售：在履行完毕安

装义务，经客户验收合格后，开具发票账单交付客户，确认收入。

2、不附安装义务销售：在客户收到

货物，验收合格并确认付款后，开具发票账单交付客户，确认收入。

1、无需安装调试或经销商可自行安装调试的产品：经销商收

到货物，验收合格、账目核对并确认付款后，开具发票交付经销商，确认收入。

2、需本公司提供技术支持的新产品、复杂系统项目产品：经

销商在收到货物、待系统安装和调试通过后（本公司提供技术支持），对方确认产品合格。经销商确认产品合格、账目核对并同意付款后，开具发票交付经销商，确认收入。

29、政府补助

（1）类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

（2）确认时点

以实际收到的政府补助日期作为确认时点。

（3）会计处理

与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实

际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费

用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁

相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为

租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未

实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32、其他重要的会计政策和会计估计

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划

的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

①执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报

表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因 审批程序

受影响的报表项目名称和金额合并 母公司

（1）资产负债表中“应收票据及应收

账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。

董事会审批

“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额1,102,000.00元，“应收账款”上年年末余额417,074,051.07元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额46,928,368.15元，“应付账款”上年年末余额168,650,977.27元。

“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额202,000.00元， “应收账款”上年年末余额308,435,199.25元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额46,928,368.15元， “应付账款”上年年末余额171,119,375.99元。

②执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》

《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因审批程序

受影响的报表项目名称和金额合并 母公司

（1）非交易性的可供出售权益

工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

董事会审批

留存收益增加2,136,862.60元其他综合收益减少2,353,610.11元递延所得税资产减少216,747.51元可供出售金融资产：减少18,060,000.00元其他权益工具投资：增加18,060,000.00元

留存收益增加2,136,862.60元其他综合收益减少2,353,610.11元递延所得税资产减少216,747.51元可供出售金融资产：减少18,060,000.00元其他权益工具投资：增加18,060,000.00元

（2）原归类为“以摊余成本计

量的金融资产”的部分应收款项，调整为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”

董事会审批

应收票据：减少900,000.00元应收款项融资：增加900,000.00元

（3）原归类为“以摊余成本计

量的金融资产”的部分其他流动资产，调整为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”

董事会审批

其他流动资产减少166,000,000.00元交易性金融资产增加166,000,000.00元

其他流动资产减少146,000,000.00交易性金融资产增加146,000,000.00

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

原金融工具准则 新金融工具准则列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值货币资金 摊余成本391,588,341.93货币资金 摊余成本391,588,341.93以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当

期损益

交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益

衍生金融资产

以公允价值计量且其变动计入当

期损益

3,402,000.00衍生金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益3,402,000.00应收票据 摊余成本1,102,000.00

应收票据 摊余成本202,000.00应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益

900,000.00应收账款 摊余成本417,074,051.07

应收账款 摊余成本417,074,051.07应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益

其他应收款 摊余成本62,538,708.35其他应收款 摊余成本62,538,708.35持有至到期投资（含其他流动资产）

摊余成本

债权投资（含其他流动资产）

摊余成本

可供出售金融资产（含其他流动资产）

以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益（债务工具）

债权投资（含其他流动资产）

摊余成本

其他债权投资（含其他流动资产）

以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益

以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益 （权益工具）

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

其他非流动金融资产

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益

以成本计量（权益工具）184,060,000.00交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益166,000,000.00

其他非流动金融资产

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益

18,060,000.00长期应收款 摊余成本

长期应收款 摊余成本

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当

期损益

交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益

衍生金融负债

以公允价值计量且其变动计入当

期损益

衍生金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益

母公司

原金融工具准则 新金融工具准则列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值货币资金 摊余成本338,506,068.33货币资金 摊余成本338,506,068.33以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当

期损益

交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益

衍生金融资产

以公允价值计量且其变动计入当

期损益

3,402,000.00衍生金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益3,402,000.00应收票据 摊余成本202,000.00

应收票据 摊余成本202,000.00应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益

应收账款 摊余成本308,435,199.25

应收账款 摊余成本308,435,199.25应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益

其他应收款 摊余成本30,093,637.60其他应收款 摊余成本30,093,637.60持有至到期投资（含其他流动资产）

摊余成本

债权投资（含其他流动资产）

摊余成本

可供出售金融资产（含其他流动资产）

以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益（债务工具）

债权投资（含其他流动资产）

摊余成本

其他债权投资（含其他流动资产）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益

以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益 （权益工具）

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

其他非流动金融资产

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益

以成本计量（权益工具）164,060,000.00

交易性金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益

146,000,000.00其他非流动金融资产

其他权益工具投资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益

18,060,000.00

长期应收款 摊余成本

长期应收款 摊余成本

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当

期损益

交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益

衍生金融负债

以公允价值计量且其变动计入当

期损益

衍生金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益

③执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

④执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金391,588,341.93391,588,341.93结算备付金拆出资金交易性金融资产166,000,000.00166,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产3,402,000.003,402,000.00应收票据1,102,000.00202,000.00-900,000.00应收账款417,074,051.07417,074,051.07应收款项融资900,000.00900,000.00预付款项24,666,239.6024,666,239.60

应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款62,538,708.3562,538,708.35其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货234,624,298.05234,624,298.05合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产166,070,266.1970,266.19-166,000,000.00流动资产合计1,301,065,905.191,301,065,905.19非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产18,060,000.00-18,060,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资87,973,749.6987,973,749.69其他权益工具投资18,060,000.0018,060,000.00其他非流动金融资产投资性房地产15,759,078.0615,759,078.06固定资产139,766,959.56139,766,959.56在建工程2,236,716.702,236,716.70生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产47,188,086.5847,188,086.58开发支出7,416,010.957,416,010.95商誉469,584,839.57469,584,839.57长期待摊费用1,865,329.431,865,329.43

递延所得税资产18,319,672.1618,102,924.65-216,747.51其他非流动资产非流动资产合计808,170,442.70807,953,695.19-216,747.51资产总计2,109,236,347.892,109,019,600.38-216,747.51流动负债：

短期借款178,000,000.00178,000,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据46,928,368.1546,928,368.15应付账款168,650,977.27168,650,977.27预收款项95,169,282.1095,169,282.10合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬14,890,284.3614,890,284.36应交税费47,764,363.4747,764,363.47其他应付款8,165,131.378,165,131.37其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债 一年内到期的非流动负债

25,278,400.0025,278,400.00其他流动负债流动负债合计584,846,806.72584,846,806.72非流动负债：

保险合同准备金

长期借款43,871,500.0043,871,500.00应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益17,452,833.3317,452,833.33递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计61,324,333.3361,324,333.33负债合计646,171,140.05646,171,140.05所有者权益：

股本481,092,495.00481,092,495.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积479,950,978.98479,950,978.98减：库存股其他综合收益-2,353,610.11-2,353,610.11专项储备盈余公积45,103,948.5645,103,948.56一般风险准备未分配利润436,431,760.94438,568,623.542,136,862.60归属于母公司所有者权益合计

1,442,579,183.481,442,362,435.97-216,747.51少数股东权益20,486,024.3620,486,024.36所有者权益合计1,463,065,207.841,462,848,460.33-216,747.51负债和所有者权益总计2,109,236,347.892,109,019,600.38-216,747.51调整情况说明母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数

流动资产：

货币资金338,506,068.33338,506,068.33交易性金融资产146,000,000.00146,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产3,402,000.003,402,000.00应收票据202,000.00202,000.00应收账款308,435,199.25308,435,199.25应收款项融资预付款项15,328,657.9215,328,657.92其他应收款30,093,637.6030,093,637.60其中：应收利息应收股利存货224,188,444.91224,188,444.91合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产146,070,266.1970,266.19-146,000,000.00流动资产合计1,066,226,274.201,066,226,274.20非流动资产：

债权投资可供出售金融资产18,060,000.00-18,060,000.00其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资644,825,749.69644,825,749.69其他权益工具投资18,060,000.0018,060,000.00其他非流动金融资产投资性房地产15,759,078.0615,759,078.06固定资产113,862,863.74113,862,863.74在建工程2,236,716.702,236,716.70生产性生物资产油气资产

使用权资产无形资产24,529,767.6224,529,767.62开发支出4,373,754.044,373,754.04商誉长期待摊费用1,865,329.431,865,329.43递延所得税资产12,503,236.7412,286,489.23-216,747.51其他非流动资产非流动资产合计838,016,496.02837,799,748.51-216,747.51资产总计1,904,242,770.221,904,026,022.71-216,747.51流动负债：

短期借款170,000,000.00170,000,000.00交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据46,928,368.1546,928,368.15应付账款171,119,375.99171,119,375.99预收款项83,765,253.1483,765,253.14合同负债应付职工薪酬102,142.20102,142.20应交税费24,507,191.6824,507,191.68其他应付款3,596,868.043,596,868.04其中：应付利息应付股利持有待售负债 一年内到期的非流动负债

25,278,400.0025,278,400.00其他流动负债流动负债合计525,297,599.20525,297,599.20非流动负债：

长期借款43,871,500.0043,871,500.00应付债券其中：优先股永续债

租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益16,132,833.3316,132,833.33递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计60,004,333.3360,004,333.33负债合计585,301,932.53585,301,932.53所有者权益：

股本481,092,495.00481,092,495.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积479,950,978.98479,950,978.98减：库存股其他综合收益-2,353,610.11-2,353,610.11专项储备盈余公积45,103,948.5645,103,948.56未分配利润312,793,415.15314,930,277.752,136,862.60所有者权益合计1,318,940,837.691,318,724,090.18-216,747.51负债和所有者权益总计1,904,242,770.221,904,026,022.71-216,747.51

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

16%、13%、10%、9%、6%、5%、3%、0%城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%、15%、12.5%教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴3%地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴2%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率新开普电子股份有限公司15%北京迪科远望科技有限公司15%上海树维信息科技有限公司15%福建新开普信息科技有限公司15%郑州新开普科技有限公司20%完美数联（杭州）科技有限公司25%北京华驰联创科技有限公司15%上海新开普志成信息科技有限公司20%北京希嘉创智教育科技有限公司

12.5%

2、税收优惠

（1）新开普及子公司享受的增值税优惠政策

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）新开普及子公司享受的企业所得税优惠政策

①公司于2017年8月29日被评为高新技术企业，已办理《高新技术企业批准证书》证书编号为

GR201741000424，有效期三年，本年度按15%税率征收企业所得税。

②公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司于2017年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北

京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号GR201711001503，有效期为三年，本年度按15%税率征收企业所得税。

③公司全资子公司上海树维信息科技有限公司于2017年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上

海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业批准证书编号为GR201731002658，有限期为三年，本年度按15%税率征收企业所得税。

④公司控股子公司福建新开普信息科技有限公司2019年被福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税

务总局福建省税务局批准认定为高新技术企业，高新技术企业批准证书编号为GR20935000155，有效期三年，本年度按15%税率征收企业所得税。

⑤公司控股子公司北京华驰联创科技有限公司2018年被中关村科技园区管理委员会认定为中关村高

新技术企业，证书编号为20182010374301，有效期三年，本年度按15%税率征收企业所得税。

⑥公司控股子公司北京希嘉创智教育科技有限公司，依据《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和

信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号），企业享受所得税税收优惠政策，实行“两免三减半”，即2017、2018年免征企业所得税，2019、2020、2021减半征收企业所得税，本年度按12.5%税率征收企业所得税。

⑦公司控股子公司郑州新开普科技有限公司、上海新开普志成信息科技有限公司，依据2019年1月17

日财政部、税务总局公布的财税〔2019〕13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本年度该两家子公司按照20%税率征收企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金599,047.6158,945.73银行存款553,339,866.19357,070,360.68其他货币资金32,344,123.1634,459,035.52合计586,283,036.96391,588,341.93其他说明其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

项目 期末余额（单位：元） 上年年末余额（单位：元）银行承兑汇票保证金20,452,521.8424,342,886.07履约保证金4,925,610.489,425,608.99保函保证金6,512,501.72690,540.46合计31,890,634.0434,459,035.52

2、交易性金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额其中：

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

52,000,000.00166,000,000.00其中：

现金管理52,000,000.00166,000,000.00合计52,000,000.00166,000,000.00

3、衍生金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额业绩承诺方补偿款3,402,000.00合计3,402,000.00其他说明：

1、2015年7月28日，公司与河南华夏海纳创业投资集团有限公司（以下简称“华夏海纳”）签订增资协

议及补充协议，协议约定若华夏海纳在2016年6月30日前未在新三板挂牌，华夏海纳将支付公司补偿款，截至2016年6月30日，华夏海纳未能在新三板挂牌，经协商一致，华夏海纳需支付公司640.2万元现金补偿，2018年6月30日，公司收到300万元整；

2、2019年经协商一致，华夏海纳需支付公司313.2万元现金补偿，截至2019年12月31日，公司收到华

夏海纳现金补偿15万元，剩余款项已由华夏海纳法人李明以其郑州大数据产业园房产偿还。

3、补偿款计算方式：以新开普本轮投资总额（含注册资本和资本公积金）加上12%的年化收益率（单

利）按照实际出资时间计算的收益。

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额商业承兑票据202,000.00合计202,000.00如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

（3）期末公司已质押的应收票据

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

（6）本期实际核销的应收票据情况

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

581,561,

886.83

100.00%

101,164,

375.68

17.40%

480,397,5

11.15

496,152,2

08.49

100.00%

79,078,15

7.42

15.94%

417,074,05

1.07

其中：

信用风险组合

581,561,

886.83

100.00%

101,164,

375.68

17.40%

480,397,5

11.15

496,152,2

08.49

100.00%

79,078,15

7.42

15.94%

417,074,05

1.07

合计

581,561,

886.83

100.00%

101,164,

375.68

17.40%

480,397,5

11.15

496,152,2

08.49

100.00%

79,078,15

7.42

15.94%

417,074,05

1.07

按组合计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例信用风险组合581,561,886.83101,164,375.6817.40%合计581,561,886.83101,164,375.68--如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）339,976,609.561年以内339,976,609.561至2年121,674,206.132至3年54,472,146.963年以上65,438,924.183至4年19,564,887.384至5年13,574,168.915年以上32,299,867.89合计581,561,886.83

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元类别 上年年末余额 年初余额

本期变动金额

期末余额计提

收回或

转回

企业合并增加信用风险

组合

79,078,157.42 79,078,157.42 18,475,600.003,610,618.26101,164,375.68合计79,078,157.42 79,078,157.42 18,475,600.003,610,618.26101,164,375.68

（3）本期实际核销的应收账款情况

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额鹤壁市卓铭能源技术有限公司

18,529,500.003.19%1,734,225.00华迪计算机集团有限公司

15,667,468.462.69%1,061,643.04中国建设银行股份有限公司北京市分行

10,626,225.031.83%1,398,683.71中国建设银行股份有限公司甘肃省分行

9,001,643.561.55%450,353.86

招商银行股份有限公司北京分行

7,539,254.451.30%376,962.72合计61,364,091.5010.56%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

6、应收款项融资

单位：元项目 期末余额 期初余额应收票据491,820.00900,000.00合计491,820.00900,000.00应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 年初余额 本期新增 本期终止确认其他变动期末余额

累计在其他综合收益中确

认的损失准备应收票据900,000.00 39,950,220.4640,358,400.46491,820.00合计900,000.00 39,950,220.4640,358,400.46491,820.00如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑汇票16,739,127.30合计16,739,127.30

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内20,133,773.4388.09%21,777,514.34 88.29%

1至2年711,689.193.11%1,315,019.34 5.33%2至3年776,001.113.40%818,775.98 3.32%3年以上1,233,199.725.40%754,929.94 3.06%合计22,854,663.45-- 24,666,239.60 --

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例（%）北京智芯微电子科技有限公司4,839,259.3421.17成都兰途网络科技有限公司1,332,764.205.83阿里云计算有限公司1,113,576.934.87北京聚微合智信息技术有限公司800,000.003.50重庆国力天龙控制系统有限责任公司589,931.392.58合计8,675,531.8637.95

8、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款89,033,755.9962,538,708.35合计89,033,755.9962,538,708.35

（1）应收利息

1）应收利息分类2）重要逾期利息3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类2）重要的账龄超过1年的应收股利3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额备用金267,738.29233,461.50日常借款5,780,932.815,976,424.32其他单位23,631,323.0614,729,106.38保证金及其他65,491,615.9145,862,767.83合计95,171,610.0766,801,760.03

2）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）

整个存续期预期信用损失

（已发生信用减值）2019年1月1日余额4,263,051.68 4,263,051.682019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提1,226,592.66 1,226,592.66其他变动648,209.74 648,209.742019年12月31日余额6,137,854.08 6,137,854.08损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）43,440,163.641年以内43,440,163.641至2年26,150,411.552至3年13,307,189.213年以上12,273,845.67

3至4年6,421,329.454至5年1,960,396.595年以上3,892,119.63合计95,171,610.07

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 上年年末余额 年初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 企业合并增加信用风险组

合

4,263,051.68 4,263,051.68 1,226,592.66648,209.74 6,137,854.08合计4,263,051.68 4,263,051.68 1,226,592.66648,209.74 6,137,854.08

4）本期实际核销的其他应收款情况5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额郑州瑞茂通供应链有限公司

其他单位4,796,000.002-3年

5.04% 1,438,800.00

大连理工大学 保证金及其他2,946,397.13

1年以内、1-2年、4-5年、5年以上

3.10%

西安外国语大学 保证金及其他2,329,700.001年以内、2-3年

2.45%

北京中医药大学 保证金及其他2,158,560.10

1年以内、1-2年、2-3年、3-4年

2.27%

四川农业大学 保证金及其他2,150,455.001年以内、1-2年

2.26%

合计-- 14,381,112.23-- 15.12% 1,438,800.00

6）涉及政府补助的应收款项7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料22,576,938.85 22,576,938.8529,104,992.71 29,104,992.71在产品4,119,728.49 4,119,728.495,460,245.68 5,460,245.68库存商品27,219,157.99 27,219,157.9933,260,253.67 33,260,253.67发出商品169,387,830.77 169,387,830.77145,736,220.41 145,736,220.41半成品14,375,449.97 14,375,449.9721,062,585.58 21,062,585.58合计237,679,106.07 237,679,106.07234,624,298.05 234,624,298.05

（2）存货跌价准备

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

10、其他流动资产是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位：元项目 期末余额 期初余额待抵扣增值税进项税1,221,379.0970,266.19合计1,221,379.0970,266.19

11、长期股权投资

单位：元被投资单位期初余额（账面价值）

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准备期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

成都兰途网络科技有限公司

7,649,143

.58

-429,683.

7,219,460

.34嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）

37,483,40

1.90

1,712,000.00

-691,411.

38,503,99

0.53

北京希嘉创智教育科技有限公司

39,128,16

7.77

8,749,997.00

-3,012,99

6.38

-44,865,1

68.39

北京乐智科技有限公司

3,713,036.44

-59,544.9

3,653,491

.47小计

87,973,74

9.69

10,461,99

7.00

-4,193,63

5.96

-44,865,1

68.39

49,376,94

2.34

合计

87,973,74

9.69

10,461,99

7.00

-4,193,63

5.96

-44,865,1

68.39

49,376,94

2.34

其他说明

2019年1-5月份北京希嘉创智教育科技有限公司为公司的联营企业，2019年5月31日达到控制，详见“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”、“十二、8其他”中第5条“公司增资参股公司”所述。

12、其他权益工具投资

单位：元项目 期末余额 期初余额河南华夏海纳创业投资集团有限公司18,000,000.00北京新洞察信息服务有限责任公司60,000.0060,000.00

合计60,000.0018,060,000.00分项披露本期非交易性权益工具投资

单位：元项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失

其他综合收益转入留存收益的金

额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的原因

其他综合收益转入留存收益的原

因北京新洞察信息服务有限责任公司

并非为交易目的而持有的权益工具

13、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

25,500,252.78 25,500,252.78

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

25,500,252.78 25,500,252.78

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额

9,741,174.72 9,741,174.72

2.本期增加金额

686,969.82 686,969.82

（1）计提或摊销

686,969.82 686,969.82

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

10,428,144.54 10,428,144.54

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

15,072,108.24 15,072,108.24

2.期初账面价值

15,759,078.06 15,759,078.06

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

14、固定资产

单位：元项目 期末余额 期初余额固定资产137,053,106.06139,766,959.56合计137,053,106.06139,766,959.56

（1）固定资产情况

单位：元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额

128,346,728.97 23,673,082.9812,834,938.1530,287,485.65 195,142,235.75

2.本期增加金额

5,490,724.00589,912.522,777,552.49 8,858,189.01

（1）购置

2,434,231.99589,912.522,714,463.94 5,738,608.45 （2）在建工程转入

3,056,492.01 3,056,492.01

（3）企业合并增加

63,088.55 63,088.55

3.本期减少金额

113,069.00671,257.803,406,683.12 4,191,009.92 （1）处置或报废

113,069.00671,257.803,406,683.12 4,191,009.92

4.期末余额

128,346,728.97 29,050,737.9812,753,592.8729,658,355.02 199,809,414.84

二、累计折旧

1.期初余额

17,222,526.10 11,497,088.547,143,267.1619,512,394.39 55,375,276.19

2.本期增加金额

3,822,824.40 2,558,670.941,162,395.903,499,126.95 11,043,018.19

（1）计提

3,822,824.40 2,558,670.941,162,395.903,459,124.07 11,003,015.31企业合并增加 40,002.88 40,002.88

3.本期减少金额

78,115.20487,704.833,096,165.57 3,661,985.60 （1）处置或报废

78,115.20487,704.833,096,165.57 3,661,985.60

4.期末余额

21,045,350.50 13,977,644.287,817,958.2319,915,355.77 62,756,308.78

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

107,301,378.47 15,073,093.704,935,634.649,742,999.25 137,053,106.06

2.期初账面价值

111,124,202.87 12,175,994.445,691,670.9910,775,091.26 139,766,959.56

（2）暂时闲置的固定资产情况

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

（4）通过经营租赁租出的固定资产

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

（6）固定资产清理

15、在建工程

单位：元项目 期末余额 期初余额在建工程2,236,716.70合计2,236,716.70

（1）在建工程情况

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值设备工程

0.00 0.00237,662.19 237,662.19模具

0.00 0.001,999,054.51 1,999,054.51合计

0.00 2,236,716.70 2,236,716.70

（2）重要在建工程项目本期变动情况

（3）本期计提在建工程减值准备情况

（4）工程物资

16、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额

5,591,081.60 19,910,000.003,693,200.0070,051,641.79 99,245,923.39

2.本期增加金额

5,939,019.3039,743,985.41 45,683,004.71

（1）购置

269,032.79 269,032.79 （2）内部研发

18,869,197.43 18,869,197.43 （3）企业合并增加

5,939,019.3020,460,913.20 26,399,932.50在建工程转入 144,841.99 144,841.99 3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

5,591,081.60 25,849,019.303,693,200.00109,795,627.20 144,928,928.10

二、累计摊销

1.期初余额

866,617.16 5,641,166.8045,550,052.85 52,057,836.81 2.本期增加金额

111,821.64 4,278,950.9520,939,556.58 25,330,329.17

（1）计提

111,821.64 4,278,950.9515,934,365.97 20,325,138.56合并增加 5,005,190.61 5,005,190.61 3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

978,438.80 9,920,117.7566,489,609.43 77,388,165.98

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

4,612,642.80 15,928,901.553,693,200.0043,306,017.77 67,540,762.12 2.期初账面价值

4,724,464.44 14,268,833.203,693,200.0024,501,588.94 47,188,086.58本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例31.70%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

17、开发支出

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额内部开发支

出

其他

确认为无形

资产

转入当期损益

高校学生行为轨迹研究与开发

3,005,801.69 1,969,345.67 4,975,147.36中职智慧校园平台

1,367,952.35 1,459,206.01 2,827,158.36基于融合支付的物联网云水控系统

2,967,098.56 2,967,098.56校园融合支付场景服务平台

2,749,637.17 2,749,637.17校园融合身份场景服务平台

2,063,528.18 2,063,528.18基于SAAS服务的校园生活服务平台

1,271,364.50 1,271,364.50基于SAAS服务的政企信息化服务平台

2,548,025.28 2,548,025.28基于云+端的职业教育智慧校园平台

2,180,903.13 2,180,903.13

基于物模型的物联网平台

1,581,565.25 1,581,565.25基于容器化环境的软件授权认证管理系统

1,339,121.53 1,339,121.53支付前置平台

1,756,024.81 1,756,024.81智能发放系统

1,100,063.71 1,100,063.71一卡通人脸识别系统

2,725,116.86 2,725,116.86认证服务平台

2,371,289.78 2,371,289.78智慧校园一校通V8

3,042,256.91 3,042,256.91完美校园APP

3,158,810.72 3,158,810.72高校数据治理知识管理系统

12,779.11 12,779.11一站式数据可视化分析系统

22,305.00 22,305.00高校网格化管理系统

38,853.41 38,853.41用户上网行为分析

231,789.38 231,789.38数据挖掘分析系统

11,315.17 11,315.17高校数据治理知识管理系统

438,500.96 438,500.96一站式数据可视化分析系统

343,355.40 343,355.40高校网格化管理系统

335,418.94 335,418.94

用户上网行为分析

273,100.67 273,100.67数据挖掘分析系统

299,983.83 299,983.83树维校园智能点餐软件

1,349,106.18 1,349,106.18数据资产1,676,149.71 1,676,149.71树维教学质量工程管理软件

1,498,142.38 1,498,142.38树维教学决策支持管理软件

1,207,915.84 1,207,915.84树维教研项目管理软件

999,931.86 999,931.86数字化校园融合门户

1,293,388.83 1,293,388.83合计7,416,010.95

41,273,137.8

18,869,197.4

29,819,951.3

18、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置

北京迪科远望科技有限公司

280,076,227.00 280,076,227.00上海树维信息科技有限公司

189,508,612.57 189,508,612.57北京希嘉创智教育科技有限公司

13,486,886.47 13,486,886.47北京华驰联创科技有限公司

6,496,199.36 6,496,199.36合计469,584,839.57 19,983,085.83 489,567,925.40

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提

处置

合计

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

1）北京迪科远望科技有限公司：2015年8月13日，公司以32,000万元的对价，收购北京迪科100.00%的股权，形成商誉28,007.62万元。

2）上海树维信息科技有限公司：2015年9月21日，公司以19,900万元的对价，收购上海树维100.00%的股权，同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高不超过2,000.00万元的附条件的股权转让追加对价，交易形成商誉18,950.86万元。

3）北京希嘉创智教育科技有限公司：根据公司与希嘉教育原股东签署的《2016年增资协议》及相关补充协议约定，由于希嘉教育原股东未完成业绩承诺，2019年4月，希嘉教育原股东将其持有的希嘉教育合计20.00%的股权以0元价格转让给公司，转让完成后公司持有希嘉教育44.00%的股权。2019年5月16日，公司以自有资金人民币874.9997万元通过增资扩股的方式投资希嘉教育，认购希嘉教育基于完全摊薄基础上共计12.50%的股权，增资完成后公司持股占希嘉教育增资后注册资本的51.00%，形成商誉1,348.69万元。

4）北京华驰联创科技有限公司：2019年公司控股子公司完美数联（杭州）科技有限公司以885万元的对价，收购华驰联创59%的股权，交易形成商誉649.65万元。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

1、资产组相关信息

单位：万元单位 迪科远望 上海树维 希嘉教育 华驰联创资产组的构成

经营性长期资产（说

明1）

经营性长期资产（说

明2）

经营性长期资产（说明3）

经营性长期资

产（说明4）资产组内的账面价值（经公允价值调表后）1,116.682,065.831,565.59 566.71分摊至本资产组的整体商誉账面价值28,007.6218,950.862,644.49 969.62包含商誉的资产组的账面价值29,124.3021,016.694,210.08 1,536.33未来可收回金额30,500.0023,400.008,926.19 1,707.00资产组是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所

确定的资产组一致

是

说明1：迪科远望资产组信息如下（单位：万元）：

项目名称 账面价值固定资产

74.12

无形资产

247.31

开发支出

795.25

资产组合计1,116.68固定资产具体包括电子设备和车辆；无形资产具体包括专利、商标使用权和软件著作权等；开发支出具体为工资薪酬、办公费和服务费等，以上数据已经公允价值调表。说明2：上海树维资产组信息如下（单位：万元）

项目名称 账面价值固定资产

144.74

无形资产1,921.09开发支出资产组合计2,065.83

固定资产具体包括电子设备和其他设备；无形资产具体包括外购软件、自主研发软件产品及系统、软件著作权，以上数据已经公允价值调表。

说明3：希嘉教育资产组信息如下（单位：万元）

项目名称 账面价值固定资产

12.47

无形资产1,352.38开发支出

200.74

资产组合计1,565.59

固定资产具体包括电子设备和其他设备；无形资产具体包括自主研发软件产品、系统、软件著作权，以上数据已经公允价值调表。

说明4：华驰联创资产组信息如下（单位：万元）

项目名称 账面价值固定资产

2.50

无形资产

564.21

开发支出

资产组合计

566.71

固定资产具体包括电子设备和其他设备；无形资产具体主要为软件著作权，以上数据已经公允价值调表。

说明5：通过未来可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行对比可知，截至2019年12月31日，公司商誉未出现减值迹象。

（1）本公司采用未来现金流量折现方法的主要参数

被投资单位名称或形成商誉的事项

关键参数（本次）预测期增长率（%）

稳定期增长率

（%）

平均息税前

净利润率

（%）

折现率（%） 预测期（年）北京迪科远望科技有限公司

4.5925.3312.84 5上海树维信息科技有限公司

8.0520.2012.30 5北京希嘉创智教育科技有限公司

5.8718.9012.84 5北京华驰联创科技有限公司

29.1822.7512.84 5

被投资单位名称或形成商誉的事项

关键参数（前次）预测期增长率（%）

稳定期增长率

（%）

平均息税前

净利润率（%）

折现率（%） 预测期（年）北京迪科远望科技有限公司

5.48029.8512.84 5上海树维信息科技有限公司

7.53022.6512.30 5

19、长期待摊费用

单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额租入房屋改良支出970,519.53 1,418,390.54697,227.85 1,691,682.22车辆租赁服务支出350,000.00 60,000.00 290,000.00法定披露及网站域名邮箱等服务

544,809.90 788,147.97730,932.82 602,025.05合计1,865,329.43 2,206,538.511,488,160.67 2,583,707.27

20、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备107,302,229.7615,913,984.5787,562,030.65 13,134,328.60内部交易未实现利润10,768,526.411,615,278.9611,945,170.13 1,791,775.52递延收益12,820,416.661,923,062.5017,452,833.33 2,617,925.00无形资产摊销7,945,074.221,191,761.135,170,953.62 775,643.04计入其他综合收益的其他权益工具公允价值变动

2,768,953.07415,342.96

合计141,605,200.1221,059,430.12122,130,987.73 18,319,672.16

（2）未经抵销的递延所得税负债

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产或负债期初余额递延所得税资产21,059,430.12 18,102,924.65

（4）未确认递延所得税资产明细

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

21、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位：元项目 期末余额 期初余额郑州大数据产业园房产24,384,000.00合计24,384,000.00其他说明：

郑州大数据产业园房产为华夏海纳法人李明对公司的投资赔偿（详见附注“衍生金融资产”），该房产为预售房，尚未达到预定可使用状态。

22、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额保证借款10,000,000.0088,000,000.00信用借款50,000,000.0090,000,000.00合计60,000,000.00178,000,000.00短期借款分类的说明：

1、2019年5月27日，公司与交通银行股份有限公司河南省分行签订了编码为“Z1905LN15637372”的流

动资金借款合同，贷款金额5,000万元，借款期限自2019年5月27日至2020年5月26日，贷款利率为4.35%

2、2019年8月2日，公司子公司上海树维与上海浦东发展银行股份有限公司南汇支行签订了编码为

“9810201928024”的流动资金借款合同，贷款额度1,000万元，授信期限自2019年8月2日至2020年8月1日，贷款利率为5.2200%；该项贷款由公司提供连带责任担保并签订了编号为YB9810201900000013的保证合同。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

23、应付票据

单位：元种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票11,949,594.40银行承兑汇票40,904,925.3146,928,368.15合计52,854,519.7146,928,368.15

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

24、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目 期末余额 期初余额应付经营货款159,509,304.75161,854,467.13应付外包劳务费8,809,932.476,796,510.14合计168,319,237.22168,650,977.27

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因丹东热工仪表有限公司4,155,891.19尚未到结算期荣成市宇翔实业有限公司3,099,425.10尚未到结算期云南省通信产业服务有限公司1,359,791.00尚未到结算期天津神州浩天科技有限公司1,169,137.93尚未到结算期合计9,784,245.22--

25、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位：元项目 期末余额 期初余额预收货款115,042,194.7595,169,282.10合计115,042,194.7595,169,282.10

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因南京工业大学浦江学院806,973.60合同尚未执行完毕福州市建设发展集团有限公司500,000.00合同尚未执行完毕合计1,306,973.60--

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

26、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

14,489,159.55279,234,693.83273,401,179.88 20,322,673.50

二、离职后福利-设定提

存计划

401,124.8119,415,159.8619,332,497.27 483,787.40合计14,890,284.36298,649,853.69292,733,677.15 20,806,460.90

（2）短期薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

14,090,892.28249,359,055.44243,658,940.49 19,791,007.23

2、职工福利费

4,738,294.574,737,483.57 811.00

3、社会保险费

216,988.5810,607,680.1710,495,801.73 328,867.02其中：医疗保险费198,019.429,331,415.489,234,929.19 294,505.71工伤保险费2,759.00236,386.02229,437.83 9,707.19生育保险费16,210.161,039,878.671,031,434.71 24,654.12

4、住房公积金

11,759.1611,379,613.5211,366,949.08 24,423.60

5、工会经费和职工教育

经费

169,519.533,150,050.133,142,005.01 177,564.65合计14,489,159.55279,234,693.83273,401,179.88 20,322,673.50

（3）设定提存计划列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

386,598.9018,664,340.2618,588,305.56 462,633.60

2、失业保险费

14,525.91750,819.60744,191.71 21,153.80合计401,124.8119,415,159.8619,332,497.27 483,787.40

27、应交税费

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税21,631,153.2831,979,636.18企业所得税15,497,015.9910,857,348.63个人所得税1,751,720.23749,855.71城市维护建设税1,527,321.002,200,256.00房产税368,754.50346,572.61教育费附加665,800.87918,921.11地方教育附加440,534.14612,614.07土地使用税38,783.5238,637.30印花税80,373.5560,521.86其他175,735.30合计42,177,192.3847,764,363.47

28、其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额其他应付款38,583,320.058,165,131.37合计38,583,320.058,165,131.37

（1）应付利息

（2）应付股利

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额待支付股权购买款24,600,000.00应付保证金1,945,950.282,262,263.52应付代垫款项11,697,662.135,205,264.44其他339,707.64697,603.41合计38,583,320.058,165,131.37

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因尚卫国2,936,657.16未到偿还期安徽新开普智能技术有限公司1,587,920.00尚未到结转期合计4,524,577.16--

29、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款14,611,500.0025,278,400.00合计14,611,500.0025,278,400.00其他说明：

详见附注“长期借款”

30、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额质押借款29,260,000.0043,871,500.00合计29,260,000.0043,871,500.00长期借款分类的说明：

1、2017年4月27日，公司以子公司上海树维信息科技有限公司100%股权作为质押与招商银行郑州分行

签订了编号为“2017年GS3706并购字第001号”的并购贷款合同，借款金额为1,735万元整，借款期限自2017年4月27日至2020年4月26日，借款利率基准利率上浮5.00%，每6个月还款一次，其中第六期289.15万元将于2020年4月26日到期，转入一年内到期的非流动负债。

2、2016年1月7日，公司以子公司北京迪科远望科技有限公司100%股权作为质押与中国工商银行股份

有限公司郑州南阳路支行（以下简称“工商银行南阳路支行”）签订了编号为“2016年郑工银南阳路并（借）字第001号”的并购借款合同，金额9,800.00万元，借款期限84个月，借款期限自2016年1月18日至2023年1月12日，利率为基准利率，同时第一大股东及法人代表杨维国对此借款提供保证担保；

2016年1月14日，双方签订补充协议，首次提款8,200.00万元，约定自首次提款日起每6个月还款一次，其中第八期586.00万元将于2020年1月12日到期，第九期586.00万元将于2020年7月12日到期，共计1,172.00万元转入一年内到期的非流动负债。

3、综上所述，共计1,461.15万元的一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债，详见“一年

内到期的非流动负债”。

31、递延收益

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助17,452,833.33 4,632,416.6712,820,416.66合计17,452,833.33 4,632,416.6712,820,416.66 --涉及政府补助的项目：

单位：元负债项目 期初余额

本期新增补助金额

本期计入营业外收入金额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关

智能卡RFID支付与识别产品产业化应用

66,666.67 66,666.67与资产相关基于金融IC卡的移动支付信息化服务平台与终端项目

494,500.00 494,500.00与资产相关年产50套金融支付系统及6万台终端项目（2013年度郑州市信息化发展专项资金）（郑州市信息化发展专项资金"金融支付系统及终端项目"

628,333.33 260,000.00 368,333.33与资产相关

基于金融IC卡智能终端产业化项目（2014年省先进制造业专项引导资金）

2,975,000.00 446,250.00 2,528,750.00与资产相关

重大科技专项基于电信运营的小额支付

1,000,000.00 150,000.00 850,000.00与资产相关基于物联网应用的系列智能终端与（高新区财政局2011年物联网发展专项资金款）

1,000,000.00 150,000.00 850,000.00与资产相关

2011年度高新技术开发区技术研究与开发经费（郑州市财政局产业技术创新专项资金）

500,000.00 75,000.00 425,000.00与资产相关

物联网通信与组网关键技术的研究及应用

700,000.00 105,000.00 595,000.00与资产相关

基于云架构的金融IC卡公共服务运营平台及终端项目

1,000,000.00 150,000.00 850,000.00与资产相关驾校综合管理系统研发

200,000.00 30,000.00 170,000.00与资产相关基于远距离射频识别技术的终端产品研究与开发

1,000,000.00 150,000.00 850,000.00与资产相关基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统

300,000.00 45,000.00 255,000.00与资产相关教科文处2015年郑州市第二批科技计划项目经费（郑州市科技计划经费"基于物联网与金融IC卡的智能终端产业化项目"）

3,000,000.00 450,000.00 2,550,000.00与资产相关

基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统研发及产业化（2014年河南省扶持企业自主创新资金项目）

3,268,333.33 740,000.00 2,528,333.33与资产相关

基于大数据行为分析系统的移动校园APP

1,320,000.00 1,320,000.00与收益相关合计17,452,833.33 4,632,416.67 12,820,416.66其他说明：

1、2011年郑州市第三批技术研究与开发经费项目：智能卡RFID支付与识别产品产业化应用已于2014

年4月验收合格并开始摊销，按照5年摊销，每年摊销额20.00万，本年剩余6.67万全部摊销完，期末无余额；

2、河南省财政厅高新技术产业化专项资金：基于金融IC卡的移动支付信息化服务平台与终端项目原

值161.00万，按照5年摊销，每年摊销32.20万元；2016年11月收到郑州高新技术产业开发区财政国库集中

支付中心拨付的河南省高新技术化项目后补资金102号69.00万元，按照4年摊销，每年摊销17.25万元；本年剩余49.45万全部摊销完，期末无余额；

3、金融支付系统及终端项目：于2015年3月31日和2015年9月24日收到国家金库河南省分库拔付的共

计130.00万元的政府补助，于2016年5月验收合格开始摊销，按照5年摊销，每年摊销26.00万元，累计摊销

93.17万元，期末余额36.83万元；

4、基于金融IC卡智能终端产业化项目（2014年省先进制造业专项引导资金）于2019年4月验收合格并

开始摊销，原值为297.50万元，按照5年摊销，本年摊销44.63万元，累计摊销44.63万元，期末余额252.87万元；

5、重大科技专项基于电信运营的小额支付项目：于2019年4月验收合格开始摊销，原值为100.00万元，

按照5年摊销，本年摊销15.00万元，累计摊销15.00万元，期末余额85.00万元；

6、基于物联网应用的系列智能终端与（高新区财政局2011年物联网发展专项资金款）：于2019年4月

验收合格并开始摊销，原值为100.00万元，按照5年摊销，本年摊销15.00万元，累计摊销15.00万元，期末余额

85.00万元；

7、2011年度高新技术开发区技术研究与开发经费（郑州市财政局产业技术创新专项资金）：于2019

年4月验收合格并开始摊销，原值为50.00万元，按照5年摊销，本年摊销7.50万元，累计摊销7.50万元，期末余额42.50万元；

8、物联网通信与组网关键技术的研究及应用：于2019年4月验收合格并开始摊销，原值为70.00万元，

按照5年摊销，本年摊销10.50万元，累计摊销10.50万元，期末余额59.50万元；

9、基于云架构的金融IC卡公共服务运营平台及终端项目：于2019年4月验收合格并开始摊销，原值为

100.00万元，按照5年摊销，本年摊销15.00万元，累计摊销15.00万元，期末余额85.00万元；

10、驾校综合管理系统研发：于2019年4月验收合格并开始摊销，原值为20.00万元，按照5年摊销，本年摊销3.00万元，累计摊销3.00万元，期末余额17.00万元；

11、基于远距离射频识别技术的终端产品研究与开发：于2019年4月验收合格并开始摊销，原值为100.00

万元，按照5年摊销，本年摊销15.00万元，累计摊销15.00万元，期末余额85.00万元；

12、基于

NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统：于2019年4月验收合格并开始摊销，原值为30.00万元，按照5年摊销，本年摊销4.50万元，累计摊销4.50万元，期末余额25.50万元；

13、教科文处2015年郑州市第二批科技计划项目经费（郑州市科技计划经费“基于物联网与金融IC卡

的智能终端产业化项目”）：于2019年4月验收合格并开始摊销，原值为300.00万元，按照5年摊销，本年摊销45.00万元，累计摊销45.00万元，期末余额255.00万元；

14、基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统研发及产业化（2014年河南省扶持企业自主创新

资金项目）：原值370万，按照5年摊销，2018年6月验收并开始摊销，本年摊销74.00万元，累计摊销117.17万元，期末余额252.83万元。

32、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数481,092,495.00 481,092,495.00

33、资本公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）479,950,978.9877,885,903.24 557,836,882.22合计479,950,978.9877,885,903.24 557,836,882.22其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积（股本溢价）变动情况详见“九、在其他主体中的权益：2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易”。

34、其他综合收益

单位：元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发生额减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股东

一、不能重分类进损益的其他综

合收益

-2,353,610.1

-2,353,6

10.11

其他权益工具投资公允价值变动

-2,353,610.1

-2,353,6

10.11

其他综合收益合计

-2,353,610.1

-2,353,6

10.11

35、盈余公积

单位：元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积45,103,948.5613,778,079.67 58,882,028.23合计45,103,948.5613,778,079.67 58,882,028.23

36、未分配利润

单位：元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润436,431,760.94365,046,574.10调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）2,136,862.60调整后期初未分配利润438,568,623.54365,046,574.10加：本期归属于母公司所有者的净利润157,690,483.0596,112,608.43减：提取法定盈余公积13,778,079.675,576,381.38应付普通股股利19,243,699.8019,151,040.21期末未分配利润563,237,327.12436,431,760.94调整期初未分配利润明细：

1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2）由于会计政策变更，影响期初未分配利润2,136,862.60元。3）由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5）其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

37、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务959,541,764.48422,214,962.82833,027,249.80 374,726,216.81其他业务4,481,679.301,048,016.534,600,326.90 1,266,828.77合计964,023,443.78423,262,979.35837,627,576.70 375,993,045.58是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

38、税金及附加

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税4,779,185.865,112,831.66教育费附加2,068,604.132,233,549.11房产税1,628,790.741,616,384.44土地使用税156,486.61156,742.44车船使用税6,233.334,160.00印花税422,143.29385,586.00地方教育费附加1,369,013.041,347,981.50其他250,290.74358,631.05合计10,680,747.7411,215,866.20

39、销售费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬118,600,249.25105,191,028.13劳务费49,571,764.3643,778,611.80办公费16,812,170.3517,459,142.80业务招待费14,329,354.8013,765,975.58差旅费14,538,970.6513,972,195.17交通费6,343,705.896,658,361.87广告宣传费6,680,287.101,041,336.63运输费3,521,169.073,180,731.04折旧费2,121,362.711,826,049.56电话费247,268.731,062,632.49会议费1,400,738.671,056,703.69其他192,071.77209,140.79合计234,359,113.35209,201,909.5540、管理费用

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬33,056,068.7526,139,111.24限制性股票费用2,910,558.41无形资产摊销395,275.4310,537,198.20

办公费11,544,923.8210,767,447.22折旧费3,783,142.453,940,170.50业务招待费2,982,379.082,031,096.61差旅费1,914,702.471,839,890.99聘请中介机构费3,381,240.771,051,298.55技术转让费776,699.03咨询费3,047,135.191,170,624.75电话费178,158.02148,400.87交通费1,030,764.59970,277.18会议费407,615.73434,669.71其他925,208.70966,778.31合计62,646,615.0063,684,221.57

41、研发费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬80,616,505.2379,742,088.94无形资产摊销15,466,963.475,931.80差旅费4,908,807.124,071,339.31办公费1,678,264.511,588,502.78委托开发943,396.20材料费803,454.00781,612.59折旧费471,870.86451,100.34试验检测鉴定费264,170.93107,321.12技术图书资料费162,011.5114,321.56交通费129,863.57120,815.77电话费79,108.05194,182.16专家咨询费10,000.0017,600.00其他318,834.09404,344.61合计105,853,249.5487,499,160.98

42、财务费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

利息费用7,513,107.2414,355,684.25减：利息收入5,934,976.982,610,946.83汇兑损益其他525,616.32236,334.83合计2,103,746.5811,981,072.25

43、其他收益

单位：元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额增值税软件退税37,763,035.2730,451,389.23稳岗补贴10,042,926.27223,875.00小巨人补贴3,000,000.001,000,000.00郑州市2018年科技型企业研发费用后补助专项资金

3,000,000.00基于大数据行为分析系统的移动校园APP

1,320,000.002018年郑州市规上企业研发费用后补助1,200,000.002018年度河南省企业研究开发财政补助资金

1,100,000.00郑州市支持企业上云奖补资金1,000,000.00电子信息关键制造企业培育奖励950,000.00长宁区支持补贴937,000.00基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统研发及产业化项目

740,000.00431,666.672018年河南省工程技术研究中心500,000.002018制造强市奖补资金500,000.00基于金融IC卡的移动支付信息化服务平台与终端项目

494,500.00494,500.00教科文处2015年郑州市第二批科技计划项目经费（郑州市科技计划经费"基于物联网与金融IC卡的智能终端产业化项目"）

450,000.00基于金融IC卡智能终端产业化项目（2014年省先进制造业专项引导资金）

446,250.00中央财政知识产权运营服务体系建设补助资金

400,000.00见习补贴367,500.0059,000.00

郑州市信息化发展专项资金"金融支付系统及终端项目"

260,000.00260,000.00国内专利申请奖励180,000.00基于物联网应用的系列智能终端与（高新区财政局2011年物联网发展专项资金款）

150,000.00基于远距离射频识别技术的终端产品研究与开发

150,000.00基于云架构的金融IC卡公共服务运营平台及终端项目

150,000.00重大科技专项基于电信运营的小额支付150,000.00收到2019年度科技小巨人奖励131,000.00物联网通信与组网关键技术的研究及应用

105,000.00郑州高新区2018年度知识产权优秀企业100,000.00郑州市2018年第三批专利资助82,200.002011年度高新技术开发区技术研究与开发经费（郑州市财政局产业技术创新专项资金）

75,000.002011年郑州市第三批技术研究与开发经费项目：智能卡RFID支付与识别产品产业化

66,666.67200,000.00支持外贸中小企业开拓市场项目补助资金

53,700.00高新区2017年度新增限上规上企业奖励金

50,000.00基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统

45,000.00软件著作权奖励38,000.00驾校综合管理系统研发30,000.00科技创新补助资金29,000.00中关村示范区科技型小微企业研发费用支持资金

28,049.002019年第二批省科技基础条件建设专项奖励

20,000.00国内专利授权奖励5,000.00企业知识产权管理人员奖励4,000.00知识产权奖励

500.00150.00

2016年区科技计划尾款45,000.002017年科技小巨人奖励金100,000.002017年科技小巨人领军企业加计扣除奖励经费

45,000.002018年创新券补助34,000.002018年科技小巨人奖励金76,000.00郑州2009年度信息化发展专项资金20,000.00政府奖励商务车一辆69,075.00进项税加计抵减139,552.13个人所得税手续费返还35,660.8111,030.19合计66,289,540.1533,520,686.09

44、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-4,193,635.962,748,983.29希嘉购买日投资亏损-299,435.39衍生金融资产在持有期间取得的投资收益6,534,000.003,000,000.00现金管理形成的投资收益9,165,845.384,355,383.66合计11,206,774.0310,104,366.95

45、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额交易性金融资产-3,402,000.003,402,000.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益

-3,402,000.003,402,000.00合计-3,402,000.003,402,000.00

46、信用减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失-1,226,592.66应收账款坏账损失-18,475,600.00

合计-19,702,192.66

47、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

-17,642,393.30合计-17,642,393.30

48、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额非流动资产处置收益-186,254.33-225,825.93

49、营业外收入

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额政府补助50,000.003,101,100.0050,000.00非流动资产毁损报废利得8,000.008,000.00其他16,362.1118,749.5416,362.11合计74,362.113,119,849.5474,362.11计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补贴

本期发生金额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关财政局纳税大户奖励

福州高新区党工委、福州高新区管委会

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否50,000.00与收益相关

郑州高新技术产业开发区郑州市第

三批专利

郑州高新技术产业开发区管委会财政金融局

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否4,500.00与收益相关

郑州高新技术产业开发区2017年科技创新优秀

企业奖励

郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产

业而获得的补助（按国家级政策规

定依法取得）

是 否13,500.00与收益相关

郑州高新技术产业开发区财政2017年度科技创新优秀企业奖励（软件著作权资助）

郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产

业而获得的补助（按国家级政策规

定依法取得）

是 否16,000.00与收益相关

郑州高新技术产业开发区2017年度科技优秀企

业奖励

郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中

心

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产

业而获得的补助（按国家级政策规

定依法取得）

是 否20,000.00与收益相关

郑州高新技术产业开发区专利申请

资助资金

郑州高新技术产业开发区管委会财

政金融局

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产

业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否68,000.00与收益相关

郑州高新技术产业开发区郑开管（13号）专利奖励

郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产

业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否

120,000.0

与收益相关

郑州高新技术产业开发区2018市科技服务后补助大型仪器设施共享使

用奖励

郑州高新技术产业开发区管委会财

政金融局

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产

业而获得的补助（按国家级政策规

定依法取得）

是 否

129,100.0

与收益相关

郑州高新技术产业开发区管理委员会财政局中小企业发展

专项奖励

郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产

业而获得的补助（按国家级政策规

定依法取得）

是 否

300,000.0

与收益相关

郑州高新区

管委会付2017年高成

长奖励

郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否

400,000.0

与收益相关

社区财政高新奖励

上海市长宁区财政局

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否

660,000.0

与收益相关

郑州高新技术产业开发区2017省研究开发补助

郑州高新技术产业开发区管委会财

政金融局

奖励

因从事国家鼓励和扶持特定行业、产

业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得）

是 否

1,370,000.

与收益相关

合计50,000.00

3,101,100.

-

50、营业外支出

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠510,000.00780,000.00510,000.00非流动资产毁损报废损失41,155.2941,155.29其他654,961.57233,307.56654,961.57合计1,206,116.861,013,307.561,206,116.86

51、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用23,179,537.0114,451,184.75

递延所得税费用-2,956,565.46-2,460,697.64合计20,222,971.5511,990,487.11

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目 本期发生额利润总额178,191,104.66按法定/适用税率计算的所得税费用26,728,665.70子公司适用不同税率的影响-1,913,161.06非应税收入的影响-5,035,409.90不可抵扣的成本、费用和损失的影响7,623,460.42税法规定加计扣除研发费用-7,180,583.61所得税费用20,222,971.55

52、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息收入5,934,976.982,610,946.83租金收入4,179,700.004,064,000.00政府补助23,789,593.724,695,155.19其他977,290.02662,023.69合计34,881,560.7212,032,125.71

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额办公费30,035,358.6827,292,122.88差旅费21,362,480.2419,883,425.47业务招待费17,311,733.8815,797,072.19劳务费49,571,764.3654,745,534.91交通费7,504,334.057,734,593.22运输费3,521,169.073,195,592.64中介费3,381,240.771,544,973.12

广告宣传费6,680,287.101,041,336.63电话费504,534.801,405,215.52会议费1,808,354.401,491,373.40咨询费3,057,135.191,188,224.75技术图书资料费162,011.51128,568.34试验检测鉴定费264,170.93107,321.12材料费803,454.00836,467.84其他间接费用2,379,510.76748,351.05银行手续费525,616.32228,229.83其他及往来款31,760,945.7836,443,347.85合计180,634,101.84173,811,750.76

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额购买少数股东权益支付款14,320,000.00股权激励及非公开相关中介费69,528,553.80派息手续费13,853.09172,328.58合计14,333,853.0969,700,882.38

53、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润157,968,133.1197,327,189.25加：资产减值准备19,702,192.6617,642,393.30固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

11,003,015.3111,928,579.65

无形资产摊销20,325,138.5615,230,857.97长期待摊费用摊销1,488,160.674,022,935.43处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

186,254.33225,825.93固定资产报废损失（收益以“－”号填列）33,155.29公允价值变动损失（收益以“－”号填列）3,402,000.00-3,402,000.00财务费用（收益以“－”号填列）7,513,107.2414,355,684.25投资损失（收益以“－”号填列）-11,206,774.03-10,104,366.95递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-2,956,565.46-2,460,697.64存货的减少（增加以“－”号填列）-3,054,808.01-34,826,203.88经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-111,357,772.23-166,092,093.87经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

82,232,704.4186,598,361.08经营活动产生的现金流量净额175,277,941.8530,446,464.522．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额554,392,402.92357,129,306.41减：现金的期初余额357,129,306.41593,348,607.36现金及现金等价物净增加额197,263,096.51-236,219,300.95

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目 期末余额 期初余额

一、现金

554,392,402.92357,129,306.41其中：库存现金599,047.6158,945.73可随时用于支付的银行存款553,339,866.19357,070,360.68可随时用于支付的其他货币资金453,489.12

三、期末现金及现金等价物余额

554,392,402.92357,129,306.41

54、所有者权益变动表项目注释

55、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金31,890,634.04保证金对上海树维信息科技有限公司100%股权14,630,000.00借款质押物对北京迪科远望科技有限公司100%股权10,000,000.00借款质押物合计56,520,634.04--

56、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- --其中：美元

欧元

港币

应收账款-- --其中：美元

欧元

港币

长期借款-- --其中：美元

欧元

港币

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

57、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位：元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统研发及产业化项目

3,700,000.00其他收益740,000.00基于金融IC卡的移动支付信息化服务平台与终端项目

1,610,000.00其他收益494,500.00教科文处2015年郑州市第二批科技计划项目经费（郑州市科技计划经费“基于物联网与金融IC卡的智能终端产业化项目”）

3,000,000.00其他收益450,000.00

基于金融IC卡智能终端产业化项目（2014年省先进制造业专项引导资金）

2,975,000.00其他收益446,250.00郑州市信息化发展专项资金“金融支付系统及终端项目”

1,300,000.00其他收益260,000.00基于物联网应用的系列智能终端与（高新区财政局2011年物联网发展专项资金款）

1,000,000.00其他收益150,000.00基于远距离射频识别技术的终端产品研究与开发

1,000,000.00其他收益150,000.00基于云架构的金融IC卡公共服务运营平台及终端项目

1,000,000.00其他收益150,000.00重大科技专项基于电信运营的小额支付

1,000,000.00其他收益150,000.00物联网通信与组网关键技术的研究及应用

700,000.00其他收益105,000.002011年度高新技术开发区技术研究与开发经费（郑州市财政局产业技术创新专项资金）

500,000.00其他收益75,000.002011年郑州市第三批技术研究与开发经费项目：智能卡RFID支付与识别产品产业化

1,000,000.00其他收益66,666.67基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统

300,000.00其他收益45,000.00

驾校综合管理系统研发200,000.00其他收益30,000.00增值税软件退税37,763,035.27其他收益37,763,035.27稳岗补贴10,042,926.27其他收益10,042,926.27小巨人补贴3,000,000.00其他收益3,000,000.00郑州市2018年科技型企业研发费用后补助专项资金

3,000,000.00其他收益3,000,000.00基于大数据行为分析系统的移动校园APP

1,320,000.00其他收益1,320,000.002018年郑州市规上企业研发费用后补助

1,200,000.00其他收益1,200,000.002018年度河南省企业研究开发财政补助资金

1,100,000.00其他收益1,100,000.00郑州市支持企业上云奖补资金

1,000,000.00其他收益1,000,000.00电子信息关键制造企业培育奖励

950,000.00其他收益950,000.00长宁区支持补贴937,000.00其他收益937,000.002018年河南省工程技术研究中心

500,000.00其他收益500,000.002018制造强市奖补资金500,000.00其他收益500,000.00中央财政知识产权运营服务体系建设补助资金

400,000.00其他收益400,000.00见习补贴367,500.00其他收益367,500.00国内专利申请奖励180,000.00其他收益180,000.00收到2019年度科技小巨人奖励

131,000.00其他收益131,000.00郑州高新区2018年度知识产权优秀企业

100,000.00其他收益100,000.00郑州市2018年第三批专利资助

82,200.00其他收益82,200.00支持外贸中小企业开拓市场项目补助资金

53,700.00其他收益53,700.00高新区2017年度新增限上规上企业奖励金

50,000.00其他收益50,000.00财政局纳税大户奖励50,000.00营业外收入50,000.00软件著作权奖励38,000.00其他收益38,000.00科技创新补助资金29,000.00其他收益29,000.00

中关村示范区科技型小微企业研发费用支持资金

28,049.00其他收益28,049.00财政贷款贴息补助20,718.45财务费用20,718.452019年第二批省科技基础条件建设专项奖励

20,000.00其他收益20,000.00国内专利授权奖励5,000.00其他收益5,000.00企业知识产权管理人员奖励4,000.00其他收益4,000.00知识产权奖励

500.00

其他收益

500.00

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确定依据

购买日至期末被购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润

北京希嘉创智教育科技有限公司

2016年11月08日

24,000,000.0

20.00%

增资

2019年05月24日

达到控制权

46,595,558.2

15,922,762.6

2017年10月10日

10,000,000.0

5.00%

增资2019年05月14日

0.00 20.00%

股权转让2019年05月24日

8,749,997.00 12.50%增资北京华驰联创科技有限公司

2019年09月30日

12,486,364.0

67.00%

货币资金

2019年09月30日

已达到实际控制

539,700.03 -1,110,815.30其他说明：

2019年合并增加3家，减少1家，纳入合并范围的母子公司合计9家。

1、2019年6月21日公司新设上海新开普志成信息科技有限公司，将其纳入报表合并范围内；2019年5

月31日公司收购北京希嘉创智教育科技有限公司部分股权后持有51%，将其纳入报表合并范围内；2019年9

月30日控股子公司完美数联（杭州）科技有限公司收购北京华驰联创科技有限公司股权67%，将其纳入报表合并范围内。

2、本年度注销子公司北京开普力维科技有限公司，注销后不再纳入合并范围。

3、业绩承诺：①希嘉教育：希嘉科技、希嘉发展中心及汪浩向新开普作出如下承诺，希嘉教育扣除

非经常性损益后的净利润，即希嘉教育2019年、2020年、2021年实现扣非后净利润分别不低于500万元、800万元、1000万元；②福建新开普：吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉方共同承诺，福建新开普2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于600万元、800万元。③华驰联创：交易方顾婷就华驰联创新增签约实施就业管理SaaS系统的双一流高校及本科院校数量、营业收入中的企业付费收入金额、招聘就业中的招聘活跃企业数量等业绩指标做出业绩承诺。

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本 希嘉教育 华驰联创--现金8,749,997.008,850,000.00--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

35,815,736.00合并成本合计44,565,733.008,850,000.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额31,078,846.532,353,800.64商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

13,486,886.476,496,199.36

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

希嘉教育 华驰联创

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值资产：

76,972,296.1176,972,296.116,542,272.20 603,252.90货币资金661,381.46661,381.4651,071.20 51,071.20应收款项46,652,449.3446,652,449.34321,883.82 321,883.82存货141,630.32141,630.32固定资产31,507.8531,507.8518,872.00 20,540.89无形资产15,455,722.5915,455,722.595,940,688.19其他资产合计14,029,604.5514,029,604.55209,756.99 209,756.99

负债：

16,033,381.3516,033,381.352,552,779.59 2,552,779.59应付款项6,867,400.056,867,400.0580,000.00 80,000.00其他负债合计9,165,981.309,165,981.302,472,779.59 2,472,779.59净资产60,938,914.7660,938,914.763,989,492.61 -1,949,526.69取得的净资产60,938,914.7660,938,914.763,989,492.61 -1,949,526.69

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

√ 是 □ 否

单位：元被购买方名称

购买日之前原持有股权在购买日的账面价值

购买日之前原持有股权在购买日的公允价值

购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法

及主要假设

购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资

收益的金额北京希嘉创智教育科技有限公司

36,115,171.39 35,815,736.00-299,435.39双方协商交易价格

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

（2）合并成本

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

3、反向购买

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本年度注销子公司北京开普力维科技有限公司，期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接北京迪科远望科

技有限公司

华北地区 北京

智能一卡通系统及产品的研发、

生产、销售

100.00%

非同一控制下企业合并上海树维信息科技有限公司

华东地区 上海

智能一卡通系统、数字校园化系统、教务系统

的研发、销售

100.00%

非同一控制下企业合并福建新开普信息科技有限公司

华东地区 福州

能源监管平台系统研发、生产与销售

90.00%

设立郑州新开普科技有限公司

华中地区 郑州

网络技术、计算机软硬件技术开发、咨询服务

100.00%

设立上海新开普志成信息科技有限公司

华东地区 上海

软件和信息技术

服务

60.00%

设立完美数联（杭州）科技有限公司

华北地区 杭州

科技推广和应用

服务

68.19%

设立北京华驰联创科

技有限公司

华北地区 北京

科技推广和应用

服务

67.00%

非同一控制下企

业合并北京希嘉创智教育科技有限公司

华北地区 北京

教育领域大数据产品开发及应用、数据服务运

营

51.00%

非同一控制下企

业合并

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分

派的股利

期末少数股东权益余额福建新开普信息科技有限公司

10.00%-1,862,095.48 4,887,364.45北京希嘉创智教育科技有限公司

49.00%7,802,153.68 37,662,221.91完美数联（杭州）科技有限公司

31.81%-4,860,494.34 51,452,826.11

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产非流动

资产

资产合

计

流动负

债非流动负债

负债合计流动资产非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计福建新开普信息科技有限公司

64,713,8

58.09

23,576,8

97.44

88,290,7

55.53

39,417,1

11.00

39,417,1

11.00

54,110,9

75.67

24,617,0

10.41

78,727,9

86.08

36,348,5

21.07

36,348,5

21.07

北京希嘉创智教育科技有限公司

84,367,0

75.76

16,985,4

81.67

101,352,

557.43

24,490,8

80.06

24,490,8

80.06

71,356,0

31.82

17,265,9

58.28

88,621,9

90.10

25,693,7

97.79

25,693,7

97.79

完美数联（杭州）科技有限公司

142,793,

427.38

22,046,9

28.01

164,840,

355.39

7,488,90

0.25

7,488,90

0.25

9,320.319,320.31

10,056.1

10,056.1

单位：元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量福建新开普信息科技有限公司

68,229,742.8

6,494,179.52 6,494,179.526,932,310.05

48,232,826.3

3,235,973.09 3,235,973.09 -473,320.72

北京希嘉创智教育科技有限公司

48,426,389.3

5,148,488.06 5,148,488.065,194,809.16

39,195,590.7

4,995,105.89 4,995,105.89

-12,740,612.5

完美数联（杭州）科技有限公司

3,988,225.51

-14,283,901.0

-14,283,901.0

-15,870,800.2

-735.79 -735.79 9,320.31

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

详见“附注十二、关联方及关联交易”。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

福建新开普信息科技有限公司 完美数联（杭州）科技有限公司--现金34,320,000.00152,857,143.00购买成本/处置对价合计34,320,000.00152,857,143.00减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额

14,025,988.7254,677,228.48差额20,294,011.2898,179,914.52其中：调整资本公积-20,294,011.2898,179,914.52其他说明完美数联（杭州）科技有限公司为少数股东增资。

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴 嘉兴 投资管理

96.67%

权益法

成都兰途网络科技有限公司

成都 成都

销售、集成及服务

35.00%

权益法

（2）重要合营企业的主要财务信息

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

成都兰途 嘉兴丹诚开普 希嘉教育 成都兰途 嘉兴丹诚开普流动资产8,269,947.63 306,622.7971,356,031.827,269,536.27 309,851.27非流动资产46,078.13 35,600,000.0017,265,958.2898,848.39 34,600,000.00资产合计8,316,025.76 35,906,622.7988,621,990.107,368,384.66 34,909,851.27流动负债4,888,783.08 25,693,797.792,713,477.06负债合计4,888,783.08 25,693,797.792,713,477.06归属于母公司股东权益

3,427,242.68 35,906,622.7962,928,192.314,654,907.60 34,909,851.27按持股比例计算的净资产份额

1,199,534.94 34,710,932.2515,102,766.151,629,217.66 33,747,353.22对联营企业权益投资的账面价值

7,649,143.58 39,195,401.9039,128,167.777,649,143.58 37,483,401.90营业收入5,884,666.86 39,195,590.786,044,971.42净利润-1,227,666.41 -715,228.484,995,105.89-963,929.53 1,522,867.62综合收益总额-1,227,666.41 -715,228.484,995,105.89-963,929.53 1,522,867.62

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --下列各项按持股比例计算的合计数-- --联营企业：

-- --投资账面价值合计3,653,491.473,713,036.44下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润-59,544.97-12,475.93--综合收益总额-59,544.97-12,475.93

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司财务部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过财务部门主管递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

1、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

2、市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。于2019年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加75,131.07元（2018年12月31日：143,556.84元）。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

（2）汇率风险

截至2019年12月31日，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约，不存在外汇风险。

（3）其他价格风险

截至2019年12月31日，本公司未持有其他上市公司的权益投资，不存在其他价格风险。

3、流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

（一）交易性金融资产

52,000,000.00 52,000,000.00

1.以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产

52,000,000.00 52,000,000.00

（3）衍生金融资产

52,000,000.00 52,000,000.00

（三）其他权益工具投资

60,000.00 60,000.00应收款项融资491,820.00 491,820.00持续以公允价值计量的资产总额

52,491,820.0060,000.00 52,551,820.00

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业的

表决权比例本企业的母公司情况的说明

本企业最终控制方是杨维国。

其他说明：

本公司最终控制方是杨维国先生，任职董事长兼总经理，截至2019年12月31日，杨维国直接持有公司股份78,079,108.00股，占公司总股本的16.23%，通过郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份332,682.00股，占公司总股本的0.0692%，合计持有公司股份78,411,790.00股，占公司总股本的

16.2987%，为公司第一大股东、实际控制人。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系成都兰途网络科技有限公司 联营企业北京乐智科技有限公司 联营企业嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙） 联营企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系河南佳弘信诚企业管理咨询中心（有限合伙） 董事、副总经理尚卫国担任普通合伙人湖南科瑞特科技有限公司 联营企业嘉兴丹诚持股20%；副总经理杜建平担任董事职派咨询（北京）有限责任公司 联营企业嘉兴丹诚持股40%上海序新企业管理合伙企业管理合伙企业（有限合伙） 副总经理何伟担任普通合伙人吴凤辉、王爱娟 子公司福建新开普的少数股东

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额湖南科瑞特科技有限公司

与日常经营相关的关联交易

3,181,011.62否成都兰途网络科技有限公司

与日常经营相关的关联交易

371,514.44否584,364.61出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额职派咨询（北京）有限责任公司

与日常经营相关的关联交易67,156.60

湖南科瑞特科技有限公司 与日常经营相关的关联交易4,038,879.32

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（3）关联租赁情况

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕北京希嘉创智教育科技有限公司

800.00

2018年5月17日 2019年5月17日 是上海树维信息科技有限公司

800.00

2018年8月14日 2019月8月13日 是上海树维信息科技有限公司

10,000,000.002019年08月02日 2020年08月01日 否本公司作为被担保方

单位：元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕杨维国66,000,000.002018年05月08日 2019年05月07日 是杨维国60,000,000.002018年10月18日 2019年10月18日 是杨维国8,000,000.002018年08月14日 2019年08月13日 是杨维国46,650,000.002016年05月13日 2019年05月13日 是杨维国17,350,000.002017年04月27日 2020年04月26日 否杨维国82,000,000.002016年01月11日 2023年01月12日 否

（5）关联方资金拆借

（6）关联方资产转让、债务重组情况

（7）关键管理人员报酬

单位：元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员薪酬5,984,478.964,316,637.96

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

北京希嘉创智教育科技有限公司

2,820,804.00 282,080.40预付账款

成都兰途网络科技有限公司

1,332,764.20其他应收款

北京乐智科技有限公司

50,551.4625,275.7350,551.46 15,165.44

成都兰途网络科技有限公司

213,520.7030,837.8545,120.70 13,536.21

（2）应付项目

单位：元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款

成都兰途网络科技有限公司461,137.16920,841.16

湖南科瑞特科技有限公司274,053.10预收账款

职派咨询（北京）有限责任公司

4,000.00

7、关联方承诺

以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：

项目名称 关联方 期末余额（万元） 上年年末余额（万元）

担保

—提供担保 杨维国9,935.0028,000.00

8、其他

（1）向纳入合并财务报表范围的子公司提供的财务支持或其他支持：

①经过第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过，公司以自有资金向控股子

公司福建新开普提供不超过金额500万元的财务资助，用于补充福建新开普的运营资金，福建新开普可以在500万元的额度内循环使用。财务资助期限为双方首次协议签署之日起一年内，资金使用费按中国人民银行同期贷款利率上浮10%结算。报告期内，公司向福建新开普提供财务资助及福建新开普还款明细如下：

单位：万元

借款日期 借款金额 还款日期 还款金额2019/3/26 500.00

2019/8/29 200.00 2019/9/9 100.00 2019/12/18 200.00

②报告期内，公司向希嘉教育提供财务资助及希嘉教育还款明细如下：

单位：万元

借款日期借款金额 还款日期 还款金额2019/4/4 150.00 2019/4/2954.50 2019/5/1736.50 2019/5/3059.002019/4/21 200.00 2019/8/11200.002019/6/4 220.002019/6/6 140.17 2019/9/10360.172019/7/10 100.002019/7/26 139.83 2019/10/16100.00 2019/10/16139.832019/10/10 100.00 2019/10/17100.002019/8/13 200.002019/9/10 360.172019/10/17 239.83

（2）其他关联方增资子公司

2019年1月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议及监事会第十七次会议审议通过了《关于上海云鑫创业投资有限公司增资完美数联（杭州）科技有限公司暨关联交易的议案》，公司股东杨维国、付秋生、

尚卫国、赵利宾、华梦阳、傅常顺、杜建平、刘恩臣、葛晓阁与上海云鑫签署了《股份转让协议》，上海云鑫合计受让公司无限售条件流通股30,210,000股，约占公司目前总股本的6.28%，转让完成后上海云鑫成为公司第二大股东。同时，公司、完美数联、天维恒瑞、上海云鑫签署了相关交易协议，上海云鑫以人民币25,000.00万元对完美数联进行增资。本次交易前，完美数联注册资本为2,000.00万元，新开普持有85.71%股权，天维恒瑞持有14.29%股权。本次交易交割全部完成后，完美数联注册资本将增加至2,857.00万元，新开普持有60.00%股权，天维恒瑞持有10.00%股权，上海云鑫持有30.00%股权。

（3）公司收购控股子公司股权

2019年1月31日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司福建新开普信息科技有限公司股东吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉持有的合计39.00%的股权。本次交易完成后，公司将持有福建新开普90.00%的股权，吴凤辉持有福建新开普10.00%的股权。

（4）公司增资参股公司

2016年11月8日，新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智教育科技有限公司、北京希嘉创智科技有限公司、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）汪浩及希嘉科技股东等十方签署《关于北京希嘉创智教育科技有限公司之增资协议》。根据上述协议及相关补充协议约定，由于希嘉教育原股东未完成业绩承诺，2019年4月，希嘉教育原股东将其持有的希嘉教育合计20.00%的股权以0元价格转让给公司，转让完成后公司持有希嘉教育44%的股权。

2019年5月16日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币874.9997万元通过增资扩股的方式投资希嘉教育，认购希嘉教育基于完全摊薄基础上共计12.5%的股权，增资完成后公司持股占希嘉教育增资后注册资本的51%。

（5）与其他关联方合作成立子公司

2019年3月6日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资并设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海沄玺企业管理合伙企业（有限合伙）及关联方上海序新企业管理合伙企业管理合伙企业（有限合伙）签署《投资合作协议》，共同投资并设立上海新开普志成信息科技有限公司，于2019年6月21日取得了上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1、截止2019年12月31日，本公司出具的票据保证金20,452,521.84元、履约保证金4,925,610.48元、

保函保证金6,512,501.72元。

2、合并范围内，对外担保事项如下：

被担保方 担保方

担保金额（万

元）

担保起始日 担保到期日

担保是否已经履行完

毕北京希嘉创智教育科技有

限公司

新开普电子股份有限

公司

800.00 2018-5-17 2019-5-17

是上海树维信息科技有限公

司

新开普电子股份有限

公司

800.00 2018-8-14 2019-8-13

是上海树维信息科技有限公

司

新开普电子股份有限

公司

1,000.00 2019-8-2 2020-8-1否

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

2、利润分配情况

单位：元拟分配的利润或股利28,865,549.70经审议批准宣告发放的利润或股利28,865,549.70

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

原告或申请人 被告或被申请人 案由

标的金额（含违约金/利息）（单位：元）

是否立

案

立案时

间

保全措

施

审判法院

是否结

案新开普电子股份有限公司

河南开远计算机有限公司

合同纠纷938,445.39是2020.01.

否

郑州高新技术产业开发区人民法院

否新开普电子股份有限公司

湖南雷华信息技术

有限公司

合同纠纷364,256.90是

2020.01.

否郑州高新技术产业开发区人民法院

否新开普电子股份有限公司

安徽星凯龙客车有限公司

合同纠纷941,804.00是2020.01.

否郑州高新技术产业开发区人民法院

否新开普电子股份有限公司

河南省龙沃网络科技有限公司

追偿权纠纷513,472.92是2020.03.

否郑州高新技术产业开发区人民法院

否

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

（2）未来适用法

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

截至2019年12月31日，杨维国直接持有公司股份78,079,108.00股，占公司总股本的16.23%，通过郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份332,682.00股，占公司总股本的0.0692%，合计持有公司股份78,411,790.00股，占公司总股本的16.2987%，累计质押股份数为45,600,000股，占其直接持有公司股份总数的比例为58.40%，占公司总股本的比例为9.48%。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

390,073,

657.94

100.00%

72,196,5

56.45

18.51%

317,877,1

01.49

367,834,5

61.23

100.00%

59,399,36

1.98

16.15%

308,435,19

9.25

其中：

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

390,073,

657.94

100.00%

72,196,5

56.45

18.51%

317,877,1

01.49

367,834,5

61.23

100.00%

59,399,36

1.98

16.15%

308,435,19

9.25

合计

390,073,

657.94

100.00%

72,196,5

56.45

18.51%

317,877,1

01.49

367,834,5

61.23

100.00%

59,399,36

1.98

16.15%

308,435,19

9.25

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

√ 适用 □ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）236,379,081.171年以内236,379,081.171至2年68,864,638.352至3年33,563,388.563年以上51,266,549.863至4年13,993,974.144至5年11,348,819.205年以上25,923,756.52合计390,073,657.94

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销信用风险组合59,399,361.98 12,797,194.47 72,196,556.45合计59,399,361.98 12,797,194.47 72,196,556.45

（3）本期实际核销的应收账款情况

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额鹤壁市卓铭能源技术有限公司

18,529,500.004.75%1,734,225.00福建新开普信息科技有限公司

14,675,295.203.76%中国建设银行股份有限公司甘肃省分行

9,001,643.562.31%450,353.86中国工商银行股份有限公司咸阳文林路支行

7,129,755.361.83%371,188.92国网安徽省电力有限公司物资分公司

6,658,824.631.71%332,941.23合计55,995,018.7514.36%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

2、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款40,464,396.5230,093,637.60合计40,464,396.5230,093,637.60

（1）应收利息

1）应收利息分类2）重要逾期利息3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类2）重要的账龄超过1年的应收股利3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额备用金213,188.29174,861.50日常借款986,763.351,806,898.13其他单位12,807,621.9712,766,967.32保证金及其他31,212,166.4018,946,805.40合计45,219,740.0133,695,532.35

2）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）

整个存续期预期信用损失

（已发生信用减值）2019年1月1日余额3,601,894.75 3,601,894.752019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——

本期计提1,153,448.74 1,153,448.742019年12月31日余额4,755,343.49 4,755,343.49损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年）22,872,471.411年以内22,872,471.411至2年7,370,655.962至3年8,222,862.923年以上6,753,749.723至4年2,170,351.044至5年1,100,946.255年以上3,482,452.43合计45,219,740.013）本期计提、收回或转回的坏账准备情况4）本期实际核销的其他应收款情况5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额北京希嘉创智教育科技有限公司

关联方8,000,000.001年内

17.69%

郑州瑞茂通供应链有限公司

其他单位4,796,000.002-3年

10.61% 1,438,800.00

四川农业大学 保证金及其他2,112,770.001年内

4.67%

甘肃机电职业技术学院

保证金及其他978,400.001年内

2.16%

广西工业职业技术学院

保证金及其他764,750.001年内

1.69%

合计-- 16,651,920.00-- 36.82% 1,438,800.00

6）涉及政府补助的应收款项7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

3、长期股权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资654,380,025.39 654,380,025.39556,852,000.00 556,852,000.00对联营、合营企业投资

49,376,942.34 49,376,942.3487,973,749.69 87,973,749.69合计703,756,967.73 703,756,967.73644,825,749.69 644,825,749.69

（1）对子公司投资

单位：元被投资单位

期初余额（账

面价值）

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准备期末余额追加投资 减少投资 计提减值准备其他北京迪科远望科技有限公司

320,000,000.0

320,000,000.00上海树维信息科技有限公司

219,000,000.0

219,000,000.00福建新开普信息科技有限公司

17,850,000.0034,320,000.00 52,170,000.00郑州新开普科技有限公司

2,000.00 2,000.00完美数联（杭州）科技有限公司

17,142,857.00 17,142,857.00上海新开普志成信息科技有限公司

1,200,000.00 1,200,000.00北京希嘉创智教育科技有限公司

44,865,168.39 44,865,168.39

合计

556,852,000.0

97,528,025.39 654,380,025.39

（2）对联营、合营企业投资

单位：元投资单位

期初余额（账面价值）

本期增减变动

期末余额（账面价

值）

减值准备期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

成都兰途网络科技有限公司

7,649,143.58

-429,683.

7,219,460

.34嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）

37,483,40

1.90

1,712,000.00

-691,411.

38,503,99

0.53

北京希嘉创智教育科技有限公司

39,128,16

7.77

8,749,997

.00

-3,012,99

6.38

-44,865,1

68.39

北京乐智科技有限公司

3,713,036.44

-59,544.9

3,653,491

.47小计

87,973,74

9.69

10,461,99

7.00

-4,193,63

5.96

-44,865,1

68.39

49,376,94

2.34

合计

87,973,74

9.69

10,461,99

7.00

-4,193,63

5.96

-44,865,1

68.39

49,376,94

2.34

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务710,309,145.69369,665,960.81653,426,144.42 336,211,277.27

其他业务4,481,679.301,048,016.534,600,326.90 1,266,828.77合计714,790,824.99370,713,977.34658,026,471.32 337,478,106.04是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

5、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-4,193,635.962,748,983.29处置长期股权投资产生的投资收益-69,463.45-2,000,000.00子公司分红40,000,000.00衍生金融资产在持有期间取得的投资收益6,534,000.003,000,000.00理财收益9,001,620.894,285,525.75合计51,272,521.488,034,509.04

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 金额 说明非流动资产处置损益-219,409.62计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

28,401,291.94除增值税退税外的政府补助企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

-299,435.39委托他人投资或管理资产的损益7,553,114.06募集资金购买理财产品收入与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

3,132,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,148,599.46其他符合非经常性损益定义的损益项目195,931.39

减：所得税影响额5,638,323.82少数股东权益影响额92,739.06合计31,883,830.04--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

9.89%0.3278 0.3278扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

7.89%0.2615 0.2615

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

第十三节备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、经公司法定代表人签名的2019年度报告原文件。

五、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。