百川能源股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规章制度和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2019年度的履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
公司第十届董事会共三名独立董事，分别为陆新尧先生、倪军先生和邹振东先生，各位独立董事基本情况如下：
陆新尧先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士。历任河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会秘书、副总经理、常务副总经理、党委书记，河南瑞贝卡集团董事局秘书、董事、副总裁。现任上海祥瑞投资管理有限公司董事长，百川能源独立董事，东珠生态环保股份有限公司独立董事。2002年取得董事会秘书任职资格，2009年获得独立董事任职资格。
倪军先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，注册税务师（非执业），全国会计领军人才，北京注协财务报表审计专业技术委员会委员。历任致同会计师事务所（特殊普通合伙）经理、高级经理，2010年1月起担任合伙人。现任百川能源独立董事。2016年取得独立董事资格。
邹振东先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1997年取得律师执业资格。曾任大成律师事务所高级合伙人，英国伦敦鸿鹄律所交流律师，现任北京中鹏律师事务所主任，全国律协国际业务委员会委员，百川能源独立董事，香港华商国际（206.hk）独立董事。2015年取得独立董事资格。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席和表决情况
2019年，公司共召开10次董事会和3次股东大会。我们作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，会中积极参与各议题的讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会会议 | 股东大会会议 | ||||||
| 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |
| 陆新尧 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 倪军 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 邹振东 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
2019年度，我们严格按照独立董事相关制度规定，对公司董事会会议议案进行了认真审议，对报告期内公司利润分配、董事及高管任免、日常关联交易、对外担保、股权激励计划、股权收购等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责。
1、2019年1月14日，公司第九届董事会第二十九次会议审议了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，我们对上述事项发表了独立意见。
2、2019年2月28日，公司第九届董事会第三十次会议审议了《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与使用的专项报告》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于2019年度对外担保预计的议案》、《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》、《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立
董事的议案》，我们对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，对上述其他事项发表了独立意见。
3、2019年3月8日，公司第九届董事会第三十一次会议审议了《关于增加2019年度对外担保预计范围的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
4、2019年3月21日，公司第十届董事会第一次会议审议了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
5、2019年4月25日，公司第十届董事会第二次会议审议了《关于变更会计政策的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
6、2019年8月27日，公司第十届董事会第三次会议审议了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
7、2019年10月15日，公司第十届董事会第四次会议审议了《关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
8、2019年11月7日，公司第十届董事会第六次会议审议了《关于聘任总经理的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
9、2019年12月31日，公司第十届董事会第七次会议审议了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，我们对上述事项发表了独立意见。
10、我们分别对公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告发表了书面确认意见。
（三）重点关注事项情况
1、利润分配情况
报告期内，公司实施2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,028,066,293股为基数，每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。
我们认为：2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司目前的实际
经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保情况
公司2019年预计为下属子公司提供担保及下属子公司之间互相担保总额不超过50亿元，公司下属子公司预计为百川能源提供担保总额不超过30亿元，期限为自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日。
经我们对公司2018年度对外担保情况的核查认为：截止2018年12月31日，公司对外担保累计余额为1,444,739,900元，占公司最近一期经审计净资产比例为3
2.23%，均为对下属子公司提供的担保，未有逾期担保。公司严格执行相关法律法规的规定，在对外担保工作方面采取了审慎原则，公司为控股子公司提供的担保主要是基于下属子公司生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。公司增加对外担保范围是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、关联交易情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司关联交易情况进行核查后认为：公司2019年度日常关联交易金额是公司根据之前年度交易情况合理预计得出，所涉及的日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。
4、投资并购情况
报告期内，公司分别以现金19,543.00万元、2,504.78万元收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司100%股权。
我们认为：公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，可以胜任本次评估工作。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。本次资产评估工作遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资产整体所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、承诺完成情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
6、信息披露情况
2019年公司披露定期公告4份，临时公告89份。我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》的相关要求，与管理层全面沟通和了解公司的日常经营和规范运作情况。报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）现场检查工作情况
2019年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他会议的机会对公司经营状况、管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董事的职责。
三、总体评价和建议
2019年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。2020年，我们将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
百川能源股份有限公司
独立董事：陆新尧倪 军
邹振东
2020年4月15日