百川能源股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均依照相关法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工扎实推进各项工作，为提升公司运营管理做出了杰出贡献。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2019年工作情况回顾
一、2019年度经营情况讨论与分析
2019年，在国内经济下行压力不断加大和中美经贸磋商跌宕起伏的环境下，公司围绕“十三五”发展思路和目标，以内生发展、外延并购、产业链拓展为驱动，规范并提升公司治理和运作水平。公司董事会率领管理层与全体员工同心协力，各项业务协调发展。报告期内，公司实现收入48.82亿元，同比增长2.71%，实现归属于上市公司股东的净利润7.28亿元，同比下降27.64%，总资产91.47亿元，同比增长2.84%，归属于上市公司股东的净资产45.17亿元，同比增长0.76%。
（一） 优化结构，不断进取，核心业务稳步发展
2019年，在改善生态环境、坚持绿色发展、建设美丽中国的重要方针的指引下，公司在经营区域内精耕细作，天然气销售保持良好增长，燃气市场开发保持良好势头。报告期内，公司实现天然气销售收入32.10亿元，同比增长33.42%。公司营业收入中燃气销售业务占比达到65.76%，占比持续提升，业务结构持续优化，经营稳定性逐年提高。
报告期内，公司燃气销售总量12.53亿立方米，同比增长28.74%；开发安装居民用户26万户，开发安装非居民用户约2500户。截止2019年底，公司高中压管网合计5560公里，覆盖居民人口超过1800万，现有居民用户191万户。
（二） 坚持发展，布局全国，经营区域持续拓展
公司经过多年发展，形成了明确的发展路径：在做优做强存量的同时，坚持通过外延并购布局全国，做好做大增量。近年来，公司不断积极寻找优质城市燃气项目。2019年10月，公司完成对涿鹿燃气的收购，涿鹿燃气主要经营区域位于京津冀协同发展核心地带的河北省张家口市、沧州市和保定市，与公司现有经营区域形成较强的管网互联、气源采购以及经营管理等方面的协同效应，提升了公司在京津冀区域的竞争力和区域优势，进一步优化了公司的业务布局。未来公司仍将继续通过外延并购布局全国，加速公司整体发展。
（三） 精耕细作，提质增效，运营管理水平不断提升
报告期内，公司持续精细化管理变革，创新落实管理模式，通过组织变革、流程优化以及信息化建设等措施，以结果为导向，强调目标管理、过程管控，为公司奠定运营成本降低、管理效率提升的基础，进一步提升了企业管理质量和整体水平。
生产运行方面，公司通过物联网数据采集平台，实现用户数据精准采集分析，及时发现表具故障和安全隐患。通过在“燃气+互联网”服务模式的探索，公司生产运行管理进一步实现精细化、科学化、人性化的目标。
公司治理方面，公司积极贯彻中国证监会新修订发布的《上市公司治理准则》，修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等各项规章制度，制定并发布了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，公司法人治理水平进一步提高。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2019年，公司共召开10次董事会，审议了包括定期报告、利润分配、董事及高管任免、股权收购、企业融资等相关议案共计46项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集2次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市
公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、投资并购、内部控制评价报告、企业融资、关联交易、高管任免、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
三、2019年度股东回报情况
（一）利润分配与资本公积转增股本
2019年，为积极回报广大投资者，公司实施了2018年度利润分配与资本公积转增股本方案：以方案实施时股权登记日的应分配股数1,028,066,293股为基数，每股派发现金红利0.5元人民币（含税），以资本公积转增股本，每股转增
0.4股，共计派发现金红利514,033,146.5元。
（二）股份回购
2019年，公司实施完成第一次回购股份计划，回购股份共计23,819,361股，使用资金总额为200,983,501元（不含交易费用）。2020年2月，公司发布了《关于第二次回购股份的回购报告书》，拟回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。公司回购股份有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，使公司股票价格合理反映公司价值。
四、2019年度公司治理情况
2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规章制度，提升公司治理水平和规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作。为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员参加中国证监会、上海证券交易所、湖北证监局等单位以及公司内部组织的相关培训。
（二）关联交易管控
2019年，公司按照《关联交易管理制度》加强对关联交易的管理，并严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务，发生的日常关联交易具有商业实质，定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。
（三）承诺完成情况
公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。
公司2017年发行股份购买资产中，标的资产2019年度扣非净利润、2017-2019年度累计扣非净利润均超过业绩承诺。
（四）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告89份。
报告期内，董事会及证券管理部认真做好公司投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
第二部分 2020年主要工作思路
一、明确公司战略
公司上市以来，借助我国经济发展、产业政策支持以及资本市场助力，通过深耕现有经营区域及并购优质城市燃气项目实现了快速发展，在燃气经营、用户服务等方面逐渐形成规模化、品牌化优势。公司将继续深耕现有经营区域市场，提升经营管理水平，做强存量业务；同时公司将继续加大外延并购力度，积极并购优质城市燃气项目，发挥公司并购整合管理经验优势，做大增量业务，强化全
国性布局。此外，公司将加大在新能源、新产业等新领域的探索及投入，寻找新业务增长点，推动公司稳中求进、创新发展。
二、落实经营计划
2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，是实现第一个百年奋斗目标的决胜之年。公司将秉承“稳中求进，协同发展”的总体思路，不畏新冠疫情及国内外经济形势所造成的困难，努力完成全年经营计划。公司将继续结合各经营区域的发展规划，充分利用国家及地方政府在环境保护和能源结构调整等方面的重大政策，通过在现有经营区域精耕细作、加快工商业用户开发和瓶改管改造等措施，努力增加公司天然气销售量，提高天然气销售业务占总营业收入的比例以及天然气销售业务中工商业用户用气的比例，实现公司业务结构持续优化。2020年，公司目标实现营业收入56亿元，归属于母公司股东的净利润8亿元。
三、加大外延并购力度
2017年至2019年，公司先后收购荆州天然气、阜阳燃气和涿鹿燃气，加速了公司的业务拓展和全国布局，提升了公司的竞争力和区域优势。2020年，公司将继续发挥在城市燃气经营管理、信息化及燃气市场分析等方面多年积累的优势和经验，充分利用资本市场平台，以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，继续加大外延并购力度，加速全国性布局。
四、全面落实精细化管理
2020年，公司将继续全面落实精细化管理：通过组织变革、基层班组建设、信息化建设等措施提高公司整体运行效率；通过推进客服网格、运行网格、安全网格的建设以及三网合一等措施夯实安全生产基础、提高管理精细度；通过加强董事会规范运作，提升公司治理水平，提高信息披露质量，强化投资者关系管理。
五、协同发展，共创辉煌
2020年，董事会将紧跟政策和环境变化，多角度灵活运用资本市场，提升公司在投资并购、产业链拓展、市值管理等资本运作方面的能力，使资本市场更好地支持公司持续发展，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2020年，董事会将在全体股东的支持下继续领导公司全体员工，只争朝夕、
不负韶华、协同发展、共创辉煌，为公司持续发展做出新的贡献。
百川能源股份有限公司
董 事 会2020年4月15日