证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-026
无锡宝通科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）第四届董事会第十五次会议于2020年4月15日上午以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知于2020年4月5日以直接送达、短信及电邮送达等方式发出。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事任小艳先生因个人突发身体原因不能出席本次会议。本次会议由董事长包志方先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下各项议案及事项，并形成决议：
一、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要
本报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年年度报告》及其摘要。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司2019年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”等相关内容。
公司现任独立董事郝德明先生、任小艳先生、冯凯燕女士向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
本报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年年度实现归属于母公司所有者的净利润305,042,137.26元，提取法定盈余公积5,300,477.46元，加上上年结存未分配利润849,831,645.87元，本年度可供股东分配的利润为1,149,573,305.67元；公司2019年年末资本公积余额为955,991,019.48元。
鉴于公司目前经营情况良好，根据《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司2019年12月31日股份总数396,767,886股，减去公司回购股份11,664,105股后，公司拟以股本385,103,781股为基数，向全体股东每10股派人民币3元现金（含税），合计派发现金红利人民币115,531,134.30元，其余未分配利润结转下年。
独立董事发表了关于公司2019年度利润分配的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内
部控制审核报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的议案》为了提高公司闲置自有资金使用效率，增加投资收益，在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，公司使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资。使用闲置自有资金不超过5亿元进行证券及理财产品投资。投资期限：自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
在授信总规模不超过10亿元，且单次授信不超过3亿元范围内（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务），董事会提请股东大会授权董事长根据公司的实际经营情况，代表公司签署与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。授权期限：自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2020年第一季度报告》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《公司2020年第一季度报告》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。该事项已经发表独立董事事前认可意见，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
为进一步建立、健全共创共享的长效激励约束机制，完善公司治理结构，增强公司管理团队及核心骨干员工的责任感、使命感，提升公司对核心人才的吸引力和凝聚力。通过将公司、股东及核心骨干利益的深度融合，有效提高公司核心竞争能力，确保公司长远战略目标的实现及可持续发展，充分保障公司股东权益。公司拟向激励对象授予股票期权，并根据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案关联董事唐宇、张利乾、周莉回避表决，其余3名董事均参与表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司本次股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见附件《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案关联董事唐宇、张利乾、周莉回避表决，其余3名董事均参与表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年股票期权激励计划有关的以下事项：
1、授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时，依据本次股票期权激励计划规定的方法调整股票期权数量和行权价格；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7、授权董事会办理与激励对象行权相关的事宜；办理尚未行权的股票期权的注销等相关事宜；
8、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；
9、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
11、授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会行使的权利除外；
12、向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
本议案关联董事唐宇、张利乾、周莉回避表决，其余3名董事均参与表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》
为进一步优化企业管理架构，促进各业务板块发展，实现生产经营职能与投
资管理职能分离，提高整体运营效率，公司将工业输送系统业务相关的资产以2020年3月31日为基准日按账面净值预计64,044.90万元分立划转至全资子公司无锡百年通工业输送有限公司，董事会授权公司管理层办理本次资产划转相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》
为满足日常经营需要，公司拟为公司孙公司无锡宝强工业织造有限公司、控股子公司无锡宝通智能物联科技有限公司、全资子公司无锡百年通工业输送有限公司申请综合授信额度提供担保，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于聘任朱建成先生为公司首席信息官的议案》
公司作为行业内首家提出工业散货物料智能输送全栈式服务的企业，宝通科技在智能制造与服务领域不断探索，在打造输送带智能生产基地产业的同时，量身匹配了工业散货智能输送工业互联网平台，为保障公司能够有效融合5G、工业互联网、工业大数据、无人驾驶、人工智能等新技术，实现对现有技术的更迭，构建工业散货物料输送数字化生态圈，经公司总经理办公会议审核通过，拟聘任朱建成先生为公司首席信息官。
朱建成先生简历如下：
朱建成，1979年生，工商管理硕士学位，高级工程师，曾任职于宝钢集团东
方钢铁电子商务有限公司、上海宝信软件股份有限公司、尚德电力控股有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司，拥有丰富的项目策划、团队组建和项目集群管理经验。在IT战略、流程改进、公有云、私有云、混合云计算等积累丰富经验。曾作为上海复星高科技（集团）有限公司IT执行总经理，熟悉数据中心及IT基础设施相关技术及日常运营管理、熟悉主流的云计算平台相关技术。其作为创始人负责了“复星云计算中心”全过程，并总体负责“复星云计算中心”投产后的运营管理。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》公司定于2020年5月7日下午14:30召开公司2019年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议通知具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司
董 事 会2020年4月15日