无锡宝通科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2019年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现就本人2019年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2019年度，公司共召开了6次董事会会议和3次股东大会，本人亲自出席董事会6次，股东大会3次，无连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案，本人均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2019年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专业委员会会议情况
本人作为提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《提名委员会实施细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，参与公司提名候选人相关事项的讨论，为公司在董事、高级管理人员的聘任方面提供专业意见。
作为战略委员会委员，2019年在职期间积极了解公司的经营情况及行业发展状况，
并于公司的其他董事及高级管理人员进行充分的沟通，对公司未来产品的研发方向、市场开拓重点、未来发展规划等战略决策提出个人专业意见。
三、对公司重大事项发表意见情况
本年度，本人作为独立董事在职期间分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业优势。
（一）关联交易情况
作为公司的独立董事，报告期内，严格按照相关法律法规规定，对公司关联交易进行了认真审查，分别发表了事前认可意见及独立意见，分别如下：
1、对确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的事前认可意见：
我们认为2018年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2019年日常关联交易计划是在2018年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。2019年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。
2、对确认2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的独立意见：
公司2018年度发生的关联交易及2019年度日常关联交易的预计是公司正常生产经营所必需，经过了公司决策部门的充分论证和谨慎决策，并履行了必要的批准程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们对公司2018年度发生的关联交易及2019年度日常关联交易的预计无异议。
3、对关于关于收购子公司宝通工程25.80%股权暨关联交易的事前认可意见如下：
在召开董事会审议上述议案之前，我们认真审阅了所提供的议案和资料，此次交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，我们同意将关联交易事项提交公司第四届董事会第十次会议审议。
4、对关于关于收购子公司宝通工程25.80%股权暨关联交易的独立意见如下：
基于独立判断，我们认为本次收购子公司股权暨关联交易决策程序符合相关规定，交易定价公允合理，未违反国家相关法律法规的规定，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和社会公众股东的利益的情形。
（二）关于公司第二期员工持股计划情况
对《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案发表了如下独立意见：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。
（2）公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要已经通过职工代表大会征求了员工意见，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反法律、法规的情形。
（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，有利于公司的持续发展。
（5）本次员工持股计划（草案）及其摘要等相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并提交公司股东大会审议。
（三）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关文件规定和要求，本人对报告期内公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了认真地了解和核查。经核查，报告期内，未发现公司控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情形。
（四）关于公司对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文
件规定和要求，我们对报告期内公司对外担保情况进行了认真地了解和核查。经核查：
截止报告期末，公司对外担保金额为人民币4,000万元，其中：为子公司无锡宝通工程技术服务有限公司向合作银行申请人民币2,000万元的综合授信，综合授信期限为2年，报告期内实际发生担保金额为人民币1,300万元；无锡宝强工业织造有限公司向合作银行申请人民币2,000万元的综合授信，综合授信期限为2年，报告期内实际发生担保金额为人民币1,500万元。实际担保额度占公司净资产的比例为0.95%。公司担保事项已按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应的必要内部审批程序，未发生违规对外担保的情况和逾期担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
对《关于续聘计机构的议案》事项发表了如下事前认可意见和独立意见：
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘审计机构的议案》进行了审议并发表独立意见如下：鉴于天衡为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意继续聘请天衡为公司2019年度审计机构，并同意提交2019年第二次临时股东大会审议。
（六）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用投入情况。
（七）公开发行可转换公司债券相关事项
对相关事项发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件；
2、本次公开发行可转换公司债券方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益；
3、本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
4、《无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益；
5、《公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解；
6、公司编制的《无锡宝通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》真实地反映了公司前期募集资金的使用情况，有利于投资者对公司的前次募集资金使用情况进行深入的了解。
7、针对本次公开发行可转换公司债券可能对即期回报产生的摊薄风险及对公司主要财务指标的影响，公司制定了切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施；同时，控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。
8、公司可转换公司债券持有人会议规则符合相关法律、法规的规定，能够有效保护债券持有人的合法权益，不存在损害公司及投资者（特别是中小投资者）利益的情形。
9、股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券的相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。
10、公司本次创业板公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（八）第一期员工持股计划延期事项
对《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》发表如下独立意见：本次公司第一期员工持股计划延期符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司第一期员工持股计划草案（修订稿）》的有关规定，不存在损害公司、员工及其股东利益的情形，涉及的关联董事在董事会表决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司第一期员工持股计划延期。
（九）公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
对关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划发表如下独立意见：
我们认为，公司董事会制订的《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。综上所述，基于独立判断立场我们认为，公司第四届董事会第十一次会议的召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该次董事会审议事项符合公司和全体股东的利益，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营、内部控制、财务状况、市场销售、技术研发、产品拓展等方面情况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理和规范运作提出合理建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和投资者利益。
2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管
理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人作为公司董事会专门委员会的委员，2019年积极参加各专门委员会召开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、未有向董事会提请召开临时股东大会；
2、未有提议召开董事会情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2020年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
郝德明
2020年4月15日