无锡宝通科技股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了公司于2020年4月15日在无锡召开的第四届董事会第十五次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，对公司第四届董事会第十五次会议的相关议案和公司2019年度相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律、法规和证券监督管理部门的要求，能够适应公司当前的实际生产经营需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
因此，我们对董事会编制的公司《关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》无异议。
二、关于公司2019年度利润分配的独立意见
公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司实际情况和全体股东的长远利益；公司最近三年现金分红比例符合分红回报规划，没有违反《公司法》和无锡宝通科技股份有限公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配的预案。
三、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关上市公司聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限，公司续聘会计师事务所须通过本公司股东大会的批准。
我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关职业资格，能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计工作的要求。董事会审议事项时决策程序合法有效，本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次续聘，并将该事项提交2019年度股东大会审议。
四、 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们作为公司独立董事对报告期内控股股东及关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，并发表如下独立意见：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
五、关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的独立意见
公司当前经营情况正常，财务结构良好，公司拟使用最高不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行证券及理财产品投资，有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效率，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。本项目使用资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行。
本次投资决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司已建立《重大投资决策管理制度》，能够加强投资风险管理和控制，有效保障资产安全。
因此，我们同意本次使用闲置自有资金进行证券及理财产品投资事项。
六、关于《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经认真审核公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要,我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次股票期权激励计划的激励对象符合具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股票期权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件。
3、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
综上，我们认为公司主体资格、激励对象及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》内容均符合相关法律法规等规定要求。本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会进行审议。
七、关于《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合
理性的独立意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势及企业成长性的重要标志。公司为本次股票期权激励计划设定公司层面业绩考核目标，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，相关指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
八、关于为子公司申请综合授信提供担保的独立意见
宝强织造、宝通智能物联、百年通均为公司控股子公司，经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项是为了满足目前经营流动资金的需要，有利于促进其业务发展的顺利进行。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。因此独立董事一致同意本次担保事项。
独立董事： 郝德明
冯凯燕2020年4月15日