证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－010
昊华化工科技集团股份有限公司第七届监事会第十次会议（通讯）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届监事会第十次会议通知等材料已于2020年4月3日以电子邮件和短信通知的方式发送给公司监事。会议于2020年4月14日以通讯表决形式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，共收回有效表决票7份。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
二、关于审议《公司2019年年度报告》及摘要的议案
公司2019年度的财务报表，已经公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告》。根据上述审计报告，公司编制了2019年年度报告及报告摘要。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
三、关于审议对公司2019年年度报告的书面审核意见的议案
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等有关规定要求，经对《公司2019年年度报告》及其摘要进行全面审核，监事会认为：
1．年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2．年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；
3．在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们审核认为2019年年度报告及其摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
四、关于审议《公司2019年度财务决算报告》的议案
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
五、关于审议公司2019年度利润分配和资本公积金转增的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润525,063,379.20元,可供全体股东分配的利润2,480,457,789.48元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，公司本年度实施利润分配方案为：
以公司2019年12月31日总股本896,624,657股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税），共计派发股利157,805,939.63元（含税）。公司2019年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
六、关于审议确认2019年度日常关联交易发生金额及预估2020年度日常关联交易发生情况的议案
（一）2019年度日常关联交易发生金额
公司预估的2019年度日常关联交易额度为28,952.98万元，公司2019年度日常关联交易实际发生金额为16,401.40万元。
（二）预估2020年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，以及公司经营发展需要，公司预估2020年度日常关联交易金额37,566.75万元
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，张金晓先生在公司实际控制人中国化工关联单位中国化工科学研究院有限公司担任监事，故为关联监事，回避本议案的表决。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
七、关于审议《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字〔2013〕13号）及相关格式指引的规定，公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了说明，形成了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
八、关于审议公司2019年度债权债务核销的议案
为了公允、准确地反映公司2019年的财务状况，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及相关会计政策，经审慎研究公司拟对经营过程中无法收回的应收款项以及确实无法支付的应付款项进行清理，并予以核销。具体情况如下：
（一）债权和债务核销主要情况
1.本次核销债权包括应收账款25笔、金额共计13,222,414.19元，其他应收款5笔、金额共计1,746,447.52元，合计债权共计30笔、金额共计14,968,861.71
元；核销原因为：
（1）应收款项长期无法收回，经多种渠道催收无果后与债务人协商签署债务和解协议后予以减免而核销；
（2）应收款项长期无法收回，经查债务人已注销、吊销或破产。
2.本次核销债务金额包括应付账款18笔、金额共计135,215.23元，其他应付款11笔、金额共计2,034,150.40元，合计债务共计29笔、金额共计2,169,365.63元；核销原因为债权人已注销、吊销或破产。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对2019年度利润不产生影响；本次核销的应付款项金额2,169,365.63元计入公司2019年度营业外收入，占当期利润总额比重为0.36%，对当期利润无重大影响。本次核销真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
核销后公司将依据《中央企业账销案存资产管理工作规则》《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》及公司《账销案存管理办法》等相关规定来保障资产的后续管理。
监事会认为，公司按照《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和有关规定实施2019年度债权债务核销行为，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销债权债务，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分，同意本次债权债务核销事项。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
九、关于审议公司会计政策变更的议案
财政部于2017年7月5日修订并发布了《企业会计准则第14号—收入》，并要求自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2020年1月1
日起在其他境内上市企业施行。公司自2020年1月1日起应按照上述修订后的会计准则执行。本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
十、关于审议公司2020年度为子公司融资提供担保计划的议案为了满足公司各子公司业务发展需要，综合考虑各子公司2020年资金需求和融资授信情况，以及各子公司总体融资担保需求情况，本公司拟为子公司提供总额不超过17亿元的连带责任担保，担保期限根据融资品种确定，在总体担保额度内，根据各子公司实际情况，担保额度可以调剂，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在17亿元额度内决定并办理相关具体担保事项，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2019年年度股东大会召开之日至2020年年度股东大会召开之日。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
十一、关于审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 公司对2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：
根据公司内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系相关规定，保持有效的内部控制，同时自内部控制评价基准日至报告发出日之间，公司未发生影响内控评价报告有效性结论的事项。
2020年公司将根据新证券法的要求，进一步完善内部控制制度建设，梳理、优化业务执行流程，提高业务流程操作的标准化程度，提升内控管理的整体水平，
有效防止、发现和纠正各类风险，促进公司健康、持续发展。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
十二、关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案
根据国务院国资委《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕113号），国务院国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行了修订。
公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
十三、关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
根据国务院国资委批复，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。
公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了本议案。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
监事会2020年4月16日