证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－009
昊华化工科技集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会第十二次会议于2020年4月14日上午 9:00以通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于2020年4月3日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票9份。会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议《公司2019年度总经理工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于审议《公司2019年年度报告》及摘要的议案
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2019年年度报告》及摘要详见2020年4月16日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
四、关于审议《公司2019年度财务决算报告》的议案本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于审议公司2019年度利润分配和资本公积金转增的议案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润525,063,379.20元，可供全体股东分配的利润2,480,457,789.48元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，公司本年度实施利润分配方案为：
以公司2019年12月31日总股本896,624,657股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税），共计派发股利157,805,939.63元（含税）。公司2019年度不送股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于审议《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字〔2013〕13号）及相关格式指引的规定，公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了说明，形成了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020－011）。
七、关于审议公司2019年度债权债务核销的议案
为了公允、准确地反映公司2019年的财务状况，根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及相关会计政策，经审慎研究公司拟对经营过程中无法收回的应收款项以及确实无法支付的应付款项进行清理，并予以核销。具体情况如下：
（一）债权和债务核销主要情况
1.本次核销债权包括应收账款25笔、金额共计13,222,414.19元，其他应收款5笔、金额共计1,746,447.52元，合计债权共计30笔、金额共计14,968,861.71元；核销原因为：
（1）应收款项长期无法收回，经多种渠道催收无果后与债务人协商签署债务和解协议后予以减免而核销；
（2）应收款项长期无法收回，经查债务人已注销、吊销或破产。
2.本次核销债务金额包括应付账款18笔、金额共计135,215.23元，其他应付款11笔、金额共计2,034,150.40元，合计债务共计29笔、金额共计2,169,365.63元；核销原因为债权人已注销、吊销或破产。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对2019年度利润不产生影响；本次核销的应付款项金额2,169,365.63元计
入公司2019年度营业外收入，占当期利润总额比重为0.36%，对当期利润无重大影响。本次核销真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情况。核销后公司将依据《中央企业账销案存资产管理工作规则》《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》及公司《账销案存管理办法》等相关规定来保障资产的后续管理。
董事会认为，通过本次债权债务的核销能够更加公允、准确地反映公司2019年度资产状况和经营成果，有利于加强公司的内部控制和管理。本次2019年度债权债务核销事项遵照并符合《企业会计准则》等相关法律法规规定和公司相关会计政策的规定。本次债权债务核销，没有损害公司和全体股东的合法权益。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2019年度债权债务核销的公告》（公告编号：临2020－012）。
八、关于审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：
根据公司内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。公司已
按照企业内部控制规范体系相关规定，保持有效的内部控制，同时自内部控制评价基准日至报告发出日之间，公司未发生影响内控评价报告有效性结论的事项。
2020年公司将根据新证券法的要求，进一步完善内部控制制度建设，梳理、优化业务执行流程，提高业务流程操作的标准化程度，提升内控管理的整体水平，有效防止、发现和纠正各类风险，促进公司健康、持续发展。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《昊华科技2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月16日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
九、关于审议《公司2019年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。认为公司2019年按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2019年度内部控制审计报告》详见2020年4月16日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
十、关于审议确认公司2019年度日常关联交易发生金额及预估2020年度日常关联交易发生情况的议案
（一）2019年度日常关联交易发生金额
公司预估的2019年度日常关联交易额度为28,952.98万元，公司2019年度日常关联交易实际发生金额为16,401.40万元。
（二）预估2020年度日常关联交易发生情况
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，以及公司经营发展需要，公司预估2020年度日常关联交易金额37,566.75万元 。
该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，胡冬晨先生、尹德胜先生是在公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，故该二人为关联董事，回避本议案的表决。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于日常关联交易的公告》（公告编号：临2020－013）。
十一、关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案
近日，公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕113号），国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行了修订。董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《昊华科技2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要公告》（公告编号：临2020－014）和《昊华科技2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》详见2020年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》）。
十二、关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案
根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。董事胡冬晨先生、杨茂良先生、姚庆伦先生为本计划激励对象，回避本议案表决。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》（公告编号：临2020－015）。《昊华科技2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》详见2020年4月16日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
十三、关于审议续聘公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在公司2019年度财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责、客观公正， 坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了年度各项审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，公司认为：
立信在业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员具有良好的
执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，能较好地满足股东和债权人等对公司财务状况的了解需求。根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘立信为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并建议董事会授权公司经理层根据2020年具体审计情况确定2020年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：临2020－018）。
十四、关于审议公司会计政策变更的议案
财政部于2017年7月5日修订并发布了《企业会计准则第14号—收入》，并要求自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2020年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司自2020年1月1日起应按照上述修订后的会计准则执行。
本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所
网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020－019）。
十五、关于审议公司2020年度高级管理人员基本薪酬的议案
根据公司的经营情况拟定公司2020年度高级管理人员的基本薪酬水平如下：
总经理：人民币72万元/年（含税）
公司其他高管人员（副总经理级）按照岗位工资标准发放，以上人员的绩效奖励薪酬根据公司经营业绩和考核情况进行确定。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于审议《公司2020年度固定资产投资计划》的议案
2020年度公司固定资产投资计划完成总投资58,304.60万元，其中重点项目计划完成投资51,443.60万元，限下项目计划完成投资5,633万元，技改项目计划完成投资1,228万元。
（一）重点项目
2020年公司计划投资重点项目（总投资大于等于1亿元）共5个，项目计划总投资177,264.62万元，2020年计划完成投资51,443.60万元。
其中，新建项目1个，为黎明化工研究设计院有限责任公司4,600吨/年特种含氟电子气体建设项目，计划总投资91,410.28万元，2020年计划完成投资33,000万元。
续建项目4个，计划总投资合计85,854.34万元，2020年计划完成投资18,443.60万元。各续建重点项目分别是，（1）海洋化工研究院有限公司年产1万吨先进涂料生产基地项目，计划总投资17,312.10万元，2020年计划完成投资9,920.20万元；（2）中昊晨光化工研究院有限公司（以下简称“晨光院”）2,500吨/年聚偏氟乙烯树脂项目，
计划总投资15,584.29万元，2020年计划完成投资5,000万元；（3）晨光院5,000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程项目，计划总投资31,023.42万元，2020年计划完成投资1,023.42万元；（4）晨光院有机氟生产系统节能减排技术改造项目，计划总投资21,934.53万元，2020年计划完成投资2,500万元。
（二）限下项目
2020年公司计划投资限下项目（总投资小于1亿元）共4个，项目计划总投资8,019万元，2020年计划完成投资5,633万元。
（三）技改项目
2020年公司计划实施技改项目5个，计划总投资1,228万元，2020年计划投资1,228万元。其中，脱瓶颈类技改项目2个，安全环保类技改项目3个。所有技改项目均计划于年内完成。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于审议公司2020年度融资计划的议案
为了满足公司经营发展需要，保证正常生产经营周转、补充流动资金和项目建设投资的资金需求，综合考虑公司2020年度计划对外融资总额不超过30亿元。具体如下：
1．融资方式及融资额度
融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过30亿元。
2．担保方式
（1）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
（2）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互
提供信用担保；
（3）由公司控股股东提供信用担保；
（4）法律、法规允许的其他方式提供担保。
3．融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设的）4．授权委托建议提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在30亿元额度内决定和办理具体融资事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2019年年度股东大会召开之日至2020年年度股东大会召开之日。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于审议公司2020年度为子公司融资提供担保计划的议案为了满足公司各子公司业务发展需要，优化公司整体融资结构，降低融资成本，综合考虑各子公司2020年资金需求和融资授信情况，以及各子公司总体融资担保需求情况，本公司拟为子公司提供总额不超过17亿元的连带责任担保，担保期限根据融资品种确定，在总体担保额度内，根据各子公司实际情况，担保额度可以调剂，并建议提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在17亿元额度内决定并办理相关具体担保事项，包括但不限于签署有关文件。授权期限自2019年年度股东大会召开之日至2020年年度股东大会召开之日。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华
科技关于2020年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2020－020）。
十九、关于召开公司2019年年度股东大会的议案
（一）召开会议的基本情况：
1．股东大会类型和届次：2019年年度股东大会。2．股东大会召集人：公司董事会。3．投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。4．现场会议召开的日期、时间和地点：
（1）召开的日期、时间：2020年5月15日（星期五）14点；
（2）召开地点：北京市朝阳区小营路19号财富嘉园A座16层会议室。
（二）会议审议事项：
1．关于审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案；2．关于审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案；3．关于审议《公司2019年年度报告》及摘要的议案；4．关于审议《公司2019年度财务决算报告》的议案；5．关于审议公司2019年度利润分配和资本公积金转增的议案；6．关于审议公司2019年度日常关联交易发生金额及预估2020年度日常关联交易发生情况的议案；
7．关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案；8．关于审议公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案；9．关于审议公司2019年限制性股票激励计划管理办法的议案；10．关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
11．关于审议续聘公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案；12．关于审议《公司2020年度固定资产投资计划》的议案；13．关于审议公司2020年度融资计划的议案；14．关于审议公司2020年度为子公司融资提供担保计划的议案。该议案内容详见公司于2020年4月16日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的《昊华科技关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020－021）。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2020年4月16日