公司简称：昊华科技 证券代码：600378
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
修订稿之
独立财务顾问报告
2020年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励工具及标的股票来源 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（五）限制性股票授予价格的确定方法 ...... 10
（六）限制性股票考核条件 ...... 10
（七）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对昊华科技2019年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ...... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他应当说明的事项 ...... 20
六、独立财务顾问结论性意见 ...... 21
七、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
1. 独立财务顾问报告：《指上海荣正投资咨询股份有限公司关于<昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、昊华科技：指昊华化工科技集团股份有限公司。
4. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿。
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心骨干员工。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债券的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
16.《公司章程》：指《昊华化工科技集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昊华科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对昊华科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昊华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
昊华科技《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和昊华科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对昊华科技《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行昊华科技A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为2,280万股，占本计划草案公告时公司股本总额89,662.47万股的2.54%。其中首次授予2,080万股，占本计划授予总量的
91.23%，占本计划草案公告日公司股本总额的2.32%；预留200万股，占本计划授予总量的8.77%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.22%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象不超过812人，具体包括：董事、高级管理人员、核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 姓名 | 职位 | 获授限制性股票数量(万股) | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占公司股本总额比例 |
| 胡冬晨 | 董事长 | 25.00 | 1.10% | 0.03% |
| 杨茂良 | 副董事长、总经理 | 20.00 | 0.88% | 0.02% |
| 刘政良 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 0.35% | 0.01% |
| 姚庆伦 | 董事、副总经理 | 8.00 | 0.35% | 0.01% |
| 何捷 | 财务总监 | 8.00 | 0.35% | 0.01% |
| 李嘉 | 副总经理 | 15.00 | 0.66% | 0.02% |
| 核心骨干员工（806人） | 1996.00 | 87.54% | 2.23% | |
| 预留 | 200.00 | 8.77% | 0.22% | |
| 合计 | 2280.00 | 100.00% | 2.54% | |
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、本计划的解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为11.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以11.44元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（1）本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）以下价格之一：
①本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；
②本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价；
③本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价。
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年营业收入增长率不低于13%且不低于对标企业50分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于对标企业50分位值；2018年研发投入占比不低于7.0%。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入复合增长率不低于10%；2020年净资产收益率不低于9.1%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2020年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于12.3%；2021年净资产收益率不低于9.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2021年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于13.4%；2022年净资产收益率不低于9.4%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2022年研发投入占比不低于7.0%。 |
（4）授予、解除限售考核对标企业的选取
根据公司主营业务，本次从申万行业分类“化工-橡胶-其他橡胶制品”、“化工-化学制品-涂料油漆油墨制造、氟化工及制冷剂、聚氨酯”、“化工-化学制品-其他化学制品”及“建筑装饰-专业工程-化学工程”中选取与公司主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的21家对标企业（不包括“昊华科技”），具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000990.SZ | 诚志股份 | 300320.SZ | 海达股份 |
| 000565.SZ | 渝三峡A | 600160.SH | 巨化股份 |
| 002140.SZ | 东华科技 | 600623.SH | 华谊集团 |
| 002361.SZ | 神剑股份 | 603192.SH | 汇得科技 |
| 002407.SZ | 多氟多 | 603378.SH | 亚士创能 |
| 002409.SZ | 雅克科技 | 603379.SH | 三美股份 |
| 002469.SZ | 三维工程 | 603637.SH | 镇海股份 |
| 002549.SZ | 凯美特气 | 603698.SH | 航天工程 |
| 002584.SZ | 西陇科学 | 603737.SH | 三棵树 |
| 300200.SZ | 高盟新材 | 603879.SH | 永悦科技 |
| 300236.SZ | 上海新阳 | - | |
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
五、独立财务顾问意见
（一）对昊华科技2019年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、昊华科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、昊华科技董事会治理结构符合国资委有关政策的规定，公司董事会成员中外部董事占半数以上，薪酬与考核委员会成员全部由外部董事构成。
3、昊华科技2019年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且昊华科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：昊华科技2019年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：昊华科技2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
昊华科技2019年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：昊华科技2019年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、昊华科技2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度昊华科技2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、昊华科技2019年限制性股票激励计划的权益授出额度分配昊华科技2019年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：昊华科技2019年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见根据《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1、本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、以下价格之一：
（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价。
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
经核查，本独立财务顾问认为：昊华科技2019年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
昊华科技2019年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在昊华科技2019年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、昊华科技2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、昊华科技2019年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本激励计划首次授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：昊华科技2019年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
昊华科技已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在昊华科技2019年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，昊华科技2019年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
昊华科技选取净资产收益率、营业收入增长率、研发投入占比三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权
激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对业务单元及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。经分析，本独立财务顾问认为：昊华科技2019年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的昊华科技2019年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、昊华科技2019年限制性股票激励计划已经取得国资委批复、待昊华科技股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问结论性意见
昊华科技对2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要等相关文件的修订符合政策要求，修订过程符合相关政策法规规定的程序。昊华科技《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要
2、《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年4月14日