证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－015
昊华化工科技集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考
核管理办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月31日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。近日，公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕113 号），国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要、《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”）进行了修订。
2020年4月14日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关议案。
一、主要修订情况
（一）业绩考核指标
修订前：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2016-2018年营业收入均值为基数，2020年营业收入复合增长率不低于17%；2020年净资产收益率不低于9.1%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2020年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2016-2018年营业收入均值为基数，2021年营业收入复合增长率不低于17%；2021年净资产收益率不低于9.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2021年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2016-2018年营业收入均值为基数，2022年营业收入复合增长率不低于17%；2022年净资产收益率不低于9.4%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2022年研发投入占比不低于7.0%。 |
注：上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司的加权平均净资产收益率，营业收入为经审计的上市公司营业收入。上述2020-2022年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。修订后：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入复合增长率不低于10%；2020年净资产收益率不低于9.1%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2020年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于12.3%；2021年净资产收益率不低于9.2%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2021年研发投入占比不低于7.0%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于13.4%；2022年净资产收益率不低于9.4%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；2022年研发投入占比不低于7.0%。 |
注：上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司的加权平均净资产收益率，营业收入为经审计的上市公司营业收入。
上述2020-2022年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。
上述授予及解除限售考核条件中2018年的业绩数据以2018年年报披露的数据为准。
《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核办法》均对上述内容做了修订。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
修订前：
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
修订后：
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系且未造成本计划第十三章第二条第（五）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购。
《激励计划（草案）》及摘要均对上述内容做了修订。
（三）业务单元考核
修订前：
本计划所指的业务单元是指纳入本计划激励范围的昊华科技下属子公司。昊华科技每年向各业务单元下达经营考核目标，并根据经营考核目标完成比例确定该业务单元解除限售系数。
业务单元考核指标为：营业收入、平均净资产收益率
每年年初制定各个子公司的年度考核目标，一年一次。根据经营考核目标完成比例确定该业务单元解除限售系数，具体见下表：
| 考核结果 | 实际业绩完成情况 | 解除限售处理方式 |
| 达标 | P≥100% | 该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的股票份额全部解除限售 |
| 60%≤P＜100% | 根据业绩完成率确定解除限售比例，未解除限售部分由公司回购注销 | |
| 不达标 | P＜60% | 该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的股票份额不能解除限售，未解除限售部分由公司回购注销 |
说明：
① P指各子公司当期实际业绩完成率，P
为营业收入的业绩完成率，P
为平均净资产收益率的业绩完成率。
② 计算方法如下所示：
各个考核指标的业绩完成比例=该子公司实际完成的业绩÷昊华科技下达的经营考核目标×100%
③ S为当期业务单元的考核系数
S= P
*60%+ P
*40%
修订后：
本计划所指的业务单元是指纳入本计划激励范围的昊华科技下属子公司。昊华科技每年向各业务单元下达经营考核目标，根据经营考核目标完成比例确定该业务单元解除限售比例，经营考核目标包括营业收入和平均净资产收益率，具体见下表：
| 考核结果 | 实际业绩完成率（P） | 考核系数（X） | 当期业务单元解除限售比例（S） |
| 达标 | P≥100% | X=1 | S=X1×60%+X2×40% |
| 60%≤P＜100% | X=P | ||
| 不达标 | P1＜60%或P2＜60% | X=0 | S=0 |
注：P
为营业收入的业绩完成率，P
为净资产收益率的业绩完成率；X
为营业收入的考核系数，X
为平均净资产收益率的考核系数。
（四）激励对象个人层面绩效考核
修订前：
激励对象个人考核按照本办法及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人绩效考核系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元考核系数×个人绩效考核系数。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格回购注销。
修订后：
激励对象个人考核按照本办法及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格回购注销。
《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核办法》均对上述涉及的内容做了修订。
二、监事会对修订后的限制性股票激励计划的意见
监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。
三、独立董事对修订后的限制性股票激励计划的独立意见
经认真审阅该议案，我们认为：
1．本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应变更。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
4．公司2019年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的内容。
四、律师事务所对修订后的限制性股票激励计划的意见
北京市通商律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司章程的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；本次激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。
五、独立财务顾问的结论性意见
昊华科技对2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要等相关文件的修订符合政策要求，修订过程符合相关政策法规规定的程序。昊华科技《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2020年4月16日