证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2020－011
昊华化工科技集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147）核准，本公司采用非公开发行方式向3名机构投资者共计发行59,438,658股人民币普通股（A股），每股发行价格为11.89元，募集资金总额为人民币706,725,643.62元，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 37,850,000 | 450,036,500.00 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,820,000 | 199,989,800.00 |
| 3 | 洛阳国宏投资集团有限公司 | 4,768,658 | 56,699,343.62 |
| 合计 | 59,438,658 | 706,725,643.62 | |
本次非公开发行股票募集配套资金扣除承销费5,067,256.44元后的余额701,658,387.18元已于2019年9月27日由主承销商划转至本公司在北京银行股份有限公司惠新支行开立的专户（账户20000035768400030475762）及在中国
建设银行股份有限公司北京安慧支行开立的专户（账户11050186360000000870）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2019〕京会兴验字第09000010号《验资报告》验证。
（二）募集资金的使用及专户余额情况
1．以前年度已使用资金情况截至2018年12月31日，本公司尚未完成募集资金相关发行工作，不存在已使用募集资金的情形。
2．2019年度募集资金使用情况2019年度，本公司使用募集资金总额为701,658,387.18元。截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金701,658,387.18元，具体如下：
| 募集资金使用情况 | 金额（元） |
| 一、置换募集资金投资项目预先投入金额 | 354,062,765.59 |
| 其中：晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | 74,062,765.59 |
| 光明院研发产业基地项目 | 30,000,000.00 |
| 黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | 60,000,000.00 |
| 支付本次交易对价 | 160,000,000.00 |
| 支付本次交易费用 | 30,000,000.00 |
| 二、支付本次交易对价 | 340,000,000.00 |
| 三、晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程投入 | 7,595,621.59 |
| 合计 | 701,658,387.18 |
3．募集资金专户余额情况截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为31,415,222.20元。其中，30,000,000.00元系经本公司第七届董事会第七次会议审议通过，已用于置换光明院研发产业基地项目预先投入的金额，该等金额已于2020年1月7日由募集资金专户转出；剩余1,415,222.20元系结息收入及手续费净额，为募集资金节余金额。
二、募集资金的存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票交易规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》，对募集资金的存放、使用、募投项目实施管理及使用情况的监管等方面予以明确规定。
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据有关法律法规，本公司及所属企业根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司惠新支行、中国建设银行股份有限公司北京安慧支行开设了募集资金专项账户。
本公司与中信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司惠新支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司及所属企业（中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、洛阳黎明大成氟化工有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司）与中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京安慧支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
中信证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《四川天一科技股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）》及监管协议对本公司募集资金管理事项履行督导职责。
（二）募集资金专户存储情况
本公司对募集资金实行专户存储。截至2019年12月31日，募集资金专用账户余额为31,415,222.20元，具体如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 专项用途 | 募集资金总额 | 余额 |
| 1 | 昊华化工科技集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京安慧支行 | 11050186360000000870 | 支付交易费用 | 201,658,387.18 | 590,404.04 |
| 2 | 中昊晨光化工研究 | 11050186360000000917 | 晨光院5000吨/年高品质聚 | - | 2,281.17 |
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 银行账号 | 专项用途 | 募集资金总额 | 余额 |
| 院有限公司 | 四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | |||||
| 3 | 黎明化工研究设计院有限责任公司 | 11050186360000000920 | 黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | - | 5,500.00 | |
| 4 | 洛阳黎明大成氟化工有限公司 | 11050186360000000918 | - | - | ||
| 5 | 中昊光明化工研究设计院有限公司 | 11050186360000000916 | 光明院研发产业基地项目 | - | 30,002,750.02 | |
| 6 | 昊华化工科技集团股份有限公司 | 北京银行股份有限公司惠新支行 | 20000035768400030475762 | 支付2018年重大资产重组交易对价 | 500,000,000.00 | 814,286.97 |
| 合计 | 701,658,387.18 | 31,415,222.20 | ||||
注：30,000,000.00万元系已用于置换光明院研发产业基地项目预先投入的金额，该等金额已于2020年1月7日由募集资金专户转出；剩余1,415,222.20元系结息收入及手续费净额，为募集资金节余金额
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
本次募集资金投资项目已经本公司2018年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会审议通过。在股东大会授权下，本公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议案》，公司根据实际募集配套资金金额，结合各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分由公司自筹解决。调整后募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 标的资产项目建设 | 晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | 31,068.46 | 8,165.84 |
| 光明院研发产业基地项目 | 15,804.70 | 3,000.00 | ||
| 黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | 14,937.68 | 6,000.00 | ||
| 海化院先进涂料生产基地项目 | 18,769.00 | - | ||
| 海化院海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目 | 2,495.00 | - |
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集后拟投入募集资金金额 |
| 黎明院省级企业技术中心能力提升建设 | 2,994.30 | - |
| 株洲院临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室 | 2,963.00 | - |
| 锦西院XX生产能力建设项目 | 2,399.00 | - |
| 晨光院XX研发能力建设项目 | 8,609.00 | - |
| 小计 | 17,165.84 |
| 2 | 支付本次交易对价 | 50,000.00 |
| 3 | 支付本次交易费用 | 3,000.00 |
| 合计 | 70,165.84 |
2019年度，本公司实际使用募集资金70,165.84万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2019年10月28日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金35,406.28万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 募集后拟投入募集资金金额 | 截至2019年9月30日自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 标的资产项目建设 | 晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | 8,165.84 | 7,406.28 | 7,406.28 |
| 光明院研发产业基地项目 | 3,000.00 | 4,116.64 | 3,000.00 | ||
| 黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | 6,000.00 | 9,197.79 | 6,000.00 | ||
| 海化院先进涂料生产基地项目 | - | 1,172.69 | - | ||
| 海化院海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目 | - | 122.79 | - | ||
| 黎明院省级企业技术中心能力提升建设 | - | - | - | ||
| 株洲院临近空间探空气球材料与技术湖南省重 | - | 454.25 | - |
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 募集后拟投入募集资金金额 | 截至2019年9月30日自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 点实验室 |
| 锦西院XX生产能力建设项目 | - | 2,199.19 | - |
| 晨光院XX研发能力建设项目 | - | 551.03 | - |
| 小计 | 56,040.44 | 25,220.65 | 16,406.28 |
| 2 | 支付购买股权交易对价 | 50,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 3 | 支付重大资产重组交易费用 | 3,000.00 | 3,267.22 | 3,000.00 |
| 合计 | 109,040.44 | 44,487.87 | 35,406.28 |
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就截至2019年9月30日以自筹资金预先投入募投项目相关事项进行了审核，并出具了《关于昊华化工科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行普通股股票募集资金投资项目的鉴证报告》（〔2019〕京会兴鉴字第09000047号）。独立董事、中信证券股份有限公司亦均出具了专项意见。截至2019年12月31日，本公司实际已使用募集资金35,406.28万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（四）本年度对闲置募集资金进行现金管理的情况
本公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理的情形。
（五）本年度超募资金的使用情况
本公司本次交易不涉及超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账户余额为1,415,222.20元，系节余资金。本公司不存在将该等资金用于其他募投项目或非募投项目的情形。本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定就节余资金使用情况履行信息披露义务。
（七）募集资金使用的其他情况
本年度不存在募集资金使用的其他情形。
四、募集资金投向变更的情况
本公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均按照规定投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，昊华科技2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了昊华科技募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券股份有限公司认为，昊华科技2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网公告附件
（一）中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对昊华化工科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2020年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：昊华化工科技集团股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 70,165.84 | 本年度投入募集资金总额 | 70,165.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 70,165.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集前承诺投资总额 | 募集后承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | 否 | 11,864.00 | 8,165.84 | 8,165.84 | 8,165.84 | 8,165.84 | - | 100.00 | 2020.5 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 光明院研发产业基地项目 | 否 | 10,070.94 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 | 2020.6 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 黎明大成1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | 否 | 14,215.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 100.00 | 2018.12 | 2,368 | 是 | 否 |
| 海化院先进涂料 | 否 | 8,960.20 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适 | 不适 | 不适用 |
| 生产基地项目 | 用 | 用 | ||||||||||
| 海化院海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目 | 否 | 2,495.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 黎明院省级企业技术中心能力提升建设 | 否 | 2,994.30 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 株洲院临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室 | 否 | 2,963.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 锦西院XX生产能力建设项目 | 否 | 849.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 晨光院XX研发能力建设项目 | 否 | 1,629.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 支付本次交易对价 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 支付本次交易费用 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 109,040.44 | 70,165.84 | 70,165.84 | 70,165.84 | 70,165.84 | - | 100.00 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告之“三、募集资金实际使用情况”之“（二）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户节余资金141.52万元，系结息收入及手续费净额 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |