华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构”)作为江苏捷捷微电子股份有限公司(以下简称“捷捷微电”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》进行了核查,具体情况如下:
一、保荐机构对捷捷微电内部控制的核查工作
捷捷微电的保荐代表人通过审阅公司内控相关制度,与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务管理部、审计部等有关人员进行现场沟通交流,查阅相关信息披露文件,查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告,查阅公司董事会出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》,对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司的内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》、《证券法》、《公司内部控制基本规范》、《公司内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常和专项监督的基础上对公司截至2019年12月31日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据公司内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
资产总额 | 错报金额<合并会计 报表资产总额的1% | 合并会计报表资产总额的1%≤错报金额<合并会计报表资产总额的5% | 错报金额≥合并会计 报表资产总额的5% |
收入总额 | 错报金额<合并会计 报表审计收入总额的1% | 合并会计报表审计收入总额的1%≤错报金额<合并会计报表审计收入总额的5% | 错报金额≥合并会计 报表审计收入总额的5% |
利润总额 | 错报金额<合并会计 报表利润总额的3% | 合并会计报表利润总额的3%≤错报金额<合并会计报表利润总额的5% | 错报金额≥合并会计 报表利润总额的5% |
注:合并会计报表相关指标以最近一个会计年度经审计的财务报表为基础。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷程度 | 判断标准 |
重大缺陷 | 1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响; 2、已经发现并报告给经理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正; 3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中, 未能发现该错误; 4、公司审计委员会和审计部内部控制的监督无效。 |
重要缺陷 | 1、未依照公认的会计准则选择和应用会计政策; 2、未建立反舞弊程序和控制措施; 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序; 4、财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准, 但影响到财务报告达到真实、准确的目标。 |
一般缺陷 | 未构成重大缺陷和重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
缺陷程度 | 判断标准 |
重大缺陷 | 直接损失金额>资产总额的0.5% |
重要缺陷 | 资产总额的0.2%<直接损失金额≤资产总额的0.5% |
一般缺陷 | 直接损失金额≤资产总额的0.2% |
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷程度 | 判断标准 |
重大缺陷 | 1、决策程序导致重大失误; 2、重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制; 3、中高级管理人员和高级技术人员流失严重; 4、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改; 5、其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
重要缺陷 | 1、决策程序导致出现一般性失误; 2、重要业务制度或系统存在缺陷; 3、关键岗位业务人员流失严重; 4、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改; 5、一般缺陷未得到整改; 6、其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
一般缺陷 | 1、决策程序效率不高; 2、一般业务制度或系统存在缺陷; 3、一般岗位业务人员流失严重。 |
三、公司的内部控制评价工作情况
(一)控制环境
公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度,控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念,正积极努力地营造良好的控制环境,主要体现在以下几个方面:
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分,影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《员工手册》等一系列的内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定,以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。按照业务流程及岗位要求,遵循公正、平等、竞争、择优的原则,招聘德才兼备的人才,并对在职员工实行岗前培训、岗位技能培
训、转岗培训和知识更新教育,以提高员工自身业务水平和工作技能。公司目前拥有员工期末人数949人(其中:子公司捷捷半导体393人),年平均人数904人(其中:子公司捷捷半导体376人)。技术研发人员120人占公司期末人数12.65%,占公司平均人数13.27%。公司拥有高级职称员工7人,中级职称员工15人,初级职称员工53人。公司根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育,全员实现持证上岗制,使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理,执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司管理层负责公司的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效监督。管理层以“恪尽职守、诚实守信、务实高效、创造卓越”的精神来营造公司文化;以“诚信、务实、创新、共赢”为核心价值观来经营业务;以“满足客户为宗旨,过程控制保品质;技术进步求创新,拓宽市场创名牌”为方针来控制质量,建立7S、信息化、定制化、个性化等管理模式,坚持持续改进,逐渐发展成为优秀的、顾客满意的一流半导体分立器件研发、制造、销售公司。
5、组织结构
公司按照《中华人民共和国公司法》的规定,建立了股东大会、董事会与监事会,分别履行决策、管理和监督职能。董事会下设战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计管理委员会,并对董事会直接负责。公司明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡。按照公司经营发展、内部控制需要和业务特点设置各部门,并明确规定了各部门的主要职责。
根据半导体行业特点,结合公司实际情况公司目前设立2个办公室、11个部门、1个技术中心、1个事业部、2个全资子公司、1个控股子公司,各部门按照部门职责规定开展工作,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内
部控制体系,从而优化了公司的资源配置,提高公司的工作效率。各部门主要职责如下:
(1)市场营销部。通过品牌建立、宣传与维护、市场定位、产品推广、销售、客户服务等工作,完成公司的销售指标。
(2)工程技术研究中心。其中下设3个部门:
1)技术管理部。组织制定研发管理制度及流程规范,并监督执行;负责新产品研发和试制工作的监督及统筹,规范项目管理程序,确保公司新产品研发、试制进程的有序开展,保管公司研发资料,保护公司知识产权,提高公司研发管理水平。
2)可控硅研发部。根据公司的战略发展目标及市场研发方向,从事公司可控硅类产品的新产品开发及成熟产品改进活动,以优化现有的产品和服务、发展新产品和服务为目标,帮助实现公司的市场计划。
3)MOS研发部。根据公司战略发展目标及市场研发方向,从事公司MOSFET类产品的新产品开发活动,以发展新产品和服务为目标,帮助实现公司市场计划。
(3)人力资源部。根据公司战略发展需求,制定人力资源战略,全面统筹公司的人力资源体系建设,参与构建规范化的公司管理体系,打造具有竞争力的人力资源开发平台和公司文化平台。
(4)财务部。在国家相关法律法规及公司整体经营战略发展目标的指引下,规范公司的财务行为,开展公司财务投资、筹资,财务核算,成本控制及有关资金、资产的合理配置等财务管理工作,确保公司财务工作合理合法、公司资产完整及资金的有效使用,以实现公司价值最大化的财务管理目标。
(5)办公室。在公司总经理的领导下,对公司行政日常工作进行监管,负责公司行政管理制度制定、经营层文件管理、日常行政管理、总务后勤管理、行政费用等工作,确保公司行政、后勤等问题得以及时解决,为公司目标的实现建立坚实的基础。
(6)证券投资部。负责公司对外公关联络、信息披露、证券、投资管理、战略规划制定、信息收集等工作,为公司战略、投资、资本运作决策提供支持。
(7)审计部。负责公司各项经营管理活动的内部控制、审计和监察工作,参与有关经营管理活动的讨论和决策,完成内控审计的日常工作,防控公司经营风险,
维护公司正常经营管理程序。
(8)封装制造部。根据运营总监制定的生产计划安排生产,并通过生产过程控制落实生产计划,以确保按质、按量、按时完成生产任务,满足客户需求。
(9)设备工程部。全面负责公司生产设备及设施的统筹管理,安全生产,环境保护,以确保公司运营工作顺利实施。
(10)物资管理部。根据公司的运营规划和全面预算管理等要求及生产计划制订仓储计划,组织、落实公司采购、生产、销售等计划与预算执行情况,管理原材料、半成品、成品及低值易耗品的库存,确保公司物流高效、有序与畅通,满足公司营运需求。
(11)芯片制造部。根据运营总监制定的生产计划安排生产,并通过生产过程控制落实生产计划,以确保按质、按量、按时完成生产任务,满足客户需求。
(12)质量管理部。通过构建公司质量体系、有害物质减免管理体系、环境及职业健康安全管理体系,确保公司产品质量符合品质标准、公司运营活动符合相关政策法规要求。
(13)法务部。制定公司合同运营、知识产权管理制度及管理流程,参与公司对外商务合同的前期谈判、合同起草、合同审核、合同签订、以及合同履行及实施,对合同实行全程监控跟进管理,参与公司仲裁、诉讼活动及公司所涉法律纠纷的协商、谈判等。
(14)安环管理办公室。以国家有关安全生产和环境保护的政策、法规为依据,将生产安全、环保的要求与公司产业特点相结合,组织制定公司安全及环保管理制度,依法行使职权,并负责组织检查和监督工作,确保公司安全措施与环境保护等项工作落实到实处。
(15)MOS事业部。根据公司的战略发展目标及市场发展趋势,从事MOSFET产品的研发、定型及小批量生产相关的生产计划、工艺路线的制定、质量标准的设定和过程控制,市场开拓及销售等方面的综合管理,以最终实现MOSFET产品成为公司的稳定产品线,达成规模生产和销售为目标。
(16)捷捷半导体有限公司(全资子公司)。其中下设1个技术中心、15个部门、1个办公室、1个实验室和4个组。
1)工程技术研究中心。其中下设4个部门和1个组。组织制定研发管理制度及流程规范,并监督执行;负责新产品、新工艺技术的研发和试制工作的监督及统筹,规范研发项目管理程序,确保子公司新产品、新工艺技术研发、试制进程的有序开展,保管子公司研发资料,保护子公司知识产权,提高子公司研发管理水平。
①芯片产品研发部。根据子公司的战略发展目标及市场研发方向,从事子公司功率半导体器件、半导体防护器件类产品的新产品开发及成熟产品改进活动,以优质的产品和服务帮助实现子公司的市场计划。
②产品管理部。根据子公司的战略发展目标及市场研发方向,从事子公司功率半导体器件、半导体防护器件类产品维护和管理,以优质的产品和服务帮助实现子公司的市场计划。
③封装技术研发部。根据子公司的战略发展目标及市场研发方向,从事芯片封装技术的研究及改进活动,以优质的产品和服务帮助实现子公司的市场计划。
④芯片工艺技术部。根据子公司的战略发展目标及市场研发方向,从事芯片工艺技术的研究及改进活动,以优质的产品和服务帮助实现子公司的市场计划。
⑤外协组。根据子公司的战略发展目标及市场研发方向,从事部分新产品外部委托加工业务的调研、合作、维护和管理,以优质的服务帮助实现子公司的研发和市场计划。
2)营销一部。通过品牌建立、宣传与维护、市场定位、产品推广、销售、客户等项工作,完成子公司器件产品的销售任务。
3)营销二部。通过品牌建立、宣传与维护、市场定位、产品推广、销售、客户等项工作,完成子公司模块组件产品的销售任务。
4)营销三部。通过品牌建立、宣传与维护、市场定位、产品推广、销售、客户等项工作,完成子公司芯片产品的销售任务。
5)芯片制造部。据运营计划制定的生产计划安排生产,并通过生产过程控制落实生产计划,以确保按质、按量、按时完成生产任务,满足客户需求。
6)封装制造部。根据运营计划制定的生产计划安排生产,并通过生产过程控制落实生产计划,以确保按质、按量、按时完成生产任务,满足客户需求。
7)计划部。根据子公司的运营规划和全面预算管理等要求,组织、落实公司生产、销售等计划与预算执行情况,确保子公司经营规范、有序、受控。
8)供应链及物流管理部。根据子公司的战略发展目标和计划安排,组织、落实公司采购计划,管理原材料、半成品、成品及低值易耗品的库存,确保公司物流高效、有序与畅通,满足子公司营运需求。9)设备工程部。全面负责子公司生产设备及设施的统筹管理,以确保子公司运营工作顺利实施。10)行政人事部。负责子公司行政管理制度制定、日常行政管理、总务后勤管理、行政等工作,公司行政日常工作进行监管,制定人力资源战略,全面统筹子公司的人力资源体系建设,参与构建规范化的子公司管理体系,打造具有竞争力的人力资源开发平台和文化平台。11)质量管理部。通过构建子公司质量体系、环境及职业健康安全管理体系,确保子公司产品质量符合品质标准、子公司运营活动符合相关政策法规要求。12)财务部。在国家相关法律法规及母公司整体经营战略发展目标的指引下,规范子公司的财务行为,开展子公司财务投资、筹资,财务核算,成本控制及有关资金、资产的合理配置等财务管理工作,确保子公司财务工作合理合法、子公司资产完整及资金的有效使用,以实现子公司价值最大化的财务管理目标。13)安环办公室。以国家有关安全生产和环境保护的政策、法规为依据,将生产安全、环保的要求与公司产业特点相结合,组织制定公司安全及环保管理制度,依法行使职权,并负责组织检查和监督工作,确保公司安全措施与环境保护等项工作落实到实处。
14)IT管理组。全面负责子公司整体信息化管理,改进、完善、提升公司生产方式、经营方式、业务流程、管理方式和组织方式等,整合公司内外部资源,以提高企业效率和效益及软实力,确保子公司经营工作(信息化管理)顺利实施。
15)实验室。全面负责子公司产品抗静电、抗雷击浪涌能力和产品性能的检测。
16)商务组。协助子公司营销部门的客户服务,开展接单、跟单等工作,满足订单交期,提升客户满意度。
17)产品技术组。协助子公司营销部门的客户端产品应用技术服务及产品推广技术资料的管理。
(17)捷捷微电(上海)科技有限公司(控股子公司)。其中下设1个研发中心,9个部门。
CFO&财务监管市场销售部
市场销售部 | 财务部 |
人事行政部技术研发中心
技术研发中心供应链及物流管理部
供应链及物流
管理部股东大会
股东大会总经理
总经理执行董事
执行董事 | 监事 |
质量管理部采购企划部
采购企划部部门经理
部门经理封装工程部
封装工程部总监
副总经理 | 总监 |
芯片设计研发部产品测试工程部
产品测试工程部副总经理
从事各种半导体功率产品的技术研发产品销售,把低功耗、节能环保和高频高效功率器件作为技术创新的突破目标,着力攻克各种关键核心技术,依托产业背景与捷捷微电创业平台打造行业内一流的半导体产品设计公司为宗旨,助力企业的技术和产业创新发展,为全体股东创造良好的经济收益。1)技术研发中心。其中下设3个研发工程部门。组织制定子公司产品研发的中、长期规划;负责子公司新产品研发、设计全面工作;负责建立公司研发、设计管理体系;负责新产品、新工艺技术的研发和试制工作的监督及统筹,规范研发项目管理程序,确保子公司新产品、新工艺技术研发、试制进程的有序开展;负责知识产权策略规划和组织相关的发明专利、商标等申请;保管子公司研发资料,保护子公司知识产权,提高子公司研发管理水平。
①芯片设计研发部。根据子公司的新品开发计划,负责器件工艺仿真、结构设计及工艺开发;与市场、运营、质量等相关部门人员进行沟通和协调,对反馈信息进行技术论证,提出改进方案;协助跟进整个芯片的研发进度与流程,保证芯片顺利流片和量产。
②产品测试工程部。主导子公司产品生命周期,包括产品概念,产品规划,产品开发设计,测试验证,新产品导入,发布,售后等工作;管理子公司客户和子公司内部的业务需求,对子公司产品进行需求分析和产品定义;跨部门协调和沟通,推动设计、开发、测试、运营等人员紧密合作达成产品目标;负责产品部署交付过程跟踪优化和运营数据收集提炼整理,持续推进产品优化;
③封装工程部。根据客户要求,评估封装的可行性,并与芯片设计工程师协同,为客户提供最优的封装解决方案;参与子公司芯片封装的相关设计,如基板、塑料外壳等的设计,并产出相关图纸和专利;参与分立器件的封装设计,包括基板、框架以及铜带的设计,并产出相关设计图纸;制定子公司产品封装指示文件,并确认相关供应商对应文件的准确性,确保供应商根据公司指示进行试验和量产。
2)市场销售部。参与子公司研发项目决策,产品应用评估,提供市场动态
的信息。负责销售市场调研、品牌的策划和推广、销售团队的建设与培养、营销方案策划、国内国际市场拓展、产品销售、货款回收、客户支持、维护与管理、完成公司的主要经营目标。3)质量管理部。负责子公司整体质量战略的拟定,配合公司发展战略需要,全面负责公司质量工作;负责指导公司质量体系建设,检查内外部审核以及有效控制运行;负责规划客户质量服务、供应链质量控制,指导对供应商供货质量、成本改善的控制管理;负责处理客户投诉,确保顾客满意;负责各质量部门职能系统与考核系统的不断完善。
4)供应链及物流管理部。负责构建供应商管理机制,引进先进的供应商管理工具和方法;负责推动供应商管理机制的落地执行,评估并监督其有效性;确保公司物流高效、有序与畅通,满足子公司营运需求。5)采购企划部。负责收集各渠道信息,建立物料采购价格、市场价格数据库;负责材料及设备供应信息资料的收集,市场行情和竞争对手分析;通过对价格合理性的审核,控制和降低公司采购成本。6)行政人事部。负责子公司行政管理制度制定、日常行政管理、后勤管理等工作,公司行政日常工作进行监管,制定人力资源战略,全面统筹子公司的人力资源体系建设,参与构建规范化的子公司管理体系,打造具有竞争力的人力资源开发平台和文化平台。7)财务部。在国家相关法律法规及母公司整体经营战略发展目标的指引下,规范子公司的财务行为,开展子公司财务投资、筹资、核算、结算、成本控制、税收及有关资产与资源的合理配置和共享等财务管理工作,负责协助研发部门项目预算的编报、研发项目备案、研发经费加计扣除的整理与申报、研发档案的管理;确保子公司财务工作合法合规和资产完整及资金的有效使用与管控,以实现子公司价值最大化的财务管理目标。
(18)捷捷微电(深圳)有限公司(初设,尚在建设中)
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括交
易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司逐步建立了预算控制制度,能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合公司会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。
(二)风险评估过程
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售,具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的IDM业务体系。
公司在中美贸易战及中国半导体产业亟需国产替代进口和提升国产化率的机遇与挑战下,公司快速启动并实施定增项目布局MOSFET、IGBT及第三代半导体器件等广阔市场新领域。
公司基于产业视角制定了中长期发展战略目标:
1、行业定位:功率半导体器件设计和制造行业。
2、经营方针:遵循利基市场原则,坚持奋斗者为本、坚持创新驱动、坚持进口替代,坚定不移地压减费用、剥离不良业务和没有质量的增长,夯实推进“规模、品牌、人才”三大优势,以确保可持续的产业竞争力,充分利用技术能力与市场能力双引擎,进一步丰富并提升产品矩阵和降低成本与产能表现能力等提升市场份额与核心竞争力,促进净利、经营性现金流及ROE等核心指标高质量可持续增长。
3、经营目标:塑封晶闸管器件、(1800V-2600V//55A-250A)“方片式”晶闸管芯片及半导体防护器件、功率MOSFET等细分行业领域内成为国内的龙头企业,创立国际品牌。
4、产品定位:
(1)功率半导体分立器件:250A/2600V以下的“方片式”单、双向可控硅芯片及器件;
(2)半导体防护器件:低结电容、高电流密度半导体放电管芯片及器件(TSS),瞬态抑制二极管芯片及器件(TVS),高压触发二极管芯片及器件(SIDAC),静电防护芯片及器件(ESD),稳压二极管芯片及器件,集成式保护电路(器件);
(3)半导体整流器件:16A/1600V以上的IPM、PIM模块用高电压、大电流整流器件芯片及器件,无铅钝化的整流器件芯片及器件,普通快恢复二极管芯片及器件,与IGBT配套的快速软恢复二极管芯片及器件,汽车电子用高结温雪崩二极管芯片及器件,肖特基二极管芯片及器件;
(4)智能模块与厚膜集成电路:工业用功率模块,家用固态继电器,IPM、PIM模块,混合集成电路;
(5)新型片式元件:片式压敏电阻,片式Y电容,其他片式元件;
(6)功率MOSFET:把低功耗、节能环保和高频高效功率器件作为技术创新的突破目标,着力攻克 MOSFET、SGT 等关键核心技术,助力整个捷捷微电平台的技术和产业创新发展。产品应用端将努力抓住替代进口存量市场,并深入5G、汽车电子、光伏、物联网、工业控制和智能电子化等新需求。把低功耗、节能环保和高频高效功率器件作为技术创新的突破目标,着力攻克 MOSFET 、SGT 等关键核心技术,助力整个捷捷微电平台的技术和产业创新发展。产品应用端将努力抓住替代进口存量市场,并深入5G、汽车电子、光伏、物联网、工业控制和智能电子化等新需求;
(7)小型化、薄型化、贴片式、多脚位的塑封功率器件;
(8)平面技术的小信号器件;
(9)汽车用半导体功率器件;
(10)光电耦合器件;
(11)IGBT芯片的开发;
(12)碳化硅、氮化镓器件的研究开发。
3、公司辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程,通过设置质量管理部、技术管理部、市场营销部、审计部、财务部、证券投资部、法务部、物资管理部、子公司等部门以识别和应对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
(三)信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统,信息系统人员(包括财务会计人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
(四)控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通,并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定和公司章程等,制订了财务管理制度,包括成本核算、成本控制、全面预算等规定,并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序,以保证:
(1)业务活动按照适当的授权进行;
(2)交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求;
(3)对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权;
(4)账面资产与实存资产定期核对;
(5)实行会计人员岗位责任制,聘用适当的会计人员,使其能够完成分配的任务。这些任务包括:
①记录所有有效的经济业务;②适时地对经济业务的细节进行充分记录;③经济业务的价值用货币进行正确的反映;④经济业务记录和反映在正确的会计期间;⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度;对于非常规性交易,如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
(2)责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等),并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制:公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制:公司专门设立内审机构,对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
(7)公司制定了法务部工作细则,参与起草、审核公司重要的规章制度,对公司规章制度的合法性负责。制定标准的合同文本,审核公司各类技术、经济服务合同,参与重大合同的起草、谈判工作,监督、检查合同的履行情况。
(五)对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价,同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司的内部控制制度的执行情况
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下:
(一)基本控制制度
1、公司治理方面
公司建立了股东大会、董事会、监事会以及管理层的法人治理结构体系,为了保证“三会”的有效运作,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《提名委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度工》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票行为管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《机构接待工作管理办
法》、《内部审计制度》、《内部信息保密制度》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追责制度》、《突发事件应急处理制度》、《委托理财管理制度》、《证券投资管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等制度,明确界定了股东大会、董事会、监事会和总经理的职责,形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互制约、相互监督、协调运转的运行机制。
(1)关于股东与股东大会:股东大会是公司的最高权力机构。自公司设立以来,股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作,严格执行股东大会制度。公司股东均按照相关规定依法行使股东权利,认真履行股东义务,尊重中小股东权益,未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构及相关制度的建立和实施,对完善公司法人治理结构、规范公司经营运作发挥了积极的作用。
(2)关于董事和董事会:董事会对股东大会负责,根据《公司章程》的规定行使职权。公司现有董事9名,其中独立董事3名,公司董事人数和人员符合法律法规的要求,董事会会议根据《公司章程》的规定按照法定程序召集、召开,决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。此外,为充分发挥独立董事的作用,《公司章程》、《独立董事制度》及其他内部规章制度赋予了独立董事若干特殊职权并提供了相应的制度保障,进一步保证了董事会决策的公允性。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能只能由董事会确定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
(3)关于监事和监事会:监事会代表股东大会对董事、高级管理人员行使内部监督权,负责对公司财务进行监督,监事会向股东大会负责,公司现设监事3名,其中职工监事1名。公司监事人数、职工监事比例和人员构成符合法律法规的要求,监事会会议根据《公司章程》的规定,按照法定程序召集、召开,决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(4)关于经营层:经营层负责执行落实董事会各项决议,并负责公司日常经营管理工作。公司的经营管理实行总经理负责制,副总经理、财务总监等协助总经理工作,在其分管业务和工作中对总经理负责。为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,对股权投资、技术改造项目和重大固定资产购置,根据额度由总经理、董事会和股东大会分别决策,公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
2、日常管理方面
公司在行政等基础管理方面已制定了比较完善的规章制度,纪律方面制定了《员工手册》、《经营行为准则》、《内部控制制度》、《员工奖惩条例》、《绩效管理制度》、《保密工作制度》、《控股子公司管理制度》等制度与流程;关于公章、合同章、财务章、介绍信等使用制定了《合同管理制度》、《印章、票据保管及业务流程管理制度》,相关机构和业务人员根据事权分工的授权范围内权属合同,严格履行合同审批程序。在上述审批流程中,公司内部专职法务人员(归口公司行政管理部负责)是重要环节,承担着降低和消除法律风险的责任,上述制度的建立对促进公司对外经济活动的开展、规范经济行为起到了重要作用。
公司在确保资产管理等方面制定了《质量手册》、《采购岗位职责》、《财务与会计管理制度》、《存货核算及管理制度》、《存货内部控制管理制度》、《发出商品管理细则》、《营销管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金管理制度》、《成本控制与成本定额管理制度》、《应收账款管理制度》、《商誉及减值测试管理办法》、《财务支出审批管理制度》、《产品外协或外包的会计核算及管理办法》、《税收管理制度》、《存货盘点与存货跌价的规定》、《应收应付票据管理制度》、《在建工程成本归集与结转的规定》、《法务部工作细则》等制度与流程。
公司在做好成本费用管理的各项基础工作制定了《预算管理制度》,明确了资产管理标准、成本及费用的开支范围。同时,公司已经逐步建立了全面预算控制制度和财务分析体系,及时对比实际业绩和计划目标,并将比较结果作用与实际工作方面,进一步健全了全面预算控制制度。
3、人力资源方面
公司建立了《员工手册》、《劳动保护与安全生产岗位职责》、《安全生产责任书》、《员工教育培训管理制度》、《劳动合同、竞业、保密协议的签订与解除的规定》、《员工福利管理规定》、《员工薪酬及绩效考核管理办法》等规定和制度,规范了员工调配管理、持证上岗、技能与绩效考核、劳动组织、岗位管理和各类假期管理,建立了科学的激励机制和约束机制,通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性,发挥团队作用,主要规定如下:
(1)按照安全生产管理制度妥善处理,排除故障,减轻损失,追究责任。
(2)与员工签订并履行劳动合同,遵循按劳分配、同工同酬的原则,建立科学的员工薪酬制度和激励机制,同时,对高级管理人员、核心技术人员等签订竞业协议与保密协议。
(3)及时办理员工社会保险、医疗保险、住房公积金,足额缴纳社会保险等,保障员工依法享受社会保险等待遇。
(4)遵守法定的劳动时间和休息休假制度,确保员工的休息与休假权利。
(5)加强职工代表大会和工会组织的建设,维护员工合法权益,并积极开展员工职业教育培训,创造平等发展机会。
4、信息系统方面
为确保公司经营管理中各种信息的准确传递,保证董事会、监事会、高级管理人员及内部稽核部门及时了解公司的经营和风险状况,确保各类投诉、风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理,公司制定了《重大生产经营决策制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》,进一步规范了公司(包括子公司)内部信息在传递中的统一性、及时性、完整性和准确性。
在执行方面公司已在以下几点作重要的控制与监督:
(1)内部信息序号对称,统一处理将及时、真实、准确、完整的记录公司的各项业务活动;
(2)外部信息管理将及时收集、整理、汇总相关的外部信息;
(3)建立重大信息报告制度,要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及董事会报告发生的重大信息;
(4)内部信息定期或不定期交流制度,提供不同岗位、部门之间信息交流制度;
(5)将完善客户信息反馈机制,做好市场服务工作;
(6)做好与投资者之间的信息交流、反馈机制,做好投资者关系管理工作;
(7)加大保密基础设施资金的投入、加强涉密网内计算机的管理及员工保密意识培训工作。
(8)建有基础信息化平台:ERP、MES、OA、CRM、统一的邮件系统、专利数据库、公司网店、公司官方微信及公司内部信息公示栏等。
(9)基于公司发展需要,逐步建立健全多个法人和核算实体的财务共享中心管控体系,财务共享的核心是资源与数据共享,其中,数据共享的基础是数据标准共享、IT平台共享以及供应链等共享。
(二)业务内部控制
1、基础管理方面
公司已建立了比较健全的制度管理体系,全面推行制度化规范管理,制定了包括营销管理、生产管理、技术管理、行政管理、财务管理、质量管理、档案管理等一系列的管理制度,采用组织结构控制方法、预算控制方法、财产保全控制方法等,加强内部管理,规范内部控制,保证公司安全、规范、高效运作。
2、采购供应管理方面
加强了对采购与付款业务的内部控制,规定采购和付款行为,严格采购计划与审批制度,明确职责分工、权限范围和审批程序规范,生产、销售、财务、技术等部门已参与计划制定与落实,保证采购数量的合理性、采购时间的科学性和采购计划严密性,具体规范了主要材料的采购计划及储备量:
(1)规定对硅片根据市场提前30个工作日下订单,库房储备量满足60个
工作日需求量;
(2)贵金属及封装材料(框架、铝丝等)在确保满足生产需求的情况下严格按每月市场导向均价下计划并落实订单,库房储备不超过2周;
(3)化学试剂库房储备不超过1周;
(4)主要设备的备品备件一对一等量的周期。
为防范采购与付款过程中的差错和舞弊,防范采购验收不规范、付款审核不严格,应根据《内部会计控制规范基本规范》以及国家有关法律法规,公司制定了《采购控制程序》、《供方评定与认可控制程序(质量管理体系)》、《采购计划申请、验收付款及审批考核制度》、《采购岗位责任制》、《存货的存量、配额(指主要原材料)、存放、盘存、周转及周期管理细则》,在采购政策、采购计划、选择供应商询价与评审、采购请购通知、签订供应合同、采购订单处理、收货(验收)处理、退货处理、发票和收货单验证、应付账款的确认、预付款与定金管理、供应商后续评价以及会计记录、采购记录、仓储记录、生产记录与客供应商记录核对一致等方面明确了相关控制和记录程序。
为规避风险,应分别与供应商签订了《技术协议》、《质量保证协议》及《HSF承诺协议》等。
3、生产管理方面
公司制定了严格的生产管理流程控制程序,建立了从产品研发设计开始等一系列控制环节,包括《技术、设计、开发控制程序》、《文件、记录、评审控制程序》、《人力资源控制程序》、《工作环境控制程序》、《设备管理控制程序》、《各工艺规程及规范》、《半成品(含中间库)工序流转的补充规定》、《芯片测试质量检验规程》、《晶闸管、防护器件、快恢复二极管及模块组件等综合质量检验规范》等,并保证客户的交期与满意度、存货周转率等符合公司自由现金流总体要求与规定,为科学有效的管理生产建立了完善的管控机制。
4、质量管理方面
根据IATF16949汽车行业质量体系认证、ISO9001质量体系认证、ISO14001
环境体系认证、ISO45001职业健康体系认证、QC080000有害物质过程管理体系认证、UL安全认证、SGS环保标准鉴定认证等规定,公司产品应符合UL电气绝缘性要求、ROHS环保要求、REACH化学品注册、评估、许可和限制要求、无卤化等要求,明确各级人员的质量管理职责与权限,以保证公司质量体系持续有效运行,并最终获得顾客满意,公司从以下几方面来实现质量战略:
(1)供应商质量管理战略:针对现有供应商的质量水平,制定相应的供应商开发计划,主要从质量体系的建立和完善、电子行业对质量管理的特殊需求、先进质量管理方法的导入、定期对供应商交货质量的监控和评定等方面,提高供应商质量管理水平。公司建立了《物资采购部管理职责》、《合格供应商管理认定与评审》、《采购控制程序》等程序从而确保了供应商供货质量符合要求。
(2)公司建立了《APQP控制程序》、《PPAP控制程序》、《潜在失效模式及后果分析(FMEA)控制程序》等程序明确了公司产品开发按照IATF 16949质量管理体系步骤和要求,避免了产品开发过程的风险,保证了一次开发的成功率。
(3)加速新技术开发及推广应用,促进公司经济效益的提高,制定了《研发工作管理制度》和《研发人员的绩效考核与奖励制度》,从技术创新制度和人才激励两大方面推动技术、产品升级,持续提升公司的核心竞争优势。
(4)坚持以顾客满意为宗旨,通过建立《业务计划控制程序》、《合同评审与交付管理程序》、《顾客满意信息管理程序》、《数据分析控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《内部审核管理程序》、《不合格品控制程序》、《预防措施控制程序》、《纠正措施控制程序》、《持续改进控制程序》、《产品入库及出厂检验规范》等程序来监控从顾客订单下达到订单完成的整个过程,并通过对顾客满意度的定期测定来掌握顾客的心声,从而保证顾客的满意度符合要求。
(5)公司通过建立《入库芯片的“存储期”管理规定》、《封装成品的“存储期”管理规定》等规定每月末对生产线在产品及库存商品进行动态管控,对超期的芯片、器件进行特殊检验和处理,以保证生产线在产品和库存芯片、器件的质量和价值。
(6)坚持持续改进及全员参与质量管理的理念,鼓励所有员工参与质量管理工作,建立TQM管理模式,通过8D方法、QCC等活动体现全员参与和持续改进的质量管理模式。通过建立《数据分析与持续改进控制程序》、《纠正预防措施控制程序》、《QCC活动管理办法》、《8D控制程序》等程序来确保质量管理体系持续改进的要求。
(7)实验室建设,公司建设有可靠性实验室,该实验室始建于2011年,占地面积600平方米,现有员工13人,2019年12月通过了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)评审认证,能按照汽车行业AECQ101的标准提供有关电子产品的可靠性测试报告,满足公司汽车电子相关客户的要求。
5、销售管理方面
围绕公司总体经营目标和计划,进行市场调研与分析,细化市场领域,选定目标市场,制定市场营销计划与营销模式,组建有效的管理团队,推动计划的落实执行,并对执行过程进行监督与控制、评估与修订。
为了加强销售与收款业务的内部控制,规范销售与收款行为,防范销售与收款过程中的差错与舞弊,根据《公司内部控制规定—基本规定》(试行)以及国家有关法律法规,制定从以下几个方面来实现销售各环节的管理:
(1)围绕公司的经营目标,明确规范职责分工、组织架构权限范围和审批流程程序。依据公司《销售责任考核管理方法》,制定了市场部各岗位职责和绩效考核方法;
(2)按照《市场调研与客户反馈管理办法》对需求市场按行业细分,按地区细分,紧紧围绕目标客户,组织公司研发与市场人员,调动各授权代理商,全方位服务客户;
(3)公司制定了《合同管理暂行办法》与《外贸出口管理流程细则》,在订单执行过程中严格按照《产品要求确定与评审控制程序》和《产品定价管理办法》等方面明确了相关控制和业务流程;严密规范销售合同、发货、验收及退货等控制流程。
(4)关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关事项,严格资金信用、
票据付款的考核以及往来款项定期核对,采取有效措施,防范信用风险。公司制定了《客户信息与信用管理制度》与《客户信用评价与应收账款管理规定》有效防范经营风险。
(5)销售验收期限、确认、计量和报告符合国家统一的会计准则及制度规定。对销售与货物发票开具控制、产品请发与施法控制、赊销与收款控制、销售收入的会计确认等方面明确了相关控制和记录程序。
(6)按照《产品销售的确认与增值税专用发票使用、传递规定》对销售、发货、收款业务的会计系统控制,详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况,确保会计记录、销售记录、仓储记录与审计记录保持一致,以保证业务经营的合规性。
(7)按经确认的销售合同开具相关销售通知、产品出库、发送及严格发票管理规定开具销售发票。
(8)坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批,并明确责任。
(9)加强客户服务和跟踪,每半年一次的客户满意度调查,不断提升客户满意率和忠诚度,不断改进产品质量和服务水平。
(10)保证客户的交期与满意度、应收账款账期等符合公司存货周转率及经营性现金流总体要求与规定。
6、产品技术与研发管理方面
为了强化产品技术与研发管理,公司制定了《项目管理程序》、《APQP控制程序》、《PPAP控制程序》、《潜在失效模式及后果分析(FMEA)控制程序》、《产品扩展管理规范》、《技术改进管理规范》、《工程变更控制程序》、《先行开发管理规范》等,提高研发效率,缩短研发周期,减少研发费用,降低研发风险。建立以“市场→研究与开发→生产→市场”的市场导向型新产品开发动力模式和定制化研发管理模式。市场调研部通过科学、充分的市场调研,向公司研发中心输送第一手市场需求信息和客户要求,由技术中心迅速组织进行策划,成立APQP小组,确定研发各阶段的参与人员及职责要求,并由APQP小组对设计和开发输出的充分性和适宜性进行评审。技术中心按照管理程序对设计和开发输
出、验证、确认、更改等各个实施流程组织进行评审和确认。通过公司实验室或第三方实验室检测认定,通过市场部客户试用信息,评审和确认设计和开发的完成。公司从以下几个方面来实现产品技术与研发管理的控制:
(1)形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制,促进研发成果转化。
(2)加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸程序、资料的管理。截至2019年12月31日获得授权专利82件,其中:发明专利18件,实用型新专利63件,外观专利1件。已受理发明专利49件、受理PCT专利1件、受理实用新型专利13件。其中:捷捷半导体截至19年12月31日获得授权专利34件,其中发明专利2件、实用新型专利31件、外观专利1件。申请受理专利共计43件,其中:发明专利33件,实用新型专利10件。
(3)建立研发活动评估制度,加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估,总结研发管理经验,分析存在的薄弱环节,提升研发活动的管理水平。
7、对控股子公司的管理控制
公司制定了对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。
公司对其控股子公司的管理控制,包括下列控制活动:
(1)建立对控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(2)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;
(3)要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;
(4)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项;
(5)应定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等;
(6)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
(三)资金与资产管理内部控制
1、资金管理方面
公司根据自身发展战略,为科学确定投、融资目标和规划,完善严格的资金授权、审验、批准等相关管理制度,公司制定了《资金管理制度》、《利润分配管理制度》、《公积金管理办法》、《财务分析管理制度》、《财务人员岗位职责》、《财务支出审批管理制度》及《印章、票据保管及业务流程管理制度》等,加强资金活动、集中归口管理,明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求,定期或不定期检查和评价资金活动情况,落实责任追究制度,确保资金安全和有效运行。
2、资产管理方面
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,制定了《固定资产管理制度》、《固定资产盘点管理制度》、《在建工程成本归集与结转的规定》、、《无形资产管理办法》、《存货盘点与跌价的规定》等,对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,以防止各种实物资产被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司制定了货币资金、固定资产及折旧、在建工程、存货、无形资产及摊销、商誉及减值测试等具体管理办法,定期对应收账款、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查,根据谨慎性原则,按照公司《财务管理制度》和会计政策合理计提资产减值准备,并将计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
(四)存货减值准备内部控制
公司于月末对存货进行抽查盘点,年底进行存货的全面盘点,考虑积压存货的因素,年末对存货成本与其可变现净值进行分析比较,如存货可变现净值低于存货成本,按照可变现净值低于存货账面余额的差额计提存货减值准备。计算存货跌价准备时确定可变现净值的方法如下:
1、原材料:主要原材料为单晶硅、金属材料和化学试剂等,在计提原材料减值准备时,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
2、委托加工物资:委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
3、在产品:在产品根据各生产车间生产线上在产品的清单,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
4、产成品:对于签订销售合同的产成品,以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于未签订销售合同的产成品,以同类产品的市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
5、低值易耗品(包括周转材料):低值易耗品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
(五)应收款项坏账准备金内部控制
对公司按期对应收账款和其他应收款提取坏账准备,当应收款项被确认为坏账时,应根据其金额冲减坏账准备,同时转销相应的应收款项金额。内部控制对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产,公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款,公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。预期信用损失计量的一般方法是指,公司在每个资产负债表日评估金融资产
的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
(六)对外投资管理、对外担保、关联交易内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资管理规定》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,并建立了严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。
(七)薪酬与绩效考核内部控制
公司的薪酬与绩效考核本着提高员工工作积极性和开源节流的原则,公司制定了《成本费用控制管理制度》、《绩效管理制度》、《考勤管理制度》、《董、监及高级经营管理人员薪金管理制度》、《技术中心的绩效考核与奖励制度》、《生产线员工资、奖金核算标准》、《设备维修(管理)人员的绩效工资评定》、《班组长绩效考核方案》、《质检员绩效考核方案》、《销售责任与考核》、《绩效考核管理办法》、《关于因人为失误造成产品报废的赔偿规定》和《生产定额与劳动定额管理细则》等,并与各部门签订了绩效考核责任书,对各车间在产、质、节、单耗等方面进行考核结算,管理以绩效、零差错率进行考核,销售以总量及新业务增长率结合资金回款率进行考核,技术质量以专利、高新产品、质量成本、工艺成本、研发费投入绩效进行考核,维护了职工的利益,控制了工资费用开支。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定董事、监事及高管的薪酬办法,加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核的管理。
公司于2018年12月披露了限制性股票激励计划方案并于2019年3月向激励对象授予了限制性股票,极大的稳定优秀员工队伍,加强梯队人才培养力度,并制定了不同运营或商业模式的激励与分享机制,有利于公司产品结构符合产业发展趋势,进一步夯实公企业的高质量可持续发展。
(八)社会责任
公司建立健全法规规章体系,强制履行社会责任“纳税责任、环保责任、资源节约责任、安全生产责任、拒绝商业贿赂责任等”,形成具有刚性约束力的企业行为规范和行为准则,做到奖罚分明,落实全员责任制。
1、公司在生产经营和业务发展的过程中,注重资源节约和环境保护,努力做到节约和合理利用资源,大力发展废水、废气、废渣以及余热等的综合处理和循环利用,定期开展监督检查,依法做好污染减排工作,自觉做到达标排放,发现问题及时采取措施予以纠正,实现清洁生产,开发绿色产品,建设绿色经营。
2、公司注重守法诚信经营,重视产品质量,规范生产流程,建立严格的产品质量控制和检验制度,视产品质量为第一生命力,为社会提供优质产品和服务。
3、公司建立《安全生产管理手册》,定期及不定期的对公司安全管理进行检查,与之相对应的应急预案得到有效执行等履行了应尽的社会责任。
4、公司建立了职业健康安全管理体系,制定了一系列的安全管理制度和措施,组织各部门对公司的危险源进行了全面梳理和辨识,定期组织对公司各项安全管理工作进行检查,每年组织全员应急演练,检查应急预案的有效性,确保公司各项生产活动在安全的状态下运行。
5、公司注重员工合法权益的保护,制订《员工手册》、《薪酬制度》和激励与分享机制(包括股权激励),及时办理员工社会保险(包括试用期内),足额缴纳社会保费,积极促进充分就业和稳定生产。开展员工职业教育培训,维护员工合法权益,保证公司党支部、工会组织及职工代表大会等有效的运行。
6、公司热心公益慈善事业,关心社会弱势群体,每年向所在地慈善机构捐赠不少于10万元人民币,树立起上市公司应尽的责任与义务。
(九)企业文化
公司自创立以来逐步形成了基于产业视角与高度的“产业宗旨、发展愿景、责任使命、核心价值观”等企业文化。公司成为具有国际竞争力的功率半导体器件制造商和品牌运营商。坚守秉承为顾客创造价值、为股东创造价值,让员工分享成果的核心理念。担当企业应齐备的社会责任、产业使命、行为规范和“诚信、务实、创新、共赢”的核心价值观。公司坚持奋斗者为本,坚持创新驱动,坚持进口替代。公司围绕主营业务,把公司文化建设融入经营活动的全过程,切实做到文化建设与发展战略的有机结合,增强员工的责任感和使命感,规范员工行为准则和公司发展信心,结合公司一以贯之的定制化生产和个性化服务等作好产业布局,提升市场份额与品牌影响力,深耕于功率半导体应用领域,做优做强,保持企业健康、稳定、可持续发展,回报员工、回报投资者、回报社会。通过价值观输出打造属于捷捷微电文化的核心竞争优势,把市场能力+研发能力+制程能力=IDM产能利用与可控能力等优势表现出来,实现公司价值最大化。
(十)内部监督控制制度
公司制定了《内部审计制度》、《审计人员岗位职责》,对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,对高管人员履行职务进行审计监督,并对每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司管理层能够采纳内部审计的合理意见,对审计结果进行及时处理。
五、公司的内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、公司的内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照公司内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构关于公司2019年度内部控制的核查意见
通过对捷捷微电内部控制制度的建立和实施情况的核查,本保荐机构认为:
捷捷微电现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司2019年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
杨锦雄 彭良松
华创证券有限责任公司
2020年 月 日