江苏捷捷微电子股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对股东和公司负责的态度，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，积极有效地开展工作，严格认真落实股东大会的决议以及对公司高级管理人员执行职务情况进行了有效监督，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，切实维护了公司利益和广大股东权益。公司继续以“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、《国家集成电路产业发展纲要》等为指引，聚焦主业发展方向，基于顾客价值创造，正确认知与选择，砥砺创造与创新，保持对研发和创新的高投入，用面向未来的能力来提升自己，坚持以市场为导向，坚持创新驱动，坚持以质量为主要竞争优势，矢志不渝地深耕功率半导体器件领域，实现高质量可持续发展。现将董事会2019年主要工作报告如下：
一、2019年度主要经营指标及重点工作
报告期内，在全体员工的共同努力下，坚持以市场为导向，坚持创新驱动，坚持国产替代进口，坚决贯彻公司发展战略要求，积极推动重点项目的建设，加速推进重点工作的开展，坚定不移地在功率半导体器件领域内可持续发展，公司的核心竞争力显著提升，细分行业领先地位进一步巩固，主营业务实现了较快增长。
公司在中美贸易战及中国半导体产业亟需国产替代进口和提升国产化率的机遇与挑战下，公司快速启动并实施定增项目布局MOSFET、IGBT及第三代半导体器件等广阔市场新领域。公司围绕主营业务，以内生增长为主，通过募投项目和定增项目的建设，存量与增量并存，并结合公司一以贯之的定制化生产和个性化服务等实现国产替代进口，提升市场份额与品牌影响力，深耕于功率半导体领域，做优做强，保持企业健康、稳定、可持续发展。
报告期内，公司实现营业总收入67,399.71万元，较上年增长了25.4%，归属于上市公司股东的净利润为18,968.60万元，较上年增长了14.50%。
截至2019年12月31日，公司资产总额245,515.10万元，比年初增加89,458.51万元，增长57.32%，归属于公司股东的净资产224,593.72万元，比年初增加89,566.07万
元，增长66.33%。2019年度，公司重点工作的执行情况概述如下：
1、再融资方面，2019年9月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。2019年11月28日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2019]2289号核准批复。经中国证监会核准，非公开发行A股股票35,660,997股。本次非公开发行股票于2020年1月8日上市。本次非公开股票事项完成后，公司股份总数由269,588,340股变更为305,249,337股。
2、项目建设方面，由公司全资子公司捷捷半导体有限公司承建的非公开发行募集资金项目“新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线”正在有序的推进中，已在2018年3月开工建设，基础设施及配套基本完成，计划在2021年实现产能利用。公司承建的非公开发行募集资金项目“电力电子器件封测生产线”的项目已于2018年10月开工建设，目前厂房已基本建设完毕，已于2019年底开始正式生产。
3、员工激励方面，公司2017年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年3月28日完成。2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2019年5月8日，公司已为本次符合解除限售条件的86名激励对象办理完成解除限售的事宜，合计解除限售780,102股限制性股票。
4、利润分配方面，2019年3月20日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》，以总股本179,725,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。剩余未分配利润结转至下年。该利润分配预案已于2019年4月10日实施完毕，本公司总股本269,588,340股。
5、重大投资方面，2019 年 11月 25 日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金在上海临港新片区设立控股子公司，公司与上海芯马信息科技合伙企业（有限合伙）、南通捷成信息科技合伙企
业（有限合伙）三方共同出资人民币2,000万元成立“捷捷微电（上海）科技有限公司”。2019年2月26日，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金1000万元人民币在中国深圳设立全资子公司，公司出资比例为100%。
6、科研方面，公司历来十分重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，报告期内，公司把握市场趋势，各项产品研发项目均有条不紊的进行。截至2019年12月31日获得授权专利82件，其中：发明专利18项，实用型新专利63项，外观专利1项。已受理发明专利49项，受理PCT专利1项，受理实用新型专利13项。其中：捷捷微电子获得授权专利48项，其中发明专利16项、实用新型专利32项。申请受理专利共计20件，其中：发明专利16件，PCT1件，实用新型专利3项。其中：捷捷半导体截至19年12月31日获得授权专利34项，其中发明专利2项、实用新型专利31项、外观专利1项。申请受理专利共计43件，其中：发明专利33件，实用新型专利10项。
7、公司治理方面，公司严格按照相关规定规范管理，积极健全并完善内控制度建设，规范三会运行，健全公司信息披露、投资者关系管理等方面工作，并通过互动易平台、投资者来电接听等多种方式与投资者进行交流互动，保证投资者与上市公司交流的畅通。
二、董事会日常工作情况：
1、董事会召开情况
报告期内，董事会共召开了12次会议，审议议案共43项，所有议案均为全票通过，议案的具体内容如下表所示：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2019.1.31 | 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 《关于变更公司注册资本的议案》 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2019.2.26 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度总经理工作报告》 《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度董事会工作报告》 《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度独立董事 |
| 述职报告》 《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年年度报告全文及其摘要》 《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度财务决算报告》 《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》 《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》 《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》 《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》 《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于拟设立全资子公司的议案》 《江苏捷捷微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的预案》 《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构的议案》 《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十四次会议 | 2019.4.15 | 《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于修改<公司章程>并授权董事会办理变更登记的议案》 《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2019.4.25 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年第一季度报告》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2019.5.5 | 《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2019.5.21 | 1、《关于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》 2、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 3、《关于<公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》 4、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 5、《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2019.6.28 | 1、《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》 2、《关于<公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 3、《关于<公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》 4、《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》 5、《关于<公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）>的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2019.7.31 | 《关于向中国证监会申请非公开发行股票事项恢复审查的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2019.8.19 | 1、关于《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年半年度报告全文及其摘要》的议案 2、关于《2019年半年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案 3、关于《会计政策变更》的议案 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2019.9.23 | 《关于延长公司创业板非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》 《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2019.10.25 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年三季度报告》 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2019.11.25 | 《关于拟设立控股子公司的议案》 |
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，具体情况如下：
| 会议类型 | 召开时间 | 会议决议刊登指定网站查询索引 |
| 2019年度第一次临时股东大会 | 2019.2.18 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn |
| 2018年度股东大会 | 2019.3.20 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn |
| 2019年度第二次临时股东大会 | 2019.5.6 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn |
| 2019年度第三次临时股东大会 | 2019.10.10 | 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn |
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，以保证各位股东的合法权益。
三、董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会自成立以来，在内部审计、内部控制评价和重大事项决策、发展战略等方面履行了有效的监督职责。
（1）审计委员会报告期内共召开5次会议：
2019年2月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年年度报告全文及其摘要》、《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度财务决算报告》、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构的议案》。
2019年4月24日，公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年第一季度报告》、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2019年第一季度内审工作报告》的议案。
2019年8月16日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年半年度报告》、《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年半年度内审工作报告》。
2019年10月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年三季度报告》、《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年三季度内审工作报告》的议案。
（2）战略委员会报告期内共召开1次会议：
2019年2月25日，公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了关于《江苏捷捷微电子股份有限公司关于2019-2023年发展战略方案》的议案。
（3）提名委员会报告期内共召开0次会议：
2019年度公司未召开提名委员会会议。
（4）薪酬与考核委员会报告期内共召开3次会议
2019年2月25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬的预案》。
2019年4月14日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2019年4月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
历次董事会及董事会专门委员会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。公司全体董事及各专门委员会委员均亲自出席了历次董事会及董事会专门委员会，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，对公司的相关事务做出了决策，程序规范，决策科学，促进了企业可持续发展。
四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事主要对公司内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况专项报告、会计政策变更、聘请财务审计机构、公司董事及高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
五、检查总经理工作情况
2019年听取了总经理工作汇报，检查了总经理工作。总经理按公司章程等有关规定，严格执行董事会制定的各项发展计划。同意总经理2019年度工作报告关于公司经营方针与管理机制等制定与实施：
公司核心管理层遵行资本运作的理念（股权、产品、资金、人才、用户、渠道等），围绕产业发展的新思路、新起点、新动力。致力于功率半导体产业，服务好存量业务，持续不断找到新的利润增长点，尊重产业产品结构，服从产业产品矩阵逻辑，打造新的商业模式与顶层设计，把创造现金流指标渗透到我们经营工作的全流程，以实现公司市值、价值最大化为核心目标。
1、坚持高品质，坚持以市场为导向，以创新为驱动，以产品为中心，狠抓过程控制与增值服务，持续改进，进一步丰富并提升产品矩阵，向效率、良率及高可靠性要效益，为客户和股东创造价值。
2、坚持 “技术做精做优、打造人才核心竞争力”的专业化战略发展模式，专注于功率半导体器件领域，强化自主研发和创新能力，长期且持续地投资研发，自我突破，掌握更多核心技术和具备国际竞争力的产品，专注替代进口，努力助力国产化，打造不输于人不受制于人的功率半导体产业。
3、建立贮备人才库和脑库，人才外部引进与内部培养双轨并行，齐头并进；加强团队合作，优化内部控制，突出过程控制，实施系统化、信息化、精益化管理。核心基因，一是传承（新一代捷捷人要传承公司优良传统和文化）；二是人才（核心技术人才+高级经营管理人才）。
4、弘扬捷捷文化与价值观，坚持打造功率器件世界一流品牌的路线且不懈奋斗，深耕品牌，发挥品牌的竞争价值，建立规模化、系列化的品牌经济。
5、强化市场营销，推进销售模式改革；聚焦终端客户和应用领域，培育战略伙伴，重点客户重点关注、重点维护，积极扩展新客户新领域；合理构建优质客户群。同时重视供应链管理，与供应商深度绑定，合作共赢，有机成长。
6、提升芯片的自封率；提升自主品牌影响力；凸现“技术能力+市场能力+产能表现能力”的IDM运行模式的核心竞争力。
7、积极投入研发，在晶闸管、VD MOS、TRENCH MOS、TVS、ESD、FRD等高速成长的基础上，并针对SGT MOS、SJ OS、先进整流器、先进TVS等持续推进与研发，持续拓宽产品结构和客户结构，提升公司市场影响力。
六、中长期发展规划：
公司将依托并忠实执行“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、《国家集成电路产业发展纲要》和《中国制造2025》等。
公司加强治理结构与规范运作，围绕主营业务，以内生增长为主，领先半步策略，公司一以贯之的定制化生产和个性化服务等实现国产替代，提升市场份额与品牌影响力。通过公司技术研发、产品升级与引进优秀的专业技术团队相结合的办法等来优化和丰富产品结构与技术储备，拓宽产业链，深耕功率半导体领域，做优做强。借力资本市场，实现公司高质量可持续发展。
1）坚持以市场为导向，以平台和品牌为引擎，技术立足，创新引领，细分、优化、拓展业务板块，打造优秀团队和高效的组织架构与营运机制，提升产品应用领域与转型升级，提高创造现金流的能力，保证可持续的现金流。
2）加强产线与产能和产品规划，推动可控硅（IDM）、二极体芯片及器件和FRD（IDM）、MOSFET（Fabless+封测→IDM）、IGBT（Fabless+封测→IDM）、光电耦合器件（Fabless+封测→IDM）、汽车用半导体功率器件（IDM）等以及碳化硅、氮化镓等新型电力半导体器
件的研发和推广。
3）建立健全长效激励机制，以上年度实现的净利润值或完成当年关键业绩指标为基准考核对下年度实现的超额部分实行薪酬激励与股权激励双轨制，即根据上年度实现的超额（税后净利）部分的20-30%或30-50%用于团队的薪酬激励和股权激励（可供团队自主选择）。
4）完善并改进现有的经营理念与经营模式，着力提升市场维度与格局，实现人才与平台，市场与品牌的友好结合，以“产线、产品、市场”和“市场、产品、产线”的双驱动，全面融合深圳、上海、成都、西安、杭州等地的人才、资源和市场为中心的深度布局，拓展与拓宽产业链，放眼未来，未来可期。
5）加强公司治理结构，服从市场原则，紧紧围绕主业，通过产业基金与并购基金等方式，围绕技术与业务协同实现产业整合与并购重组，预期明确，风险可控，商誉保证。严守每股收益和净资产收益率的双底线，提高公司核心竞争力，提升公司价值与股东价值。
七、增强公司综合竞争力，提升公司的行业地位：
1）致力于功率半导体器件的设计、制造和销售，聚焦进口替代，打造具有国际竞争力的一流产品线，不断提升国内国际市场影响力。
2）进一步拓展“方片式”塑封晶闸管器件在家用电器、低压电器、工业设备等领域的市场份额，在细分领域力争国内领先、世界一流，努力打造成为国际市场知名品牌。
3）进一步拓展功率半导体防护器件在通讯设备、汽车电子、智能家居、安防、工业控制、仪器仪表、照明、移动终端设备、防雷模块等领域的应用，冲刺国内领先。
4）积极布局有特色的FRD、高端整流器产品线，进入新能源汽车、光伏、风电、电焊机、各类变频电源等领域。
5）加快功率MOSFET、IGBT、碳化硅、氮化镓等新型电力半导体器件的研发和推广，从先进封装、芯片设计等多方面同步切入，进入新能源汽车、5G、手机快充、平板电脑、智能监控和各类电源等领域。
6）积极推进研发投入，持续精益制造技术和制造工艺，保持产品具有良好温度特性的产品结构和工艺技术；具有较高的dv/dt能力、较强的抗电磁干扰能力和较大电流冲击承受能力的产品结构和工艺技术；具有高可靠性、多种金属组合、低VF值、高耐压、高
结温的产品结构和工艺技术；耐高绝缘电压、低热组、高可靠性的封装技术；夯实质量控制和管理实现较高的芯片合格率和制造成本的优势。半导体作为数字和信息时代的基础技术，物联网、人工智能、5G、新能源汽车等新一代创新应用孕育兴起，将引发社会生活的巨大变革，顺势迎来新一轮发展浪潮。
2020年，我们将踏准差异化创新之路，研发、优化工艺平台与团队，继续巩固在既有优势领域中的领先地位，并发力于工控、家电、照明、安防、通讯、智能控制、汽车电子、物联网和绿色能源等重点领域。2020年度，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2020年4月15日