光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对双星新材非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股份上市基本情况
（一）本次限售股份上市类型
本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
（二）非公开发行限售股份核准情况
2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕55号），核准了双星新材本次非公开发行。
本次非公开发行的发行对象以现金方式全额认购本次发行的172,117,039股新股，发行对象中信证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、吕志炎认购的本次非公开发行的股份自上市首日起12个月内不得转让；发行对象吴迪先生认购的本次非公开发行的股份自上市首日起36个月内不得转让。本次发行前，公司总股本为717,327,642股，本次非公开发行股票172,117,039股，发行后公司总股本为889,444,681股。
（三）非公开发行限售股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2017年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（四）非公开发行限售股份锁定期安排
吴迪先生认购的股份限售期为36个月，即自新增股份上市首日起36个月内不得转让。其他投资者认购的股份限售期为12个月，即自新增股份上市首日起12个月内不得转让。
（五）本次申请解除限售股份的基本情况
本次非公开发行新增的股份于2017年4月17日上市，本次申请解除限售股份为吴迪先生认购的股份及转增股本形成的股份，共计67,125,646股。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
公司经2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》， 公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本889,444,681股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配现金红利17,788,893.62元；以公司总股本889,444,681股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增266,833,404 股，转增后公司总股本增至1,156,278,085股。本次分配不送红股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的发行对象做出的承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行对象吴迪承诺：（1）本人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（2）本人承诺作为单个发行对象直接参与认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票发行完毕后，本人通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。（3）本人承诺自公司本次非公开发行定价基准日前六个月不存
在减持双星新材股份的情况。（4）本人承诺，自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月内，本人不会减持双星新材股份，也不存在减持双星新材股份计划。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。
四、本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售股份上市流通日期为2020年4月20日。
（二）本次限售股份上市流通数量为67,125,646股，占公司总股本的比例为5.81%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为1名，共涉及1个证券账户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售占公司总股本的比例（%） | 是否存在冻结、质押 |
| 1 | 吴迪 | 吴迪 | 67,125,646 | 67,125,646 | 5.81 | 否 |
| 合计 | 67,125,646 | 67,125,646 | 5.81 | |||
本次解除限售后，吴迪先生若减持公司股份，还应严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公司股份；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 比例(%) | 股份数量(股) | 股份数量(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 293,166,668 | 25.35 | -16,683,912 | 276,482,756 | 23.91 |
| 高管锁定股 | 226,041,022 | 19.55 | 50,441,734 | 276,482,756 | 23.91 |
| 首发后限售股 | 67,125,646 | 5.81 | -67,125,646 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 863,111,417 | 74.65 | 16,683,912 | 879,795,329 | 76.09 |
| 三、股份总数 | 1,156,278,085 | 100.00 | 1,156,278,085 | 100.00 | |
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：双星新材本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票时所做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对双星新材本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安宏亮 王鹏
光大证券股份有限公司
年 月 日