国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司首次公开发行股票并上市
保荐总结报告书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）担任志邦家居股份有限公司（原简称“志邦股份”，以下简称“志邦家居”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期间为2017年6月30日至2019年12月31日。目前，持续督导期已届满，国元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、 保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国元证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 法定代表人 | 俞仕新 |
| 保荐代表人 | 王晨、丁江波 |
| 联系电话 | 0551-62207360 |
三、 发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 志邦家居股份有限公司 |
| 证券代码 | 603801 |
| 注册资本 | 22333.336万元 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号 |
| 主要办公地址 | 安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号 |
| 法定代表人 | 孙志勇 |
| 实际控制人 | 孙志勇 |
| 董事会秘书 | 蔡成武 |
| 联系电话 | 0551-67186564 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股 |
| 本次证券上市时间 | 2017年6月30日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、 本次发行工作概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕689号”文核准，并经上海证券交易所《关于志邦厨柜股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（〔2017〕121）号同意，志邦家居向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格23.47元，募集资金总额为93,880.00万元，扣除与发行有关的费用人民币9,480.00万元（含增值税），可用募集资金净额为人民币84,400.00万元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额536.60万元，实际募集资金净额为人民币84,936.60万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 26 日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2017]000442号）。
五、 保荐工作概述
（一）发行保荐阶段
在发行保荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与志邦家居首次公开发行股票证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对公司进行充分详尽的尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺，并持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对公司部分限售股解禁上市流通发表核查意见；
2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
3、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，保荐代表人在获得相关信息后，及时完成了对信息披露文件的审阅工作；
7、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况；
8、持续关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；
9、持续关注上市公司股权激励、股份回购等事项；
10、制定对公司的现场检查工作计划，明确现场检查要求，确保现场检查工
作质量，按照规定，对发行人进行现场检查；
11、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金进行现金管理、变更募集资金投资项目等事项发表独立意见；
12、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、2017年7月17日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，同意公司使用募集资金29,696.87万元置换预先已投入募投项目自筹资金。公司独立董事和保荐机构发表了同意意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，出具了《志邦厨柜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]003013 号）。
2、保荐机构原委派的保荐代表人戚科仁先生因个人工作变动而离职，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构于2019年6月通知志邦家居，并决定委派丁江波先生接替戚科仁先生履行持续督导工作职责，志邦家居已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。
3、2019年4月2日，公司三届董事会第八次会议、三届监事会第七次会议以及公司于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》， 同意“年产20万套整体厨柜建设项目”实施周期延长一年；“年产12万套定制衣柜建设项目”、“信息化系统建设项目”、“品牌推广项目”实施完毕，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，公司独立董事和保荐机构发表了同意意见。
4、2019年12月16日，公司三届董事会第十六次会议和三届监事会第十五次会议以及公司于2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“年产 20 万套整体厨柜建设项目”截至2019年12月16日募集资金余额10,548.80万元变更用于“定制衣柜生产线技术
改造项目”，公司独立董事和保荐机构发表了同意意见。
七、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在发行保荐阶段，志邦家居能够及时向保荐机构、会计师及律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市推荐工作提供了必要的条件和便利。在持续督导阶段，志邦家居能够根据相关法律、法规及规则的要求规范运作，并按照行业相关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查工作；对于重要事项，公司能够及时通知并与保荐机构进行沟通，并提供相应的资料。
八、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的发行保荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
九、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构在发行保荐期间采取了事前审阅及事后审阅相结合的方式，进行与保荐工作相关的重要信息披露文件的审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，在持续督导期间发行人按照相关规定真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至2019年12月31日志邦家居对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关文件的规定。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，严格按照三方监管协议的规定执行，履行情况良好，对募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十一、 尚未完结的保荐事项
公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
十二、 中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
经核查，志邦家居不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。（以下无正文）