关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 212 号
常熟瑞特电气股份有限公司董事会：
2020年4月14日晚间，你公司披露了《关于控股股东、实际控制人及关联方签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人龚瑞良及其控制的苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）拟分两次向浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）转让你公司股份共计88,968,375股（占总股本的29.3660%）。自公司首次股份转让过户完成后，上市公司的控股股东由龚瑞良变更为浙江二轻，实际控制人变更为浙江省国资委。我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方进行核实并说明以下情况：
1、根据协议安排，首次转让包括龚瑞良持有的你公司9.6917%股份及苏州瑞特持有的你公司12.4054%的股份，第二次转让为龚瑞良持有的你公司7.2688%的股份。龚瑞良出具了《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《承诺函》），自首次股份过户日起至第二次完成过户日止，龚瑞良无条件且不可撤销地放弃其所持你公司的17.6301%股份所对应的股东表决权；自第二次完成股份过户日起至浙江二轻在上市公司的持股比例比龚瑞良及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高
6%（含）以上且经浙江二轻确认之日止，无条件且不可撤销地放弃其所持3.0925%股份所对应的股东表决权。
（1）请分类列示龚瑞良及苏州瑞特的持股明细，包括但不限于股份来源，股份性质、限售/锁定具体内容、限售/锁定期限及股份数量，并结合拟转让股份的限售情况及期限，说明本次控制权转让是否涉及股份远期协议交割，请律师核查并发表明确意见。
（2）请以列表形式清晰展示本次股份转让过程中，预计各阶段相关交易方持有的股份情况、其中拥有及放弃表决权的股份具体情况。
（4）请详细说明龚瑞良分阶段放弃部分表决权的原因，分阶段放弃部分表决权的安排如何保证上市公司控制权的稳定性。
（5）请说明前述“龚瑞良及其关联方”的指代范围，除苏州开瑞及俞秋华外，目前是否存在其他持有上市公司股份的关联方。
（6）浙江二轻确认持股比例差额高于6%的具体程序及预计时间安排，是否可能因确认事项引发纠纷。
（7）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，说明龚瑞良是否因本次表决权委托事项与浙江二轻构成一致行动人，如否，请说明具体原因。
（8）你公司上市日期为2017年1月25日，请公司首发保荐机构对本次股份转让交易整体安排对公司控制权稳定性的影响进行核查并发表专项意见。
2、龚瑞良及苏州瑞特在公司首发上市时承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如
果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。
（1）请进一步说明本次交易对上市公司的影响。
（2）本次股份转让需豁免前述承诺，请结合《上市公司监管指引第4号》说明前述承诺豁免事项是否符合第三条中可豁免履行承诺的情形，是否需要按照第四条要求由新实际控制人承接相关承诺。
（3）因上述股权转让还存在一定不确定性，如上述控制权转让未最终完成，请说明上述承诺事项继续履行的安排。
（4）请公司首发保荐机构就上述事项发表专项核查意见。
3、公告显示，浙江二轻为浙江省手工业合作社联合社的全资子公司，浙江省二轻集团有限责任公司不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产。浙江省国资委依法行使相关职权，各项职权在你公司报备的浙江二轻公司章程中列示。
（1）请说明浙江二轻制定及修订公司章程所履行的审议程序，是否经浙江省国资委批准通过，日常经营中是否严格按照公司章程要求向浙江省国资委报批章程中列示事项，认定浙江省国资委为公司新的实际控制人是否具备充足依据。
（2）请公司首发持续督导期内的保荐机构进行核查，对第一次股份转让后公司实际控制人将变更为浙江省国资委认定依据的充分性
发表专项意见。
4、龚瑞良承诺，以公司2019年度扣非净利润（具体以标的公司《2019年年度报告》公告的数据及6500万元的孰高者为准，下同）为基数，公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润年均复合增长率不低于6%。承诺期满后，未达到累计承诺利润的，由龚瑞良以现金向公司补偿差额，若超额完成业绩，则以现金形式对上市公司龚瑞良为首的经营团队给予奖励，奖励金额不低于超额业绩的20%且不高于30%，届时以转让方与受让方协商确定并经公司董事会审议通过的金额为准。
（1）请说明交易各方设置前述业绩对赌安排的具体原因。
（2）请结合公司近三年的业绩情况，所属行业发展趋势、在手订单、生产经营计划等分析说明前述业绩承诺的可实现性，前述业绩承诺相关信息披露是否存在误导投资者的情形。
（3）请说明前述超额业绩现金奖励安排的原因及合理性，审议程序的合规性，上述奖励事项的会计处理，是否存在损害中小股东权益的可能性。
5、请结合前述问题回复，就本次控制权转让、公司未来业绩等事项的相关风险进行提示。
6、你公司及相关信息义务人是否存在其他应披露未披露的事项。
请你公司及相关方就上述事项做出书面说明，在2020年4月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2020年4月15日