证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-053
厦门三五互联科技股份有限公司关于厦门证监局责令改正措施的整改报告
2020年3月19日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕收到中国证券监督管理委员会厦门监管局〔简称“厦门证监局”〕出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》之《行政监管措施决定书》[〔2020〕5号]后非常重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规范运作、信息披露等方面的相关法律法规，全面进行深度整改，并根据要求向厦门证监局报送整改报告和责任人书面检查；现将整改报告的主要内容公告如下：
存在问题一：独立性不强。
公司控股股东龚少晖卸任公司董事及高管职务后，仍在公司报销与履行顾问职责无关的差旅等费用；龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自2019年8月入职以来均在公司财务部办公，会计凭证等财务资料均存放于公司财务部门。
整改措施：
㈠关于控股股东卸任公司董事及高管职务后仍在公司报销差旅等费用的整改
经公司与龚少晖先生结算，公司此前向龚少晖先生垫付的费用报销款系龚少晖先生担任公司顾问期间发生的差旅、住宿等费用，均凭票报销；另有代垫面试人员机票费用系龚少晖先生面试相关人员的差旅费；公司经与龚少晖先生沟通确认，前述两项
费用合计114,411.00元均由龚少晖先生负责，不再由公司承担；龚少晖先生已向公司退回前述全部款项。
完成情况：已完成整改。
㈡关于厦门嘟嘟科技有限公司会计人员在公司财务部办公及会计凭证等财务资料均存放于公司财务部门的整改
厦门嘟嘟科技有限公司(简称“嘟嘟科技”)承租公司房产，公司已与嘟嘟科技沟通，嘟嘟科技会计人员已搬回嘟嘟科技办公场所办公，嘟嘟科技会计凭证等财务资料已从公司财务部门分离，运回嘟嘟科技办公场所保管。后经自查，公司业务、资金、财务、人员、场所均已与嘟嘟科技隔离独立，不再有混杂在一起的情形。
完成情况：已完成整改。
公司及决策层、管理层人员加强了对《上市公司治理准则》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规的学习，深刻认识到“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”、“控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰；控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产”；公司及决策层、管理层人员将引以为戒，重视独立性问题，确保不再出现类似情形。
存在问题二：关联交易未经审批并及时披露。
公司2019年8月20日与龚少晖签订《顾问协议》，约定自协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日，每月向龚少晖支付顾问费42972.5元，该关联交易未经公司董事会审议并及时披露。
整改措施：
公司及决策层、管理层人员加强了对新《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规的学习，重新认识到“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“上市公司应当履行关联交易的审议程序，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务”、“上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务”。
经沟通确认，公司决定与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止，顾问相关费用结算支付至2020年2月19日。《顾问协议》终止后，公司与龚少晖先生之间不再存在顾问关系，也未存在劳动关系或其他劳务关系。
鉴于顾问协议已经实际履行，先前结算和支付的顾问费(合计257,835.00元)不作收回处理，但除顾问费之外的其他费用从严把控，由公司与龚少晖先生结算并要求收回。如前述“存在问题一”所述，龚少晖先生已向公司退回差旅、住宿等代垫费用。
为维护公司和广大投资者的利益，龚少晖先生主动明确表示愿意退回公司已支付的全部顾问费合计257,835.00元，不收取任何顾问费，且今后还将继续为公司提供免费的顾问服务。龚少晖先生已向公司退回全部顾问费合计257,835.00元。
完成情况：已完成整改。
存在问题三：董监高未勤勉尽责。
公司与龚少晖签订的《顾问协议》期限过长，未明确具体的服务事项，董事长丁建生在审批时未充分评估顾问服务的必要性和可持续性，也未提交董事会审议，履职不审慎。
整改措施：
公司与龚少晖先生在商谈顾问服务协议时，鉴于龚少晖先生彼时刚刚卸任董事长、总经理职务，双方本意是在未来半年左右(6个月)的过渡阶段，龚少晖先生为公
司提供顾问服务，以确保公司决策层、管理层的平稳交接，实现“扶上马、送一程”的心愿；但在实际签订顾问协议时，经办人直接套用了协议格式文本，未将格式文本中的“服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满”正确修改为原意的“服务期限为自本协议签订之日起6个月”，而参与流程签批的各方关注点不同，且不了解信息披露规则，缺乏信息披露规则意识，均未发现该细节所可能引发的相关风险和问题，导致最后实际签订的协议期限过长、未明确具体的服务事项，且未履行相应的审议程序。
经监管部门指出后，公司和董事长丁建生先生及决策层、管理层其他人员均意识到公司与龚少晖先生签订《顾问协议》未履行审议程序属于违规情形，公司和董事长丁建生先生非常重视，及时与龚少晖先生沟通确认，并由公司与龚少晖先生签订《〈顾问协议〉之补充协议》，确认《顾问协议》自2020年3月20日起终止。《〈顾问协议〉之补充协议》签订后，龚少晖先生主动明确表示愿意退回且已实际退回全部顾问费合计257,835.00元。
就前述事项，公司于2020年3月23日召开第五届董事会第五次会议〔紧急会议〕，审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的提案》，补充履行了相关审议程序。
完成情况：已完成整改。
存在问题四：法定代表人长期未变更。
2019年8月20日后龚少晖不再担任公司董事长和总经理，但至今仍未办理法定代表人工商变更手续。
整改措施：
公司及决策层、管理层人员加强了对《公司法》等法律法规的学习，切实认识到“依照公司章程的规定，公司法定代表人应由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当及时办理变更登记”。
公司拟将法定代表人变更为现任董事长、总经理丁建生先生，当前正由公司项目部推进和主办。因公司换届时间为2019年8月20日，但未在法定期限内完成法定代表人及董事、监事等的工商登记备案变更手续，属于逾期办理，办理过程中需另行提交相关说明文件，导致办理流程较正常情形下的办理手续不完全一样；但尽管如此，公司亦已正在协调解决。公司将于2020年4月30日前完成法定代表人的变更，并在变更完成后及时对外披露。
完成情况：将于2020年4月30日前整改完成。
整改总结：
公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，及时转达全体董事、监事、高级管理人员。公司已按照行政监管措施决定书的要求进行认真整改，除法定代表人将于2020年4月30日前完成变更外，其他问题均已整改完成。
就前述款项收回进展及完成事宜，公司业已在《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》(公告编号：
2020-045)、《关于解除〈股权转让协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：
2020-049)、《关于解除〈股权转让协议〉暨收回股权收购款的公告》(公告编号：
2020-052)中披露。
公司全体董事、监事和高级管理人员将继续加强学习《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范及配套指引》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，切实履行忠实勤勉义务，在人员、资产、财务方面与控股股东严格区分，规范关联交易，明确服务内容和定价原则，并根据规则及时履行相关审议程序和对外披露义务。此外，公司将尽快完成法定代表人变更，以完善公司治理结构，提高公司治理水平。
鉴于出现相关违规情形系此前相关人员规范意识不够，合规水平有待加强，并非故意行为，且相关违规情形已基本整改完成，相关款项亦已收回，公司按照内部问责规定，在整改会议上对时任相关经办人、复核人、审批人进行了通报批评，前述人员亦在会上做了自我检讨，已认识到相关问题的办理确实存在瑕疵，将在日后的工作中更加谨慎，避免再次出现违规之处。
公司已要求主要责任人另行向厦门证监局提交书面检查；主要责任人的书面检查与本次整改报告同时提交予厦门证监局。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十五日