8-1-1
《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审
核问询函》
之
回复报告
保荐机构
二零二零年四月
8-1-2
上海证券交易所：
贵所于2020年1月17日出具的《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、天能电池集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“天能股份”、“公司”）对审核问询函相关问题逐项进行了落实，现对《关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）回复如下，请审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。
| 审核问询函意见所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书（申报稿）的修改 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书（申报稿）的引用 | 楷体（不加粗） |
8-1-3
目 录
一、发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 5
1.关于分拆上市 ......................................................................................................... 5
2.关于股东 ............................................................................................................... 20
3.关于核心技术人员 ............................................................................................... 30
二、关于核心技术 ...... 37
4.关于技术先进性 ................................................................................................... 37
三、关于发行人业务 ...... 43
5.关于铅蓄电池 ....................................................................................................... 43
6.关于锂电池 ........................................................................................................... 79
7.关于经销商 ........................................................................................................... 88
8.关于客户 ............................................................................................................... 98
9.关于资产重组 ..................................................................................................... 114
10.关于产品质量 ................................................................................................... 122
11.关于环境污染 ................................................................................................... 127
12.关于行业信息、竞争优劣势 ........................................................................... 136
四、关于公司治理与独立性 ...... 141
13.关于关联交易、独立性 ................................................................................... 141
五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 160
14.关于收入 ........................................................................................................... 160
15.关于成本和毛利率 ........................................................................................... 178
16.关于期间费用 ................................................................................................... 194
17.关于对外投资 ................................................................................................... 228
18.关于应收票据 ................................................................................................... 235
19.关于应收款项 ................................................................................................... 253
20.关于存货 ........................................................................................................... 269
21.关于长期资产 ................................................................................................... 278
22.关于融资 ........................................................................................................... 282
23.关于现金流量 ................................................................................................... 292
8-1-424.关于其他财务事项 ........................................................................................... 296
六、关于其他事项 ...... 314
25.关于与公开信息披露的差异 ........................................................................... 314
26.关于重大事项提示 ........................................................................................... 315
27.关于媒体质疑 ................................................................................................... 319
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一、发行人股权结构、董监高等基本情况
1.关于分拆上市
1.1根据保荐工作报告，发行人的间接控股股东天能动力为H股上市公司，发行人本次上市构成天能动力的分拆上市。2019年4月18日，香港联交所作出书面批复，同意天能动力实施分拆，有条件豁免其对原股东应履行的强制配售义务，并保留撤回和修改前述批准和豁免的权利。
请发行人：（1）提供香港联交所就发行人分拆上市的确认函，说明香港联交所的批准是否具有时效性或附条件，在何种情况下会改变前述批准；（2）说明豁免天能动力对原股东履行强制配售义务的具体条件及履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷风险；（3）香港联交所对本次分拆关注的主要问题及其解决情况、发行人信息披露与天能动力在香港的信息披露是否存在重大差异，以及前述情况是否对本次发行构成障碍。
回复：
1、请发行人提供香港联交所就发行人分拆上市的确认函，说明香港联交所的批准是否具有时效性或附条件，在何种情况下会改变前述批准
一、公司已提供香港联交所就公司分拆上市的确认函
公司已提供香港联交所就公司分拆上市的确认函，详见本次反馈回复文件8-4-5。
二、香港联交所的批准无时效性限制
根据香港联交所作出的确认函（即香港联交所于2019年4月18日发出的书面通知，以下简称《确认函》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港律师事务所MinterEllison LLP，具备对香港法律事宜发表意见之资格的律师事务所（以下简称“铭德律所”）与香港联交所沟通后铭德律所回复公司的邮件，香港联交所前述对本次分拆上市的批准不存在时效性限制。
三、香港联交所批准所附条件及可能改变前述批准的情形
根据香港联交所作出的《确认函》、《香港联交所上市规则》、铭德律所与香港联交所沟通后回复的邮件，香港联交所要求如本次分拆上市有任何重大更新，
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需及时通知香港联交所，但香港联交所及《香港联交所上市规则》并未就何为重大更新作出定义，根据铭德律所与香港联交所沟通后铭德律所邮件回复公司的内容，香港联交所核心关注以下两种重大更新情况是否发生，或者以下所附条件是否能予以满足：
1、本次分拆是否构成“非常重大的出售”，如构成，则天能动力需再次刊发公告、通函、召开特别股东大会审议通过本次分拆上市。
鉴于香港联交所本次批准系以本次分拆构成“主要交易”为前提而作出，若后续因情况变化（如天能动力市值下降、本次发行募集资金数额增加）导致本次分拆上市构成如下所述“非常重大的出售”情形的，则天能动力需向香港联交所就相关事项进行说明，并需再次刊发公告、通函（根据《香港联交所上市规则》，通函需先行提交香港联交所审阅通过后方可正式刊发）、召开特别股东大会审议通过本次分拆上市。
构成“非常重大交易”的情形：待本次发行确定发行价格、募集资金总额后，计算前述确定日前5个交易日天能动力平均市值，如本次发行的募集资金金额占该平均市值75%或以上的，则本次分拆上市构成“非常重大的出售”。具体测算详见本回复报告之问题1.2.（1）的回复。
2、本次分拆后余下业务部分是否能保持市值不低于港币5亿元，如低于，则可能撤回批准。
根据铭德律所与香港联交所沟通后铭德律所回复的内容，香港联交所批准本次分拆上市后至本次分拆上市完成前，每年度更新财务数据以及本次分拆上市确定发行价格时，天能动力需重新测算余下业务部分市值，向香港联交所确认该市值不低于港币5亿元，如低于，则可能撤回批准。报告期内，天能动力（0819.HK）剔除本次分拆板块（即公司）后剩余板块（以下简称“余下集团”）营收规模快速增长，经营情况良好，2017年、2018年及2019年，余下集团扣除来自公司的投资收益及非经常性损益后的净利润金额分别为1.45亿元、1.19亿元和2.09亿元；2017年末、2018年末及2019年末，余下集团扣除对公司的持股权益后的净资产金额分别为9.07亿元、14.13亿元和20.14亿元。按照A股及H股同行业公司的平均市盈率、市净率水平测算，余下集团市值规模均显著
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高于港币5亿元，无需撤回。具体测算情况详见本回复报告之问题1.1.（3）回复。
2、说明豁免天能动力对原股东履行强制配售义务的具体条件及履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷风险天能动力已按照豁免其对原股东履行强制配售义务的具体条件履行相关程序，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
一、豁免履行强制配售义务的具体条件
根据香港联交所于2019年4月18日发出的《确认函》，香港联交所豁免天能动力严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引——有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》（以下简称“《第15项指引》”）第3条第（f）款项下强制配售义务的条件为，要求天能动力发布一个含如下内容的公告：
1、不向股东提供相关保证（即履行强制配售义务，下同）的理由；
2、境内规则对提供相关保证的限制；
3、天能动力董事会向天能动力确认：本次发行及相关保证的豁免公平且合理，符合天能动力及其股东的整体利益。
二、天能动力已按照豁免条件所载明事项履行相关程序
2019年6月24日，天能动力就召开特别股东大会事宜发布公告，公告中就前述豁免条件中涉及的内容进行了阐释和说明，其载明的具体内容如下：
| 豁免条件具体内容 | 履行具体情况 |
| 不向股东提供相关保证的理由 | 天能动力大多数股东不被认为是A股合格境外投资者。因此，若天能动力就建议分拆及建议A股上市遵守《第15项指引》第3（f）段项下规定，遵守分拆公司股份的保证配额（即履行强制配售义务）不仅在实际操作上有困难、对天能动力造成过重负担且在商业上并不可行 |
| 境内规则对提供相关保证的限制 | 基于中国境内法律法规，除（a）在中国大陆境内工作及生活的香港及澳门特别行政区及台湾居民；（b）在中国大陆境内工作的外国人，而其本国证券监管机构已与中国证监会建立监管合作机制；（c）已取得中国永久居住权的外国人；（d）已在中国上市公司作出策略投资的合资格境外投资者；（e）合格境外投资者（QFII）；（f）人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（g）符合《上市公司股权激励管理办法》（仅适用于上市公司对外国自然人雇员实施的股权激励）项下有关激励标准规定的境外自然人投资者；及（h）持有于首次公开发售前上市的公司股份的境外投资者外，非中国公民不可在境内开立股票账户，继而无法购买分拆公司（即发行人）就本次分拆及本次发行上市时公开发行 |
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| 豁免条件具体内容 | 履行具体情况 |
| 的股份 | |
| 天能动力董事会作出的确认 | 董事会认为本次分拆、本次发行上市及豁免乃属公平合理且符合天能动力及其股东的整体利益 |
三、不存在纠纷或潜在纠纷风险
香港联交所基于相关规则豁免天能动力对原股东履行强制配售义务，天能动力已经根据相关要求作出了相关披露，因此豁免天能动力对原股东履行强制配售义务不存在纠纷或潜在纠纷风险。具体分析如下：
1、相关豁免系香港联交所基于相关规则作出
根据香港交易所集团官方网站的资料（https://www.hkexgroup.com/About-HKEX/Organisation/Principal-Subsidiaries?sc_lang=zh-HK），香港交易所集团经营证券及衍生产品市场，是香港上市公司的前线监管机构，其通过旗下全资拥有的附属公司香港联交所经营香港唯一认可的证券市场。为实现前述目的，香港交易所就在香港联交所上市之证券及该等证券的发行人事宜发布了《香港联交所上市规则》及相关的指引规则。于分拆上市而言，其适用《第15项指引》，若分拆公司的上市地点不在香港，则香港联交所有权决定是否对强制配售义务进行豁免。
因此，香港联交所关于公司于本次发行上市中豁免遵守配售义务的批准是其基于《第15项指引》作出的监管行为。
2、相关义务的豁免系基于规则规定导致的客观不能而作出
如天能动力在相关公告中所示，相关义务的豁免系基于境内相关规则下天能动力大多数股东不被认为是合格境外投资者而作出。因此，相关义务的豁免系基于规则规定导致的客观不能而作出。
3、天能动力已经根据相关要求作出了相关披露
如前所述，天能动力已经根据香港联交所的要求，在2019年6月24日的相关公告中明确披露了豁免理由及香港联交所的批复情况。
4、截至本回复报告出具日，投资人未就上述豁免事宜向天能动力提起诉讼
根据CareyOlsen律所出具的法律意见及天能动力出具的说明，截至本回复
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报告出具日，天能动力投资人未就上述豁免事宜向天能动力提起诉讼。综上，天能动力已按照豁免其对原股东履行强制配售义务的具体条件履行相关程序，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
3、香港联交所对本次分拆关注的主要问题及其解决情况、发行人信息披露与天能动力在香港的信息披露是否存在重大差异，以及前述情况是否对本次发行构成障碍
一、香港联交所对本次分拆关注的主要问题及其解决情况
香港联交所对本次分拆关注的主要问题为天能动力（0819.HK）剔除本次分拆板块（即公司）后剩余板块（即余下集团）是否仍然满足独立的上市地位，主要包括余下集团是否具备自己独立的资产、业务、人员及财务，余下集团与公司间关联交易的必要性及定价公允性，余下集团能否满足香港联交所主板上市规则中5亿港元的最低市值要求，余下集团的财务指标是否满足上市规则相关规定等内容。总体来看，余下集团具备独立的机构、资产、业务、人员及财务，与公司之间的关联交易具有合理性和必要性，定价公允，余下集团可满足5亿港币的最低市值要求及其他上市公司规则中规定的财务指标要求，可以满足独立的上市地位。
（一）余下集团的业务、资产、人员及财务与公司相互独立
余下集团主要业务为再生资源业务，根据《中华人民共和国国家标准（GB/T4754-2017）国民经济行业分类》，属于“C42废弃资源综合利用业”。余下集团目前主要产品为铅锭、铅合金等产品。而公司主要业务为铅蓄电池、锂电池等产品的生产、研发和销售业务，属于“C38电气机械和器材制造业”，余下集团与公司的产品显著不同，业务属于产业链的不同环节，具体如下：
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从客户供应商角度看，公司的主要客户为电动轻型车制造企业、铅蓄电池及锂电池经销商等，主要供应商为大宗商品贸易商和相应的原材料生产企业（如冶炼企业、塑料制品生产企业、锂电正负极材料生产企业等）；余下集团的主要客户为铅金属贸易商和铅蓄电池生产企业等，主要供应商为废旧资源回收企业、废旧资源贸易商、电池生产企业等。公司与余下集团的客户、供应商显著不同。从生产工艺角度看，公司与余下集团间也存在显著差异，具体如下：
报告期内，公司的铅蓄电池及锂电池业务主要布局于浙江、河南、安徽、江苏、贵州五省，拥有吴山、煤山、濮阳、济源、孟州、界首、芜湖、沭阳、台江、画溪十大生产基地；余下集团的再生资源业务主要布局于浙江、河南、安徽三省，拥有长兴、濮阳、太和等生产基地。公司与余下集团生产经营的主要资产相互独立，不存在场所重合、共用关键设施的情形。
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从人员角度看，公司与余下集团的人员也相互独立。因公司治理需要，余下集团的董事会主席张天任同时担任公司董事长，余下集团执行董事张敖根先生、周建中先生同时担任公司董事，上述三人占余下集团董事会成员数量的3/8，占公司董事会成员数量的1/3，占比较低。除此之外，公司与余下集团的其他人员无重叠现象。从财务角度看，公司与余下集团各自拥有独立的财务管理体系及财务人员，各自具备完整的资产及良好的经营记录，均具备独立的外部融资能力及外部筹资记录，公司与余下集团财务相互独立。
（二）余下集团与公司之间关联交易的合理性、必要性及定价公允性
余下集团与公司间关联采购主要系废旧铅蓄电池采购，关联销售主要系铅锭及铅合金的销售。
1、关联交易的合理性、必要性
余下集团目前主要业务为回收废旧铅蓄电池等并加工成铅产品出售，而公司作为国内铅蓄电池行业的龙头企业，在其生产经营过程中会产生大量废旧铅蓄电池，同时余下集团的生产基地与公司的部分生产基地相邻或相近，其向公司采购废旧铅蓄电池可节约采购成本。因此，余下集团向公司采购废旧铅蓄电池具有合理性和必要性。
铅蓄电池行业是铅的主要消费应用行业，而公司系国内铅蓄电池行业的龙头企业，也是国内铅生产企业的重要潜在客户，因此余下集团向公司销售铅锭及铅合金产品与公司在国内铅蓄电池行业中的地位有重大关系。同时，铅作为大宗商品，定价机制成熟、价格透明，且产品标准化程度较高，因此铅蓄电池企业一般会就近选择铅产品供应商以节约运输成本、保证供货及时性。余下集团的生产基地与公司的部分生产基地相邻或相近，地理位置的便利性也是余下集团和公司双方交易的商业背景。综上，余下集团向公司销售铅锭及铅合金产品具有合理性和必要性。
2、关联交易定价的公允性
余下集团向公司采购废旧铅蓄电池，按照结算期间上海有色金属网（https://www.smm.cn/）实时公布的废旧铅蓄电池均价为基础确定；余下集团向
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公司销售铅锭按照结算期间上海有色金属网实时公布的铅锭产品均价为基础确定；余下集团向公司销售铅合金按照“结算期间内上海有色金属网对应的合金中各金属均价及含量计算的金额+相应的加工费”为基础确定。上述交易的定价方式符合行业惯例，与余下集团或公司与第三方之间的交易定价模式一致。
余下集团与公司间关联交易定价公允，具体情况可参见本回复报告之问题
13.2回复。
（三）余下集团满足5亿港元的最低市值要求
根据香港联交所主板上市规则第8.09条第（2）款，余下集团需满足5亿港元的最低市值要求。报告期内，余下集团营收规模快速增长，经营情况良好，2017年、2018年及2019年，余下集团扣除来自公司的投资收益及非经常性损益后的净利润金额分别为1.45亿元、1.19亿元和2.09亿元；2017年末、2018年末及2019年末，余下集团扣除对公司的持股权益后的净资产金额分别为9.07亿元、14.13亿元和20.14亿元。
余下集团属于“C42废弃资源综合利用业”，A股市场行业分类为C42废弃资源综合利用业、港股市场主营业务为回收业务的同行业公司于2019年12月31日的市盈率、市净率如下表所示：
| 市场 | 公司 | 行业分类或业务 | 市盈率 | 市净率 |
| A股 | 神雾节能（000820.SZ） | C42废弃资源综合利用业 | -1.49 | 22.92 |
| 格林美（002340.SZ） | C42废弃资源综合利用业 | 24.76 | 1.96 | |
| 中再资环（600217.SH） | C42废弃资源综合利用业 | 16.54 | 4.11 | |
| 鹏起科技（600614.SH） | C42废弃资源综合利用业 | -0.70 | 2.85 | |
| 东江环保（002672.SZ） | C42废弃资源综合利用业 | 21.54 | 1.06 | |
| 平均值注1 | 20.95 | 2.50 | ||
| 扣除A股溢价率后平均值注2 | 10.85 | 1.30 | ||
| 扣除A股溢价率后平均值计算的市值（人民币亿元） | 22.68 | 26.08 | ||
| 港股 | 齐合环保（0976.HK） | 从事混合废金属回收、拆解加工处理及资源循环再用 | 8.41 | 0.12 |
| 绿色能源科技集团（0979.HK） | 从事建筑废料及废料处理服务，可再生能源及塑料回收业务 | -30.78 | 3.01 | |
| 格菱控股（1318.HK） | 从事废铜、铝及塑料的回收、再利用及加工 | -2.24 | -2.99 | |
| 中国金属利用（1636.HK） | 从事加工回收废铜及电解 | 2,074.91 | 4.09 |
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| 铜 | |||
| 东江环保（0895.HK） | 从事市政废物的资源化利用与无害化处理 | 12.35 | 1.06 |
| 平均值注3 | 10.38 | 2.07 | |
| 按平均值计算的市值（人民币亿元） | 21.69 | 41.69 |
注1：计算市盈率平均值时剔除了负值，计算市净率平均值时剔除了神雾节能22.92倍市净率的异常值。注2：根据WIND统计，2019年12月31日全部A+H股的平均溢价率为93.03%。注3：计算市盈率平均值时剔除了负值及中国金属利用2,074.91倍的异常值，计算市净率平均值时剔除了负值。
余下集团按照A股及H股同行业公司的平均市盈率、市净率水平测算的估值规模均显著大于5亿港币，满足香港联交所主板上市规则的相关要求。
（四）余下集团满足上市规则中规定的其他财务指标
根据上市规则第8.05条第（1）款，余下集团最近一年股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
根据前述2017年、2018年及2019年余下集团扣除来自公司的投资收益及非经常性损益后的净利润金额，余下集团满足上述条件。
二、发行人信息披露与天能动力在香港的信息披露是否存在重大差异
天能动力就公司在本次分拆事项中涉及的业务架构调整、员工股权激励、外部投资者引入、报告期内主要财务信息、分拆上市预计融资规模及募集资金投向等内容进行了披露，天能动力披露的前述内容与公司本次首发上市申请文件中的内容不存在重大差异。
公司本次A股首发上市申请文件中披露的2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务数据未直接在香港联交所进行过披露，但与天能动力（0819.HK）对应期间合并财务报表中公司的原始财务数据存在部分差异，总体上差异比例较低，不属于重大差异。天能动力在公司提交首发上市申请文件时在香港联交所披露了本次分拆的进展情况公告，并在进展情况公告中对前述差异情况进行了披露。前述财务数据差异的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 首次申报财务报表 | 原始财务报表 | 差异金额 | 差异占比 |
| 2019年1-6月/2019年6月30日 | ||||
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| 项目 | 首次申报财务报表 | 原始财务报表 | 差异金额 | 差异占比 |
| 营业收入 | 2,075,632.31 | 2,021,485.02 | 54,147.29 | 2.68% |
| 净利润 | 47,457.75 | 44,757.20 | 2,700.55 | 6.03% |
| 总资产 | 1,790,838.10 | 1,798,865.14 | -8,027.04 | -0.45% |
| 净资产 | 398,496.81 | 434,498.46 | -36,001.65 | -8.29% |
| 2018年度/2018年12月31日 | ||||
| 营业收入 | 3,586,284.23 | 3,509,991.45 | 76,292.78 | 2.17% |
| 净利润 | 126,496.67 | 132,160.92 | -5,664.25 | -4.29% |
| 总资产 | 1,551,462.89 | 1,564,203.41 | -12,740.52 | -0.81% |
| 净资产 | 403,922.82 | 443,318.86 | -39,396.04 | -8.89% |
| 2017年度/2017年12月31日 | ||||
| 营业收入 | 2,805,224.54 | 2,791,236.88 | 13,987.66 | 0.50% |
| 净利润 | 115,618.49 | 120,426.26 | -4,807.77 | -3.99% |
| 总资产 | 1,442,232.54 | 1,417,337.20 | 24,895.34 | 1.76% |
| 净资产 | 445,283.10 | 481,882.08 | -36,598.98 | -7.60% |
| 2016年度/2016年12月31日 | ||||
| 营业收入 | 2,238,485.76 | 2,223,203.82 | 15,281.94 | 0.69% |
| 净利润 | 79,240.64 | 91,548.74 | -12,308.10 | -13.44% |
| 总资产 | 1,246,605.89 | 1,234,009.23 | 12,596.66 | 1.02% |
| 净资产 | 357,081.17 | 389,194.50 | -32,113.33 | -8.25% |
注1：根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发【2019】133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，公司在本次IPO申报补充2019年度报告时更正了应收票据终止确认相关的会计处理，并对2017年、2018年财务数据进行了追溯调整，追溯调整后公司2017年总资产变更为150.66亿元、2018年总资产、净资产分别变更为166.91亿元和40.42亿元。注2:2019年度，公司申报财务报表数据与天能动力合并财务报表中公司的财务数据无差异。
上述差异主要由以下原因导致：
（一）公司间接控股股东天能动力（0819.HK）系香港上市公司，其财务报表按照香港财务报告准则编制，因此公司原始财务报表中部分会计处理仍沿用香港财务报告准则的处理习惯。本公司为更谨慎地执行中国企业会计准则并参考A股同行业上市公司惯例对部分会计处理进行了调整，主要包括：
1、其他业务收入及成本按照业务实质还原成按总额法确认收入及成本；
2、将原冲减长期资产成本的与资产相关的政府补助确认为递延收益；
3、将三包费用从营业成本重分类至销售费用列报；
4、统一销售返利核算口径，将部分销售返利从销售费用调整至营业收入；
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5、补充计提安全生产费；
6、为更谨慎地执行中国企业会计准则并参考A股同行业上市公司惯例，对其他部分科目的列报进行了重分类调整。
（二）公司为更谨慎地执行中国企业会计准则，结合自身业务实际，并参考A股同行业上市公司惯例，对部分事项进行了调整，主要包括：
1、对各期末因三包义务而产生的预计负债计提金额进行重新厘定并相应调整当期三包费用；
2、报告期内公司存在部分收入跨期的情形，本次申报财务报表基于谨慎性原则对上述跨期的收入进行了调整，并相应调整营业成本、应收账款、预收账款等报表项目；
3、报告期内公司存在薪酬跨期的情形，相关金额占当年薪酬总金额的比例较低，本公司为更谨慎地执行中国企业会计准则的规定，对上述跨期的薪酬进行了调整，并相应调整应付职工薪酬等报表项目；
4、公司存在利息支出资本化的情形，为更谨慎地执行中国企业会计准则的规定，将部分资本化的利息支出进行费用化处理；对报告期内部分延期转固确认的固定资产对应的折旧支出进行了重新计算，补计提相应的折旧支出；
5、公司对收到的政府补助的相关补助文件进行了梳理，并根据补助文件对报告期内的政府补助进行了重新认定，相应与资产相关的政府补助重新计算其摊销金额。
三、前述事项不会对本次发行构成实质性障碍
鉴于天能动力对香港联交所就本次分拆上市关注的主要问题均已经进行妥善回复并获得香港联交所的认可，且公司信息披露情况与天能动力的信息披露情况不存在重大差异，因而前述情况不会对本次发行构成实质性障碍。
1.2招股说明书披露，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次分拆上市时，如发行人新发行股份的行为被视为天能动力一项非常重大的出售事项，则尚需天能动力股东大会再次审议。
请发行人说明：（1）“非常重大”的具体含义，并明确是否适用本次分拆；
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（2）本次分拆若构成“非常重大”，后续是否仅需再次召开股东大会审议、是否存在不能通过的风险、是否还存在其他决策审批程序，以及尚未履行程序的预计时间规划。回复：
1、请发行人说明“非常重大”的具体含义，并明确是否适用本次分拆
一、“非常重大”的具体含义
根据香港联交所作出的《确认函》、《香港联交所上市规则》、铭德律所与香港联交所沟通后铭德律所回复公司的内容，结合本次分拆上市具体情况，如前述问题1.1中所回复，构成招股说明书中所述“非常重大”交易的情形为：待本次发行确定发行价格、募集资金总额后，计算前述确定日前5个交易日天能动力平均市值，如本次发行的募集资金金额占该平均市值75%或以上的，则本次分拆上市构成“非常重大”的出售。具体规则如下：
根据《香港联交所上市规则》，本次发行构成天能动力出售其资产的一项交易，本项交易需要进行“五项测试”以判断是否构成“非常重大”。“五项测试”的具体内容以及交易是否构成“非常重大”的判断标准如下：
1、“五项测试”的具体内容
| 测试项目 | 测试标准 |
| 资产比率 | 有关交易所涉及的资产总值，除以香港上市公司的资产总值 |
| 盈利比率 | 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以香港上市公司的盈利 |
| 收益比率 | 有关交易所涉及资产应占的收益，除以香港上市公司的收益 |
| 代价比率 | 有关代价除以香港上市公司的市值总额。市值总额为香港联交所日报表所载香港上市公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价 |
| 股本比率 | 香港上市公司发行作为代价的股份数据，除以进行有关交易前香港上市公司已发行的股份总数 |
2、相关指标达到75%或以上则构成非常重大的出售事项
根据前述“五项测试”的测算结果，资产出售交易被分为如下几类：
| 交易种类 | 资产比率 | 代价比率 | 盈利比率 | 收益比率 | 股本比率 |
| 股份交易 | 低于5% | 低于5% | 低于5% | 低于5% | 低于5% |
| 须予披露的交易 | 5%-25% | 5%-25% | 5%-25% | 5%-25% | 5%-25% |
| 主要交易-出售事项 | 25%-75% | 25%-75% | 25%-75% | 25%-75% | 不适用 |
| 非常重大的出售事项 | 75%或以上 | 75%或以上 | 75%或以上 | 75%或以上 | 不适用 |
二、是否适用需结合后续公司A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定
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是否适用需结合后续公司A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定，具体分析如下：
1、鉴于天能股份本次拟公开发行股份比例为不超过12%，且本次发行完成后天能动力依然保持对天能股份的控制权，因此计算本次分拆上市的“资产比率”、“盈利比率”、“收益比率”三个项目时分子为天能股份相应资产、盈利及收益的12%，分母为天能动力整体的资产、盈利及收益，继而相应比率均不会超过25%；同时，因本次发行不涉及天能动力以发行股份为代价，故“股本比率”不适用于本次交易；
2、就“代价比率”而言，本处“非常重大”的具体含义为：本次发行募集资金视同出售天能股份股权所获得的对价，如本次发行的募集资金总额达到天能动力届时港股市值的75%或以上，则构成非常重大。经测算目前拟定的募集资金总额（359,455.48万元）与本回复报告出具日之前5个交易日天能动力平均市值（629,475.41万元）的比值（57.10%），未达到75%或以上，但由于天能动力的市值存在浮动，且本次发行的最终募集资金金额取决于最终发行价格，因此“代价比率”是否会达到75%或以上存在一定的不确定性，需等到A股发行价格确定后再根据募集资金总额及定价前5个交易日天能动力平均市值测算。
2、本次分拆若构成“非常重大”，后续是否仅需再次召开股东大会审议、是否存在不能通过的风险、是否还存在其他决策审批程序，以及尚未履行程序的预计时间规划
一、除股东大会外的其他决策审批程序以及相关时间规划
本次发行构成天能动力分拆其子公司于境内上市的行为，适用《第15项指引》。根据《第15项指引》，分拆上市需要提交香港联交所审批，并召开特别股东大会（特别股东大会的通函在发出前需经香港联交所审阅）。除此之外，在香港无其他需要履行的程序。
根据铭德律所与香港联交所沟通后铭德律所回复公司的内容，如本次发行触发“非常重大的出售”时，需先后履行以下程序：
1、与香港联交所沟通有关本次分拆的变化情况，同时应向香港联交所说明届时余下集团市值总额仍能达到港币5亿元及以上；
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2、就“非常重大的出售”按上市规则要求刊发公告；
3、就“非常重大的出售”按上市规则要求拟定通函，在通函经过香港联交所审阅通过后，向全体股东发出通函，并于14个工作日后召开特别股东大会审议本次分拆上市。若需履行以上流程，所需时间暂估约为1~2个月。
二、本次分拆若构成“非常重大”，则需履行再次召开特别股东大会审议等程序，特别股东大会审议不能通过的风险较小，具体原因分析如下：
首先，本次分拆及A股上市方案、天能动力及公司的经营状况等均未发生重大变化，且有利于天能动力股东利益，除实际控制人外的其他股东亦对于本次分拆方案的支持率高。2019年7月12日特别股东大会上审议本次分拆上市时，参与投票股数736,338,205股，占天能动力总股本1,126,726,500股的65.35%，其中赞成728,982,205股（占参与投票股数的99.00%），反对7,356,000股（占参与投票股数的1.00%），在股东较高参与率的情况下以高票通过。参与投票的除实际控制人外的其他股东的赞成率超过97%，支持率高。
其次，公司实际控制人支持本次分拆方案。鉴于截至本回复报告出具日，实际控制人张天任先生通过Prime Leader持有天能动力36.42%的股权，PrimeLeader系天能动力第一大股东，其余股东持股比例较小；且根据铭德律所回复，张天任先生控制的Prime Leader无需回避表决，另根据铭德律师的回复，天能动力的股份并未设置差异化表决机制，每股具有一票表决权，根据天能动力的《公司章程》，本次发行为一般表决事项，需参会股东半数以上表决同意方可通过。因此，实际控制人对本次分拆方案的支持为股东大会通过审议创造了良好的基础。
综上，若因构成“非常重大”而需天能动力再次召开特别股东大会审议本次分拆上市的，不能审议通过的风险较小。
1.3请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查过程
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发行人律师履行了以下核查过程：
1、查阅香港联交所向天能动力发出的书面通知；
2、与铭德律所就香港联交所相关书面通知进行沟通，并取得其关于相关事项的邮件回复；
3、查阅《香港联交所上市规则》；
4、查阅天能动力向香港联交所提交的关于分拆上市的申请和对香港联交所相关问询的回复文件；
5、查阅天能动力就本次分拆发出的公告和特别股东大会通函；
6、Carey Olsen Singapore LLP（具备对开曼、 BVI法律事宜发表意见之资格的律师事务所）出具的法律意见书；
7、天能动力向发行人律师所出具的说明；
8、公司向发行人律师所出具的说明。
二、发行人律师核查意见
发行人律师经核查后认为：（1）香港联交所的批准不具有时效性，但附有条件，香港联交所核心关注本次分拆是否构成“非常重大的出售”和余下集团的市值是否仍高于5亿港币；截至本回复报告出具日，余下集团的市值高于5亿港币，香港联交所下发的《确认函》不存在因此被撤回的可能性；（2）香港联交所基于相关规则豁免天能动力对原股东履行强制配售义务，天能动力已经根据相关要求作出了相关披露，因此豁免天能动力对原股东履行强制配售义务不存在纠纷或潜在纠纷风险；（3）香港联交所对本次分拆关注的主要问题均已经被妥善回复并获得香港联交所的认可，发行人信息披露与天能动力在香港的信息披露不存在重大差异，前述情况不会对本次发行构成重大法律障碍；（4）本次发行是否构成“非常重大的出售”需视届时募集资金总额是否达到天能动力市值75%或以上而定；本次分拆若构成“非常重大的出售”，则需要天能动力就本次交易变化的情况及余下集团市值不低于5亿港币的情况向香港联交所进行说明，并基于构成“非常重大的出售”的事实发布公告和召开特别股东大会（相关股东大会的通函在正式发出前需经香港联交所审阅），本次分拆不能通过
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特别股东大会审议的风险较小。
2.关于股东
招股说明书披露，最近一年新增11名股东。其中长兴泓昊、长兴泓泰、长兴钰合、长兴钰丰、长兴钰嘉为发行人员工持股平台，长兴钰融为控股股东员工持股平台。
请发行人按照《审核问答》第11条的规定，在招股说明书中补充披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序等内容。
请发行人说明：（1）发行人和控股股东员工持股平台的参与条件和范围、出资方式、资金来源、认缴的出资额与其所任职务之间的匹配关系、转让退出机制、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）新增机构投资者三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱的股份锁定是否符合相关监管要求，若否，请按规定修改。
请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》第2条的规定，全面核查申报前一年新增股东情况，除已披露的关联关系外，就其余事项按要求逐项发表意见。
回复：
1、请发行人按照《审核问答》第11条的规定，在招股说明书中补充披露员工持股计划的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序等内容
一、员工持股计划的人员构成
员工持股计划的人员构成情况已在招股说明书“第五节公司基本情况”之“九公司股本情况”之“（五）最近一年公司新增股东的持股数量及变化等情况”之“2、新增股东基本情况”补充披露如下：
“根据长兴鸿昊的《合伙协议》，长兴鸿昊的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 1 | 天能商业 | 3,450 | 49.08% | 普通合伙人 | —— |
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| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 2 | 李明钧 | 400 | 5.69% | 有限合伙人 | 副总经理 |
| 3 | 常清 | 400 | 5.69% | 有限合伙人 | 董事长助理 |
| 4 | 邹习文 | 300 | 4.27% | 有限合伙人 | 董事长助理 |
| 5 | 孟烈 | 200 | 2.84% | 有限合伙人 | 铅酸动力电池事业部总监 |
| 6 | 宋锐 | 200 | 2.84% | 有限合伙人 | 流程与系统创新中心总监 |
| 7 | 朱建彬 | 200 | 2.84% | 有限合伙人 | 董事长助理 |
| 8 | 胡敏翔 | 150 | 2.13% | 有限合伙人 | 财务负责人、董事会秘书 |
| 9 | 高银 | 150 | 2.13% | 有限合伙人 | 人力资源中心副总监 |
| 10 | 王强民 | 150 | 2.13% | 有限合伙人 | 子公司常务副总经理 |
| 11 | 王亚军 | 150 | 2.13% | 有限合伙人 | 动力电池业务主任助理 |
| 12 | 杨新明 | 150 | 2.13% | 有限合伙人 | 子公司常务副总经理 |
| 13 | 钦晓峰 | 120 | 1.71% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 14 | 唐庆美 | 120 | 1.71% | 有限合伙人 | 客户服务中心总监 |
| 15 | 赵文华 | 120 | 1.71% | 有限合伙人 | 市场与品牌部总监 |
| 16 | 曹雪峰 | 100 | 1.42% | 有限合伙人 | 资本运营部副总监 |
| 17 | 刘力 | 100 | 1.42% | 有限合伙人 | 动力电池业务总监 |
| 18 | 汪连新 | 100 | 1.42% | 有限合伙人 | 子公司总经理 |
| 19 | 方明学 | 80 | 1.14% | 有限合伙人 | 技术中心副总监 |
| 20 | 郭平 | 80 | 1.14% | 有限合伙人 | 子公司财务负责人 |
| 21 | 江为民 | 80 | 1.14% | 有限合伙人 | 法务部副总监 |
| 22 | 李明强 | 80 | 1.14% | 有限合伙人 | 智慧能源事业部副总监 |
| 23 | 王保平 | 80 | 1.14% | 有限合伙人 | 审计监察中心副主任 |
| 24 | 宋文龙 | 70 | 1.00% | 有限合伙人 | 公共事务中心副总监 |
| 合计 | 7,030 | 100.00% | -- |
以上合伙人中，李明钧系公司董事兼副总经理，胡敏翔系公司董事、财务负责人兼董事会秘书，高银系公司监事，方明学系公司核心技术人员。”
“根据长兴鸿泰的《合伙协议》，长兴鸿泰的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 1 | 天能商业 | 2,880 | 56.80% | 普通合伙人 | —— |
| 2 | 周强华 | 150 | 2.96% | 有限合伙人 | 子公司常务副总经理 |
| 3 | 傅家银 | 120 | 2.37% | 有限合伙人 | 动力电池业务主任助理 |
| 4 | 程卫兵 | 100 | 1.97% | 有限合伙人 | 工业电池业务常务副总经理 |
| 5 | 范黎广 | 100 | 1.97% | 有限合伙人 | 动力电池业务总监 |
| 6 | 姚杰 | 100 | 1.97% | 有限合伙人 | 公共事务中心副总监 |
8-1-22
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 7 | 郝玉良 | 100 | 1.97% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 8 | 曹仲平 | 70 | 1.38% | 有限合伙人 | 办公室副主任 |
| 9 | 杨余华 | 70 | 1.38% | 有限合伙人 | 人力资源中心副总监 |
| 10 | 常金梅 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 薪酬绩效经理 |
| 11 | 邓艳萍 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 资深绩效考核专员 |
| 12 | 胡巡按 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 资深组织发展专员 |
| 13 | 苏高成 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 驻京办负责人 |
| 14 | 尹剑华 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 资深预算师 |
| 15 | 尹明成 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 驻杭办负责人 |
| 16 | 赵剑 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 环保安防部副总监 |
| 17 | 李伯球 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 子公司人力资源负责人 |
| 18 | 陈笑 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 19 | 缪春平 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 20 | 梅生猛 | 60 | 1.18% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 21 | 高根芳 | 50 | 0.99% | 有限合伙人 | 技术中心工艺经理 |
| 22 | 高月芳 | 50 | 0.99% | 有限合伙人 | 办公室机要秘书 |
| 23 | 郭志刚 | 50 | 0.99% | 有限合伙人 | 研究院常务副院长 |
| 24 | 邱华良 | 50 | 0.99% | 有限合伙人 | 高级绩效考核专员 |
| 25 | 周文渭 | 50 | 0.99% | 有限合伙人 | 产品经理 |
| 26 | 周步清 | 50 | 0.99% | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 27 | 陶云兴 | 50 | 0.99% | 有限合伙人 | 子公司质量经理 |
| 28 | 代飞 | 40 | 0.79% | 有限合伙人 | 工艺工程师 |
| 29 | 尹春明 | 40 | 0.79% | 有限合伙人 | 子公司销售总监 |
| 30 | 贾振丰 | 40 | 0.79% | 有限合伙人 | 子公司大区经理 |
| 31 | 张强先 | 40 | 0.79% | 有限合伙人 | 子公司生产副总监 |
| 32 | 郭鑫 | 40 | 0.79% | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 33 | 邱建荣 | 40 | 0.79% | 有限合伙人 | 子公司生产经理 |
| 34 | 韩诗惠 | 30 | 0.59% | 有限合伙人 | 资金经理 |
| 35 | 吉华东 | 30 | 0.59% | 有限合伙人 | 海外事业部大区经理 |
| 36 | 李桂发 | 30 | 0.59% | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 37 | 邓成智 | 20 | 0.39% | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 38 | 刘玉 | 20 | 0.39% | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 合计 | 5,070 | 100.00% | -- |
以上合伙人中，郭志刚、邓成智、刘玉系公司的核心技术人员。”“根据长兴钰嘉的《合伙协议》，长兴钰嘉的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：
8-1-23
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 1 | 天能商业 | 3,000 | 67.87% | 普通合伙人 | —— |
| 2 | 丁建中 | 100 | 2.26% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 3 | 胡国柱 | 100 | 2.26% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 4 | 陈刚 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 5 | 陈祖萍 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司财务负责人 |
| 6 | 冯纯武 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 7 | 胡峰平 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 8 | 江小珍 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 9 | 李亚非 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 10 | 林超 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 11 | 林玲 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 12 | 刘洪萍 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 13 | 卢芳 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 供应链管理中心副总监 |
| 14 | 欧阳万忠 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 15 | 王增君 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 工程设备管理部副总监 |
| 16 | 杨勇 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司财务负责人 |
| 17 | 杨振印 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 18 | 张利棒 | 60 | 1.36% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 19 | 程兵 | 50 | 1.13% | 有限合伙人 | 子公司人力资源经理 |
| 20 | 徐建忠 | 50 | 1.13% | 有限合伙人 | 子公司内控部经理 |
| 21 | 高勇 | 40 | 0.90% | 有限合伙人 | 供应链管理中心经理 |
| 22 | 王晓飞 | 40 | 0.90% | 有限合伙人 | 子公司生产部经理 |
| 23 | 吴标 | 40 | 0.90% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 24 | 许贤新 | 40 | 0.90% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 25 | 张忠良 | 30 | 0.68% | 有限合伙人 | 子公司财务负责人 |
| 26 | 卓考建 | 30 | 0.68% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 合计 | 4,420 | 100.00% | -- |
”“根据长兴钰丰的《合伙协议》，长兴钰丰的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 1 | 天能商业 | 3,210 | 73.96% | 普通合伙人 | —— |
| 2 | 袁将 | 150 | 3.46% | 有限合伙人 | 特种动力电池业务总监 |
| 3 | 许振飞 | 100 | 2.30% | 有限合伙人 | 汽车电池事业部副总经理 |
| 4 | 韩富兵 | 60 | 1.38% | 有限合伙人 | 动力电池业务片区总监 |
8-1-24
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 5 | 韩海山 | 60 | 1.38% | 有限合伙人 | 经营管理中心副总监 |
| 6 | 刘飞平 | 60 | 1.38% | 有限合伙人 | 汽车电池事业部总经理助理 |
| 7 | 郑知慧 | 60 | 1.38% | 有限合伙人 | 投资管理中心资深专员 |
| 8 | 刘建光 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 动力电池业务片区总监 |
| 9 | 孙承剑 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 动力电池业务片区总监 |
| 10 | 夏崇党 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 动力电池业务片区总监 |
| 11 | 程晓红 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 特种动力电池业务大区经理 |
| 12 | 李建玉 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 动力电池业务片区总监 |
| 13 | 牛利杰 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 动力电池业务片区总监 |
| 14 | 施荣荣 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 特种动力电池业务大区经理 |
| 15 | 田艳凯 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 动力电池业务办公室主任 |
| 16 | 王园 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 动力电池业务大区经理 |
| 17 | 赵东方 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 特种动力电池业务大区经理 |
| 18 | 赵紫玉 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 动力电池业务大区经理 |
| 19 | 黄国军 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 子公司生产经理 |
| 20 | 陆永林 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 工业电池业务大区经理 |
| 21 | 魏衍斌 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 动力电池业务大区经理 |
| 22 | 徐琳 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 海外事业部大区经理 |
| 23 | 赵一丁 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 海外事业部副总经理 |
| 24 | 曹寅亮 | 20 | 0.46% | 有限合伙人 | 燃料电池项目部副总监 |
| 合计 | 4,340 | 100.00% | -- |
以上合伙人中，曹寅亮系公司的核心技术人员。”“根据长兴钰合的《合伙协议》，长兴钰合的有限合伙人均为公司员工，其出资情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 1 | 天能商业 | 3,000 | 69.28% | 普通合伙人 | —— |
| 2 | 陈连强 | 100 | 2.31% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 3 | 佘爱强 | 100 | 2.31% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 4 | 王满琪 | 80 | 1.85% | 有限合伙人 | 子公司财务负责人 |
| 5 | 仇波涛 | 60 | 1.39% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 6 | 范孝俊 | 60 | 1.39% | 有限合伙人 | 子公司财务负责人 |
| 7 | 方玉斌 | 60 | 1.39% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 8 | 毛锦敏 | 60 | 1.39% | 有限合伙人 | 子公司生产部经理 |
8-1-25
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 9 | 孙伟 | 60 | 1.39% | 有限合伙人 | 子公司技术总监 |
| 10 | 肖林 | 60 | 1.39% | 有限合伙人 | 子公司副总经理 |
| 11 | 许月刚 | 60 | 1.39% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 12 | 陈贤海 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 子公司质量管理部经理 |
| 13 | 丁国勇 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 14 | 洪清富 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 15 | 曲经滨 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 子公司总经理助理 |
| 16 | 徐恒杰 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 子公司生产部经理 |
| 17 | 徐杰 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 子公司生产部副总监 |
| 18 | 张绍鹏 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 子公司生产部副总监 |
| 19 | 赵勇 | 50 | 1.15% | 有限合伙人 | 子公司财务负责人 |
| 20 | 严伦宇 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 特种动力电池业务大区经理 |
| 21 | 张立丰 | 40 | 0.92% | 有限合伙人 | 子公司生产部副总监 |
| 22 | 陈林 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 子公司技术质量部经理 |
| 23 | 傅小卫 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 子公司采购部经理 |
| 24 | 佘小芬 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 子公司财务负责人 |
| 25 | 侍子强 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 子公司办公室主任 |
| 26 | 孙权 | 30 | 0.69% | 有限合伙人 | 子公司车间主任 |
| 合计 | 4,330 | 100.00% | -- |
以上合伙人中，孙伟系公司的核心技术人员。”“根据长兴钰融的《合伙协议》，长兴钰融有限合伙人均为公司控股股东及下属子公司（发行人除外）的员工，其出资情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 1 | 天能商业 | 5,660 | 86.94% | 普通合伙人 | —— |
| 2 | 赵海敏 | 300 | 4.61% | 有限合伙人 | 天能控股副总经理 |
| 3 | 赵成伟 | 100 | 1.54% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 总经理 |
| 4 | 龚宏达 | 100 | 1.54% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 总经理助理 |
| 5 | 钱飞宏 | 60 | 0.92% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 财务总监 |
| 6 | 娄可柏 | 50 | 0.77% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 总经理助理 |
| 7 | 王玮 | 50 | 0.77% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 总经理助理 |
| 8 | 杨松平 | 50 | 0.77% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 环保安防部总监 |
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| 序号 | 名称/姓名 | 财产份额（万元） | 持有比例 | 合伙人身份 | 职务 |
| 9 | 赵创业 | 50 | 0.77% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 战略投资部副总监 |
| 10 | 甄爱钢 | 50 | 0.77% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 总经理助理 |
| 11 | 赵一明 | 40 | 0.61% | 有限合伙人 | 天能控股下属子公司 销售部经理 |
| 合计 | 6,510 | 100.00% | -- |
”
二、无需遵循“闭环原则”、无需履行登记备案程序等内容
长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉、长兴钰融等6家公司/控股股东员工持股平台不适用“闭环原则”；鉴于该等员工持股平台以对员工进行股权激励为目的而设立，且不存在委托第三方进行管理的情形，因此该等员工持股平台无需至中国基金业协会办理私募股权基金备案。具体内容已经在招股说明书“第五节公司基本情况”之“十五、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”补充披露如下：
“长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉、长兴钰融等6家公司及控股股东员工持股平台不适用“闭环原则”。上述6家持股平台以对员工进行股权激励为目的而设立，且不存在委托第三方进行管理的情形，因此该等员工持股平台无需至中国基金业协会办理私募股权基金备案。经穿透核查，公司不存在向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后公司股东超过200人的情形。”
2、请发行人说明：（1）发行人和控股股东员工持股平台的参与条件和范围、出资方式、资金来源、认缴的出资额与其所任职务之间的匹配关系、转让退出机制、是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）新增机构投资者三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱的股份锁定是否符合相关监管要求，若否，请按规定修改
一、发行人和控股股东员工持股平台的参与条件和范围、出资方式、资金来源、认缴的出资额与其所任职务之间的匹配关系、转让退出机制、是否存在纠纷或潜在纠纷
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（一）公司和控股股东员工持股平台的参与条件和范围
公司和控股股东员工持股平台的参与条件和范围如下：
| 持股平台 | 参与条件 | 范围 |
| 公司员工持股平台 | 1、认同企业价值观、愿意长期在企业奋斗、正常出勤、入职后有贡献或业绩突出的员工 2、其他经董事会特别批准的员工 | 1、中高层人员，包括： 副总经理、财务总监及董秘、董事长助理、总经理助理、专业岗位负责人注1、子公司负责人等 2、中层人员，包括： 职能部门总监、副总监；子公司董事长、总经理、副总经理、总经理助理；营销、产品技术类P6级注2以上人才等 3、中基层人员，包括： 高潜注3人才；重点岗位、特殊人才等 |
| 控股股东员工持股平台 | 中高层人员，包括：天能动力的副总裁、总裁助理、核心人员等 |
注1：技术研发、职能支持、营销等领域的领军人物。注2：技术研发、职能支持、营销等领域的总监、副总监级别人才。注3：当前非公司管理岗位干部，但已被列为重点培养对象的人才。
（二）出资方式、资金来源
根据激励对象出具的书面文件，该等激励对象均以现金出资，其资金来源包括个人工资收入、家庭积累和投资理财收入等。
（三）认缴的出资额与员工所任职务匹配
在本次股权激励中，公司针对不同层级的激励对象设定了不同的出资额最高限额，认缴的出资额与员工所任职务匹配，具体如下：
| 序号 | 岗位层级 | 具体分类 | 激励财产份额数量区间 （单位：万元财产份额） |
| 1 | 中高层 | 中高层人员 | 150~500 |
| 2 | 中层 | 职能负责人、子公司负责人 | 60~150 |
| 3 | 职能副职、子公司经营班子 | 50~100 | |
| 4 | 中基层 | 营销片区总监、重点岗位 | 0~60 |
| 5 | 营销优秀大区经理 | 0~50 | |
| 6 | 技术骨干 | 0~50 | |
| 7 | 高潜人才 | 高潜人才 | 0~30 |
（四）转让退出机制
根据长兴鸿昊等6个员工持股平台的《合伙协议》及被激励员工与公司或天能控股签订的《激励协议》，被激励对象所持合伙企业财产份额的转让和退出机制设置完善，明确了授予日、锁定期满日、限售期满日、锁定期、限售期、减持期等定义，并针对不同区间内（锁定期、限售期、减持期）正常任职、离
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职、死亡等各类情况下员工的退出/减持条件、退出/减持价格、可减持数量、退出/减持方式、退出/减持收益分配节奏等进行了明确约定。此外，根据《激励协议》，如2022年12月31日之前公司未能上市的，或在前述期限届满前公司表示不再实施首次公开发行的，则普通合伙人应回购激励对象持有的全部财产份额。回购价格为激励对象认购激励平台财产份额的原始出资额与以前述出资额为基础按单利8%的年利率计算的激励对象持有财产份额期间的利息之和。
（五）不存在纠纷和潜在纠纷
根据被激励对象及公司、公司控股股东的确认，截至本回复报告出具日，参与员工持股计划的员工与公司、公司控股股东不存在纠纷或争议。经核查，员工持股计划相关的《合伙协议》及《激励协议》对于参与对象、退出机制等约定明确、可执行，不存在因该等约定不明确而导致潜在纠纷的情形。
二、新增机构投资者三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱的股份锁定是否符合相关监管要求，若否，请按规定修改
新增机构投资者三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱的股份锁定符合相关监管要求。具体分析如下：
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。新增机构投资者三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱对公司的增资于2019年6月26日完成。本次发行于2019年12月27日申报，因此新增机构投资者三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱并非于申报前6个月内对公司进行增资扩股，无需自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，仅需自公司上市之日起锁定12个月。为此，新增机构投资者三峡睿源、兴能投资、祥禾涌原、西藏暄昱已经出具承诺函，承诺如下：
“1．如天能股份的申报时间早于2019年12月26日，则自2019年6月26日（即本企业向天能股份增资的工商变更登记手续完成之日）起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
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2． 如天能股份的申报时间晚于2019年12月26日，则自天能股份上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
综上，新增机构投资人的股份锁定符合相关监管要求。
3、保荐机构、发行人律师核查意见
一、 核查过程
1、取得公司/天能控股关于激励对象任职情况的说明；
2、审阅激励对象填写的调查表；
3、取得长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰合、长兴钰丰、长兴钰嘉，长兴钰融等员工持股平台的说明；
4、三峡睿源、祥禾涌原的私募投资基金备案证明；
5、取得公司全体股东的工商登记资料及《营业执照》；
6、取得三峡睿源、祥禾涌原、兴能投资、西藏暄昱等出具的说明；
7、取得公司/天能控股对相关事项的说明。
二、保荐机构、发行人律师核查意见
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条，保荐机构及发行人律师进行逐项核查。根据公司的说明、新增股东的《营业执照》、工商登记资料及新增股东书面说明，核查结论如下：
| 核查事项 | 核查结论和意见 |
| 全面核查发行人新股东的基本情况 | 申报前一年共新增股东11家，其中： 1、天能控股为公司实际控制人控制的企业； 2、长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰嘉、长兴钰丰、长兴钰合均为发行人员工持股平台，长兴钰融为控股股东员工持股平台； 3、三峡睿源、西藏暄昱、兴能投资、祥禾涌原为机构投资人。 上述新增股东中，天能控股、西藏暄昱为法人，其他新增股东为有限合伙企业。 |
| 产生新股东的原因 | 1、完善持股架构 2019年1月，天能香港将其持有的天能有限的股权出 |
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| 资至天能控股，天能控股成为天能有限的控股股东。通过前述股权变更，天能动力完善了持有公司股权的架构，以天能控股作为天能动力在境内的持股平台。 2、员工股权激励 2019年6月，长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰嘉、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰融作为员工持股平台向公司增资，公司及其控股股东完成了员工股权激励。 3、优化公司股权结构、引入投资人及资金 2019年6月，公司引入三峡睿源、西藏暄昱、兴能投资、祥禾涌原等机构投资人，进一步优化了公司股权结构，并增加了公司资金储备。 | |
| 股权转让和增资的价格及定价依据 | 1、天能香港以其所持天能有限的股权向天能控股出资：该次股权变更中，天能香港以其对天能有限的出资额作价完成股权变更。 2、员工股权激励增资价格：以投前61.49亿元的估值认购发行人新增股份。 3、引入外部投资人的增资价格：以投前107.77亿元的估值认购发行人新增股份。 |
| 有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 | 根据各方的确认，其所持股权不存在争议或潜在纠纷。 |
| 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 | 经核查，（1）中信证券间接持有三峡睿源的部分财产份额，间接持有公司的股权比例较小，不足0.1%；（2）长兴鸿昊、长兴鸿泰、长兴钰丰、长兴钰合、长兴钰嘉系公司员工持股平台，长兴钰融系控股股东员工持股平台，该6家持股平台均由公司控股股东控制。如本回复报告2、（1）问题中回复，公司的部分董事、监事及高级管理人员在前述员工持股平台中持股。 除上述情况外，新增股东与公司其他股东，公司现任董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 |
| 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格 | 经核查，申报前一年新增股东不存在法律、法规禁止担任股东的情形。 |
3.关于核心技术人员
招股说明书披露，发行人共有9名核心技术人员，但未披露核心技术人员具有的相应技术能力或经验。
请发行人按照已披露的核心技术人员认定依据及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第五十四条的规定，简要披露核心技术人员取得的专业资质、重要科研成果、研发的具体贡献等。
请发行人说明：（1）核心技术人员郭志刚、方明学、孙伟、曹寅亮离职后
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立即加入发行人，是否违反竞业禁止的相关规定；
（2）结合报告期内加入的核心技术人员的工作履历、发挥的实际作用、研发具体贡献、核心技术形成过程，说明核心技术是否存在侵权等潜在纠纷、核心技术人员是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，是否存在相关纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
1、请发行人按照已披露的核心技术人员认定依据及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第五十四条的规定，简要披露核心技术人员取得的专业资质、重要科研成果、研发的具体贡献等。
公司已根据核心技术人员认定依据及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第五十四条的规定，在招股说明书“第五节公司基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介”之“（四）核心技术人员”之“3、核心技术人员取得的专业资质、重要科研成果、研发的具体贡献情况”中简要披露核心技术人员取得的专业资质、重要科研成果、研发的具体贡献等信息如下：
“3、核心技术人员取得的专业资质、重要科研成果、研发的具体贡献情况
| 姓名 | 专业资质 | 重要科研成果 | 对公司研发的具体贡献 |
| 郭志刚 | 应用化学专业硕士、教授级高级工程师 | 主持铅蓄电池领域重大科研项目约20项，参与研发“一种胶体电池的制作方法”、“电动助力车用胶体铅酸蓄电池负极铅膏及制备方法”、“一种电动车用胶体蓄电池化成方法”等约20项发明专利及约80项实用新型专利并已获授权，发表学术论文约30篇，先后获得河北省科技进步奖及第六届、第十届、第十三届全国铅酸蓄电池学术年会优秀论文一等奖等荣誉 | 主持公司铅蓄电池相关产品的品类规划、配方设计、结构设计、材料研发、试制试验等工作，参与相关核心技术研发 |
| 方明学 | 化学专业学士、高级工程师 | 参与研发“蓄电池全自动充放电智能数据采集系统”、“电动汽车用蓄电池铅膏配方及其制备方法”、“一种高纯度四碱式硫酸铅合成方法及其应用发明专利”等多项发明专 | 主持公司铅蓄电池系列产品的配方优化、结构优化、工艺改进、新品产业 |
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| 姓名 | 专业资质 | 重要科研成果 | 对公司研发的具体贡献 |
| 利并已获授权，曾参与、负责多项电池领域科研项目，2013年参与的《新型纳米稀土电池产业化》项目荣获中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖，2015年负责的《高倍率Pb-C超级电池研发及产业化》项目荣获浙江省科学技术进步奖三等奖，任全国专业标准化技术委员会委员（任期2018年-2021年）及国际标准化组织下属国际电工委员会工作组专家（ISO/IEC，任期2018年-2024年） | 化等工作，参与相关核心技术研发 | ||
| 陈飞 | 应用化学专业硕士、高级工程师 | 主持铅蓄电池领域重大科研项目5项，开发省级新产品8项，制定企业标准2项，参与研发“一种超级蓄电池铅碳负极板的制备方法”、“一种长寿命深循环正极板栅合金及其制备方法”“一种铅-锡石墨烯复合材料及其制备方法”等约20项发明专利及约10项实用新型专利并已获授权，在中文核心期刊发表学术论文约20篇、英文SCI注1论文1篇，曾获国家知识产权局中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科技进步三等奖、浙江省科技进步二等、三等奖、宿迁市科技进步一等、二等、三等奖、湖州市青年科技奖、湖州市突出发明人奖，入选湖州市“1112人才工程”学术技术带头人培养人选、湖州市“南太湖本土高层次人才特殊支持计划”青年拔尖人才 | 参与公司铅蓄电池相关产品的配结构优化、材料研发、工艺改进等工作，参与相关核心技术研发 |
| 邓成智 | 材料物理与化学专业硕士、工程师 | 国内外发表学术论文约20篇，参与研发“一种铅蓄电池正极板及其制备方法”、“一种内化成用生极板的预处理方法”等多项发明专利及实用新型专利并已获授权，《6-DZM寸2G长寿命铅酸苦电池的研发》获得中国电工技术学会铅酸蓄电池专业委员会第十三届学术交流会暨2014机械工业铅酸蓄电池科技情报网年会论文一等奖，《电动三轮车用高性能复合胶体蓄电池（6-DZM-30）产业化》项目和《高倍率Pb-C超级电池研发及产业化》项目分别获得了2014年和2015年浙江省科学技术进步奖三等奖，参与研发的《一种铅酸蓄电池电池胶体电解液及配置方法》和《一种铅酸蓄电池中盖及蓄电池的内化成工艺》两项发明专利分别获得2018年和2019年国家知识产权局中国专利优秀奖，2015年入选湖州市1112人才工程后备人选，2019年10月入选湖州市1112人才工程培养人选 | 参与公司铅蓄电池相关产品的配方优化、材料研发、工艺改进、试制试验等工作，参与相关核心技术研发 |
| 刘玉 | 材料物理与化学专业硕士、工程师 | 拥有近十年动力电池研究经验，主持和参与铅蓄电池领域重大科研项目，2015年7月-2017年12月，参与浙江省重大专项《混合动力车起停系统用AGM蓄电池关键技术研 | 参与公司铅蓄电池相关产品的结构优化、材料研发、工艺改进、试制试验 |
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| 姓名 | 专业资质 | 重要科研成果 | 对公司研发的具体贡献 |
| 发及应用》，2016年9月-2018年9月，负责国际先进铅酸蓄电池联合会组织（ALABC）项目《Fundamental Investigation on the Stability of Negative Active Mass (NAM) of Lead Acid Battery》，参与制定行业标准多项，发表论文20余篇，多项发明专利及实用新型专利获得授权，先后获得2014年浙江省科学技术奖三等奖，2015年浙江省科学技术奖三等奖，2018年国家知识产权局中国专利奖优秀奖，第十三届全国铅酸蓄电池学术年会优秀论文一等奖等荣誉。入选2018年湖州市“1112人才工程”培养人才 | 等工作，参与相关核心技术研发 | ||
| 施利勇 | 化学工程与工艺专业学士、高级工程师 | 拥有十年以上电池行业的经验，主持参与“新能源汽车用高比能锂离子电池产业化”、“国家工信部2016年智能制造专项《新能源汽车动力电池生产智能化工厂》”等项目并已验收通过，参与研发“一种锂电池包塑设备”、“碳包覆镍钴铝三元正极材料的制备方法”等约10项发明专利及50多项实用新型专利并已获授权，曾获得浙江省科技成果转化二等奖等，主持开发的18650型磷酸铁锂高功率锂离子电池获得2010年浙江省优秀工业新产品三等奖，“电动汽车用高性能动力型磷酸铁锂离子电池系统”荣获2011年浙江省首台（套）产品奖 | 主持公司锂电池相关产品的结构优化、工艺改进、新品产业化等工作，参与相关核心技术研发 |
| 孙伟 | 物理化学专业博士；高级工程师 | 期间作为“浙江省领军型创新技术团队”核心成员，参与多个国家级、省市级重大项目，先后主持或参与约10项科研项目，包括：国家工信部2016年智能制造专项《新能源汽车动力电池生产智能化工厂》；浙江省重点研发项目《先进储能关键技术与装备研制-高效储能用高能盘密度理硫电地及关键技术研究》，浙江省重点研发计划项目《基于高容量镍钴铝（NCA）三元材料理离子动力电池的开发》等；发表论文多篇，获得专利多项。2016年度入选浙江省151人才工程 | 主持公司锂电池相关产品的品类规划、材料研发、结构设计、试制试验等工作，参与相关核心技术研发 |
| 向德波 | 物理化学专业博士；高级工程师 | 浙江省领军型创新团队核心骨干，湖州市1112人才培养工程人选，湖州市“南太湖精英计划”A类创新团队核心骨干，浙江省科技专家库专家，先后主持或参与“国家新能源汽车产业技术创新工程”、国家863计划项目、浙江省领军型创新团队项目等国家和省部级项目8项，研究领域涉及锂离子软包电池、铝壳电池、圆柱电池及关键材料，共发表论文/专利约10篇，其中SCI论文8篇，国家专利20余项，发布“浙江制造”品牌标准1项 | 主要参与公司圆柱锂电池相关新产品、新材料、新工艺的研发测试工作，参与相关核心技术研发 |
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| 姓名 | 专业资质 | 重要科研成果 | 对公司研发的具体贡献 |
| 曹寅亮 | 材料科学与工程专业博士；工程师 | 参与研发“一种氢质子交换膜燃料电池用气体扩散层及其制备方法”、“一种燃料电池电堆”、“一种燃料电池用双极板”等多项专利技术 | 主持公司燃料电池产品的品类规划、结构设计、材料研发、试制试验等工作，参与相关核心技术研发 |
注1：SCI论文是被SCI（Scientific Citation Index，即《科学引文索引》）收录的期刊所刊登的论文”
2、请发行人说明：（1）核心技术人员郭志刚、方明学、孙伟、曹寅亮离职后立即加入发行人，是否违反竞业禁止的相关规定；（2）结合报告期内加入的核心技术人员的工作履历、发挥的实际作用、研发具体贡献、核心技术形成过程，说明核心技术是否存在侵权等潜在纠纷、核心技术人员是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，是否存在相关纠纷。
一、核心技术人员郭志刚、方明学、孙伟、曹寅亮离职后立即加入公司，不违反竞业禁止的相关规定
经核查，（1）根据郭志刚、方明学、孙伟、曹寅亮等人的书面确认，该等人员与前任单位不存在竞业禁止约定；（2）曹寅亮前任单位已出具书面确认，证明曹寅亮不存在违反竞业禁止协议的情形；（3）郭志刚、方明学、孙伟已从原单位离职多年，其中方明学原单位已被吊销，孙伟原单位已进入破产清算，经联系，该三人均难以取得原单位书面证明，但鉴于根据《劳动合同法》，竞业禁止期限不得超过两年，因此截至本回复报告出具日，该等人员已经不存在受原单位竞业禁止约束的情形。综上，郭志刚、方明学、孙伟、曹寅亮等人离职后立即加入公司不存在违反竞业禁止的情形。该等人员的具体情况如下：
| 姓名 | 加入公司时间 | 前任职单位 | 与前任单位是否存在竞业禁止约定 | 竞业禁止的确认 |
| 郭志刚 | 2013年8月 | 风帆股份有限公司（现已更名为中国船舶重工集团动力股份有限公司） | 不存在 | 其本人已书面确认；其已从原单位离职多年，未能取得原单位的书面证明 |
| 方明学 | 2005年2月 | 浙江恒基电源有限公司 | 不存在 | 其本人已书面确认；浙江恒基电源有限公司已于 |
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| 2018年6月被工商行政主管部门吊销，经联系，无法取得书面证明 | ||||
| 孙伟 | 2014年6月 | 深圳市沃特玛电池有限公司 | 不存在 | 其本人已书面确认；深圳沃特玛电池有限公司目前正在办理破产清算，经联系，无法取得书面证明 |
| 曹寅亮 | 2017年4月 | 江苏中加怡润环境科技有限公司（现已更名为常熟汉麻生物科技有限公司） | 不存在 |
二、结合报告期内加入的核心技术人员的工作履历、发挥的实际作用、研发具体贡献、核心技术形成过程，说明核心技术是否存在侵权等潜在纠纷、核心技术人员是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，是否存在相关纠纷核心技术不存在侵权等潜在纠纷，报告期内加入的核心技术人员未因竞业禁止、保密等事项被前任单位主张过权利，不存在相关纠纷，具体回复如下：
（一）报告期内加入的核心技术人员的工作履历、发挥的实际作用、研发具体贡献
经核查报告期内加入的核心技术人员提供的简历、书面说明，并经访谈该等核心技术人员，该等核心技术人员及其相关情况如下：
| 姓名 | 加入时间 | 加入公司之前的任职单位及职务 | 原单位的主要工作 | 现在公司发挥的实际作用和研发具体贡献 |
| 曹寅亮 | 2017年4月 | 江苏中加怡润环境科技有限公司（现更名为常熟汉麻生物科技有限公司）总经理 | 从事环保设备的研发 | 主持公司燃料电池产品的品类规划、结构设计、材料研发、试制试验等工作；主要参与研发“一种氢质子交换膜燃料电池用气体扩散层及其制备方法”、“一种燃料电池电堆”、“一种燃料电池用双极板”等专利技术 |
| 向德波 | 2017年4月 | 中航锂电（洛阳）有限公司技术研究院所长 | 从事软包电池、方形铝盒电池的研发 | 主要参与公司圆柱锂电池相关新产品、新材料、新工艺的研发测试工作，参与研发“一种圆柱型锂电子电池”等专利技术 |
（二）报告期内加入的核心技术人员参与研发的核心技术形成过程，该等核心技术不存在侵权等潜在纠纷
1、核心技术形成过程
曹寅亮、向德波入职后参与的核心技术研发，均系其参与相关项目组后独
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立自主研发形成，不存在复制、抄袭前任单位职务成果等情形。公司的核心技术均系其自主研发并取得相关专利，不存在侵犯他人技术秘密的情形。
2、核心技术不存在侵权等潜在纠纷
首先，公司的核心技术均系其自主研发形成，已获得多项专利授权，不存在侵犯他人技术秘密的情形；其次，根据曹寅亮、向德波及其原单位的书面确认和说明，该等核心技术人员在公司工作不违反任何竞业禁止安排。最后，经核查裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，报告期内，公司不存在因侵犯他人技术秘密而产生法院诉讼的情况。综上，公司的核心技术不存在重大侵权等潜在纠纷。
3、核心技术人员未因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利，不存在相关纠纷
根据曹寅亮、向德波及其原单位的书面确认和说明，并经发行人律师核查，曹寅亮、向德波不存在因竞业禁止、保密等事项被原任职单位主张过权利的情形，截至本回复报告出具日，不存在相关纠纷。
3、请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、核查过程
1、取得公司出具的相关说明；
2、取得公司核心技术人员的简历及其填写的调查表；
3、取得郭志刚、方明学、孙伟、曹寅亮等人的书面说明；
4、取得报告期内加入的核心技术人员曹寅亮、向德波原任职单位出具的说明；
5、查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等公
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开网站；
6、陕西坚瑞沃能股份有限公司关于深圳市沃特玛电池有限公司破产清算事宜的公告；
7、核查公司专利技术证书原件，并抽查了部分专利的缴费凭证；
8、走访并向国家专利局查询公司专利信息。
二、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：截至本回复报告出具日，核心技术人员郭志刚、方明学、孙伟、曹寅亮已书面确认与前任单位不存在竞业禁止约定；前述人员已经加入公司满两年，其已不存在受原单位竞业禁止约束的情形；公司核心技术均系其自主研发并取得相关专利，不存在重大侵权等潜在纠纷；报告期内加入公司的核心技术人员不存在因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张过权利的情形，不存在相关纠纷。
二、关于核心技术
4.关于技术先进性
招股说明书披露，发行人自成立以来一直从事铅蓄电池的研究开发及生产制造业务，并较早开始锂离子电池的研发及生产，主要产品均已处于大批量生产阶段；目前已成为国内电动轻型车动力电池行业的龙头企业，拥有国内较为领先电池制造的技术。
请发行人按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，披露核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况；核心技术贡献收入与非核心技术贡献收入区分的依据或口径、计算方法，分别对应的产品。
请发行人说明：（1）铅蓄电池、锂电池领域内衡量技术和产品先进性的主要指标或标准；（2）区分铅蓄电池、锂电池，说明核心技术在对应领域的应用情况，包括各类产品中核心技术的使用占比、作用程度、国内外可比公司产品中的技术情况对比，以及通过核心技术形成的产销量、对应产品在终端市场的市场占有率。
回复：
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1、请发行人按照《招股说明书准则》第五十四条的规定，披露核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况；核心技术贡献收入与非核心技术贡献收入区分的依据或口径、计算方法，分别对应的产品
自设立以来，依托持续研发投入，公司已形成了在电池配方、生产工艺等方面的9项核心技术，包括多元复合稀土合金技术（以下简称“技术I”），低温电池技术（以下简称“技术II”）、长寿命及高比能量电池制造技术（以下简称“技术III”）、铅-石墨烯复合板栅技术（以下简称“技术IV”）、动力电池连续极板高效制造技术（以下简称“技术V”）、复合AGM隔板技术（以下简称“技术VI”）、正极材料的技术（以下简称“技术VII”）、高能量密度电芯技术（以下简称“技术VIII”）及系统总成结构及其可靠性研究与开发（以下简称“技术IX”）。上述核心技术从不同方面协同作用，共同提升了公司电池产品的使用寿命、比能量、安全性能等指标，公司的主要产品应用核心技术具体情况如下：
| 电池产品 | 铅蓄电池 核心技术 | 锂离子电池 核心技术 | |||||||
| I | II | III | IV | V | VI | VII | VIII | IX | |
| 铅蓄动力电池产品 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||
| 铅蓄起动启停电池产品 | √ | √ | √ | ||||||
| 铅蓄储能电池产品 | √ | √ | √ | √ | |||||
| 铅蓄备用电池产品 | √ | √ | √ | √ | |||||
| 锂电动力电池产品 | √ | √ | √ | ||||||
注：打√表示该系列产品应用了相对应的技术；
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、公司核心技术及研发情况”之“（一）核心技术及技术来源”补充披露如下：
“公司上述9项核心技术根据其各自适用范围，被不同程度地运用在公司主要的产品中。以运用了任何一项核心技术的产品收入作为核心技术产品收入的统计口径，报告期内，核心技术产品收入情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 核心技术产品收入 | 298.69 | 301.38 | 252.46 |
| 主营业务收入 | 303.53 | 305.12 | 256.76 |
| 占比 | 98.41% | 98.78% | 98.33% |
”
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2、请发行人说明：（1）铅蓄电池、锂电池领域内衡量技术和产品先进性的主要指标或标准；（2）区分铅蓄电池、锂电池，说明核心技术在对应领域的应用情况，包括各类产品中核心技术的使用占比、作用程度、国内外可比公司产品中的技术情况对比，以及通过核心技术形成的产销量、对应产品在终端市场的市场占有率
一、铅蓄电池、锂电池领域内衡量技术和产品先进性的主要指标或标准
铅蓄电池和锂离子电池等均系为车辆或工具提供能量的储能装置，广泛运用在动力、起动启停、储能及备用等领域，衡量其先进性的指标包括比能量（注：单位重量或者单位体积内包含的能量）、使用寿命、安全性以及高低温等极端环境下的电池容量。特别是运用在动力领域的电池，其应用环境多变复杂，对于使用寿命、安全性以及极端环境下电池容量的要求更高。
《GB/T22199-2017电动助力车用阀控式铅酸蓄电池》、《GB/T32620-2016电动道路车辆用铅酸蓄电池》、《GB/T36972-2018电动自行车用锂离子蓄电池》、《GB/T31484-2015电动汽车用动力蓄电池循环寿命要求及试验方法》、《GB/T31485-2015电动汽车用动力蓄电池安全要求及试验方法》以及《GB/T31486-2015电动汽车用动力蓄电池电性能要求及试验方法》等国家标准对上述性能指标均有规定，具体如下：
| 指标 | GB/T22199-2017 | GB/T32620-2016 | GB/T36972-2018 | GB/T31484-2015/ GB/T31485-2015/ GB/T31486-2015 |
| 能量密度 | 12Ah及以下蓄电池的能量密度应不低于36Wh/kg；12Ah以上蓄电池的能量密度应不低于38Wh/kg | - | - | - |
| 特定温度容量 | 按程序试验，-18℃低温容量二次循环内应不低于额定容量的70%；-10℃低温容量在二次循环内应不低于额定容量的80% | 按程序试验，-20℃±1℃容量不低于3hr或5hr额定容量的70%；0℃±1℃容量不低于3hr或5hr额定容量的90%；45℃±1℃容量不低于不低于3hr或5hr额定容量的 | 按规定方法进行低温放电测试后，电池组放电容量应不低于初始容量的70%；按规定方法进行高温放电测试后，电池组放电容量应不低于初始容量的90% | 蓄电池模块和系统（蓄电池单体）按照程序试验时，其放电容量应不低于额定容量，并且不超过额定容量的110%，同时所有测试样品初始容量极差不大于初始容量平均值的7% |
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| 指标 | GB/T22199-2017 | GB/T32620-2016 | GB/T36972-2018 | GB/T31484-2015/ GB/T31485-2015/ GB/T31486-2015 |
| 105% | （5%） | |||
| 循环寿命 | 按程序试验，寿命可靠性循环次数应不低于200次 | - | 按规定方法进行测试，电池组循环寿命应不低于600次 | 按照规定方法进行测试，循环次数达到500次时放电容量应不低于初始容量的90%，或者循环次数达到1,000次时放电容量应不低于初始容量的80% |
| 安全性 | 按程序试验，应不起火、不爆炸或电解液不泄露 | 按程序试验，不应有漏液及其他异常现象 | 按规定方法测试时，应不起火、不爆炸、不破裂或不泄露 | 单体蓄电池、蓄电池模块按规定方法测试时，应不起火、不爆炸、不破裂或不泄露 |
| 尺寸 | 不同型号有规定的尺寸范围 | 不同型号有规定的尺寸范围 | 不同型号有规定的尺寸范围 | - |
二、区分铅蓄电池、锂电池，说明核心技术在对应领域的应用情况，包括各类产品中核心技术的使用占比、作用程度、国内外可比公司产品中的技术情况对比，以及通过核心技术形成的产销量、对应产品在终端市场的市场占有率
（一）公司铅蓄电池业务情况
1、核心技术在对应领域的应用情况
公司已形成了多元复合稀土合金技术，低温电池技术等6项铅蓄电池核心技术，被运用在公司铅蓄电池产品中，对于提升产品的比能量、高低温性能、安全性、使用寿命等发挥了重要作用。公司铅蓄电池业务核心技术的作用程度情况如下：
| 名称 | 核心技术作用程度 |
| 多元复合稀土合金技术 | 公司基于应用最广泛的四元铅钙合金，调整钙、锡含量和钙、锡比例，增加Ag、Na、La等元素配制复合稀土合金。与四元铅钙合金相比，复合稀土合金恒流腐蚀失重率低，析氧过电位高，具有耐腐蚀、析氧过电位高、浇铸性能良好等特点； 同时，公司结合复合稀土合金的特点，对板栅的竖筋条、横筋条和边框筋条的形状和分布面积等设计进行仿真优化，进一步提高电流的收集能力和活性物质利用率 |
| 低温电池技术 | 公司在电池低温容量影响因素方面进行了深入研究，通过优化电池装配压力、选择比表面积适宜的炭材料、筛选化成过程中析出量低的木素材料，并对生产工艺参数进行严格控制，开发了低温电池技术。该技术可使铅蓄电池在-18℃低温时的容量获得较大提升 |
| 长寿命及高比能量电池制造 | 公司在电池结构方面不断优化调整，采用了汇流排整体铸焊、直连的结构，在该设计结构下，将减少汇流排总用铅量；同时导电路径得到缩短，因而减少了放电过程中的电阻，提高了放电过程中的电压平台。在电池密封方面， |
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| 名称 | 核心技术作用程度 |
| 技术 | 公司采用汇流排整体胶封，汇流排胶封后能够减少电解液对连接处的腐蚀，因而避免了汇流排在使用过程中因腐蚀而导致内阻增大和寿命缩短的情况。在电池生产工艺上，公司采用的固化工艺不仅能使活性物质中游离铅的质量分数下降，板栅亦可形成良好的腐蚀层，还能使活性物质彼此之间有良好的结合强度。在板栅的生产中，采用铸带、冲孔以及拉网的技术，有效降低板栅铅耗量，进而提高铅蓄电池的比能量； 公司通过从材料、结构和工艺多个方面的技术提升，将铅蓄电池的深循环寿命提高至600次以上，并使铅蓄电池向着高比能量的方向发展 |
| 铅-石墨烯复合板栅技术 | 铅-石墨烯复合材料结合了金属优异的导电性、导热性、延展性和石墨烯的高强度和低密度等性能。由于石墨烯和金属铅密度差异较大，常规冶炼方法难以保证石墨烯均匀分散在铅基体中，无法发挥石墨烯/金属复合材料的优势，公司采用了高端复合电镀技术制备铅-石墨烯复合材料，再与铅粉或铅合金混合，制作铅-石墨烯复合板栅。通过添加铅-石墨烯复合材料，可以保证石墨烯较为均匀的弥散分布在铅合金内部，改善铅合金晶粒界面的结合及组织结构，使铅合金的硬度增加、抗蠕变性能和耐腐蚀性能提高。与常规的铅钙锡铝合金作为正极板栅材料相比，铅-石墨烯复合材料不采用钙元素，合金制备过程温度低，铅烧损量减少，合金析氧电流降低，有利于延缓电池失水，延长电池寿命 |
| 动力电池连续极板高效制造技术 | 该技术是将熔铅铸带通过多级轧制、冲孔形成薄又致密的铅网板栅，再进行连续涂片分切形成可以用于电池组装的小极板。该技术服将进一步节省产品耗材，提高生产效率及产品一致性。 |
| 复合AGM隔板技术 | AGM隔板作为铅蓄电池的“第三电极”，在电池内起到隔离正负极板、储存电解液、提供压缩力、提供氧复合通道等作用，本技术系采用三层不同材料结构的AGM隔板，外则有两层高叩解度高细度纤维棉组成，中间为低叩解度的长纤维棉制成三合一体的隔板，将大幅提升电池使用寿命并降低材料成本 |
2016年至2019年，公司销售的铅蓄动力电池、起动启停电池、储能电池以及备用电池等各领域产品均使用到了核心技术，使用核心技术占比达到100%。
2、通过核心技术形成的产销量、对应产品在终端市场的市场占有率
公司铅蓄电池产品核心技术已运用至公司现有的各铅蓄电池产品中，通过核心技术形成产品的产销量、对应产品市场占有率即公司铅蓄电池的自产产销量及市场占有率。2016年至2019年，公司通过核心技术形成产品的产量分别为4,533.59万kVAh、5,168.85万kVAh、6,486.45万kVAh以及7,417.20万kVAh，通过核心技术形成产品的销量4,075.58万kVAh、4,691.42万kVAh、5,933.09万kVAh以及6,798.21万kVAh。
公司主要铅蓄电池产品为电动轻型车铅蓄电池，根据中国电池工业协会数据，2016年至2018年公司市场占有率逐年提升，在国际铅蓄电池行业市场占有率排名前三，在国内铅蓄电池行业排名第一，2018年公司在国内电动轻型车铅蓄动力电池的市场占有率已超过40%。公司铅蓄电池其他领域产品尚处于发
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展阶段，市场占有率仍然较低。
3、国内外可比公司产品中的技术情况对比
公司通过核心技术形成的主要产品与行业内主要竞争对手同类产品的对比情况如下：
| 类别 | 行业内同类产品比较 | 比能量 | 安全性 | 循环次数 | 高低温电池容量 | 放电能力 |
| 铅蓄动力电池 | 公司是最早一批将铅蓄电池应用场景拓展至动力领域的企业之一，经过多年的发展已成为行业领先企业 | 略优 | 相当 | 占优 | 占优 | 略优 |
| 铅蓄起动启停电池 | 公司起动启停电池以替换市场销售为主。公司产品性能与同行业同类产品性能不存在较大差异 | 相当 | 相当 | 相当 | 相当 | 相当 |
| 铅蓄储能及备用电池 | 与同行业同类产品比较，公司产品在循环寿命指标上有一定的优势 | 相当 | 相当 | 略优 | 相当 | 相当 |
（二）公司锂电池业务情况
1、核心技术在对应领域的应用情况、通过核心技术形成的产销量
2016年至2019年，公司锂电业务占主营业务收入比例较低，锂电业务收入分别为5.09亿元、11.31亿元、4.30亿元以及5.31亿元。公司目前形成了正极材料的技术等3项锂电池业务的核心技术并运用在公司锂电动力电池产品中，核心技术具体情况如下：
| 名称 | 核心技术作用程度 |
| 正极材料的技术 | 公司通过自主包覆掺杂改性得到了阳离子混排度较低的三元正极材料，该种正极材料克容量，倍率性能和循环等性能都得到了有效提高 |
| 高能量密度电芯技术 | 公司通过科学选型新型高容量正负极材料、导电剂以及粘结剂，并通过优化组分的配比和设计工艺，在有效提升电芯能量密度的同时，进一步降低综合成本，并且充分发挥了新型活性材料的容量优势，提升了电芯在不同环境条件下的性能。目前单体软包电池能量密度可达到260Wh/kg以上； 公司分别以高镍三元、硅碳复合材料等高比能关键材料自主设计开发了高能量密度的18650圆柱电池。该电池单体能量密度可达到252Wh/kg，综合性能良好，循环1,500次后仍可保证较高的容量保持率 |
| 系统总成结构及其可靠性研究与开发 | 在电池系统方面，公司研发团队开展了智能型BMS的开发。公司应用矩阵式、层叠式布局，采用新型复合材料制作的外壳、绝缘垫片、支架等部件所开发的电池系统产品具备较佳的安全性与可靠性。同时，基于能量转移式主动均衡技术开发的BMS产品采用了动态自适应SOC和SOH的算法，可有效控制电池使用过程中的不一致性，并延长行驶里程及电池系统寿命，保障电池组系统安全性 |
2016年至2019年，公司通过核心技术形成产品的锂电池产量分别为
166.05MWh、531.23MWh、45.45MWh以及59.09MWh，通过核心技术形成产品的锂电池销量分别为161.36MWh、489.10MWh、45.30MWh以及56.78MWh。
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2018年，通过核心技术形成产品的产量和销量减少主要系公司锂电业务发展重心由电动汽车用动力电池转向电动轻型车用动力电池，导致2018年锂电池业务收入规模下降。报告期内，核心技术形成的电动轻型车动力锂电池产量占电动轻型车动力锂电池产量的比例分别为0.18%、1.16%以及9.34%，随着公司锂电业务战略重心转向电动轻型车动力锂电池产品，呈现逐年上升的状态。另外，公司锂电新能源汽车动力电池产品均使用到了核心技术。
2、对应产品在终端市场的市场占有率
目前，公司主要锂离子电池产品为电动轻型车锂离子动力电池，根据高工产研锂电研究所整理的数据，电动轻型车锂离子动力电池领域的市场集中度持续提升，2018年，星恒电源股份有限公司与天能股份的市场占有率合计超过50%，分别位列该市场的前两名。公司新能源汽车锂离子电池的市场占有率较小，与行业内如宁德时代等龙头企业有较大的差距。
3、国内外可比公司产品中的技术情况对比
公司通过核心技术形成的主要产品与行业内主要竞争对手同类产品的对比情况如下：
| 类别 | 行业内同类产品比较 | 比能量 | 安全性 | 循环次数 | 高低温电池容量 | 放电能力 |
| 电动轻型车锂电动力电池 | 公司产品在电动自行车领域比能量指标优于同业产品 | 占优 | 相当 | 略优 | 略优 | 略优 |
公司结合自身竞争优势，主动调整锂电业务战略方向，重点布局电动轻型车锂离子动力电池领域的技术研发及市场开拓，并已在该领域形成相对较高的市场占有率。因战略调整，公司在新能源汽车锂离子动力电池领域投入减少，新能源汽车锂离子动力电池的整体技术水平与行业内龙头企业有一定的差距。
三、关于发行人业务
5.关于铅蓄电池
5.1招股说明书披露，公司收入构成中锂电池相关业务收入与毛利占比都小于5%，但招股说明书多处披露，公司产品以“铅蓄电池+锂电池”为主，与业务收入构成不符。
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请发行人说明将锂离子电池作为主要产品之一，是否符合公司实际，并根据公司实际经营情况，调整相关信息披露。
回复：
公司在招股说明书中将锂离子电池披露为公司主要产品的原因如下：
一、公司锂离子电池业务已有一定规模，且在细分市场规模领先
2017年至2019年，公司锂离子电子销售收入合计超过20亿元，已有一定规模。特别是公司目前重点发展的电动轻型车锂离子动力电池业务收入规模整体呈现上升趋势，在该细分市场规模领先。根据高工产研锂电研究所整理的数据，星恒电源股份有限公司与公司在2018年国内电动轻型车锂离子动力电池领域的市场占有率已合计超过50%，分别位列该市场的前两名。
二、锂离子电池系公司的战略业务
自进入锂电市场以来，锂电业务一直系公司的战略业务，公司持续保持较大投入推动锂电业务发展。2019年，公司与全球知名的锂电企业，世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）公司设立合资公司天能帅福得，将继续开展锂离子电池领域的技术研发工作，提升锂电产品的产品性能及竞争力，致力于进一步扩大锂电业务规模。
三、铅蓄电池业务体量较大客观上拉低了锂离子电池的相对比例
2016年至2018年，公司铅蓄电池在国际铅蓄电池行业市场占有率排名前三，在国内铅蓄电池行业排名第一，2018年公司在国内电动轻型车铅蓄动力电池的市场占有率已超过40%，年收入规模已近300亿元，客观上拉低了公司锂离子电池对收入和毛利贡献的相对比例。
四、招股说明书中已对相关情况做出详细披露
公司已在招股说明书中多处对自身锂电业务的销售金额、占比、业务等具体情况进行披露。同时为了充分揭示锂离子电池业务发展存在的风险，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、行业及市场风险”补充披露了公司锂离子动力电池业务未来发展的风险。
五、已对招股说明书中相关表述进行修改
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公司对招股说明书中锂电业务相关描述进行修改，具体情况如下：
| 披露位置 | 原先表述 | 修改情况 |
| “重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（一）新产品技术替代的风险” | 公司现已形成了“铅蓄电池+锂离子电池”双产品体系 | 公司现已形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的产品体系 |
| “重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（四）流动性风险” | 为抓住市场机遇，公司报告期内围绕铅蓄电池及锂电池进行扩张，产销规模稳定提升。 | 为抓住市场机遇，公司报告期内主要围绕铅蓄电池进行扩张，并逐步加深锂电业务布局，产销规模稳定提升。 |
| “第二节概览”之“四、公司主营业务经营情况”之“（一）主营业务” | 公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了“铅蓄电池+锂电池”为主的绿色电池产品体系。 …… 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为全面的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。 | 公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的绿色电池产品体系。 …… 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。 |
| “第四节风险因素”之“四、财务风险”之“（一）流动性风险” | 为抓住市场机遇，公司报告期内围绕铅蓄电池及锂电池进行扩张，产销规模稳定提升。 | 为抓住市场机遇，公司报告期内主要围绕铅蓄电池进行扩张，并逐步加深锂电业务布局，产销规模稳定提升。 |
| “第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“1、主营业务” | 公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了“铅蓄电池+锂电池”为主的绿色电池产品体系。 …… 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为全面的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。 | 公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的绿色电池产品体系。 …… 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。 |
| “第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品” | 公司已经形成了“铅蓄电池+锂电池”的双产品体系，可以满足不同客户需求。 | 公司已经形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的产品体系，可以满足不同客户需求。 |
| “第六节业务与技术”之 | 公司主要通过销售铅蓄电池 | 公司主要通过销售铅蓄电池 |
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| 披露位置 | 原先表述 | 修改情况 |
| “一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式” | 及锂离子电池实现盈利。 | 实现盈利，并逐步加深锂电业务布局。 |
| “第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（1）研发模式” | 公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，聚焦铅蓄电池、锂电池领域 | 公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，聚焦铅蓄电池领域并大力发展锂电池业务 |
| “第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式” | 公司主营产品为主要应用于电动轻型车动力领域的铅蓄电池及锂离子电池 | 公司电池产品主要应用于电动轻型车动力领域 |
| “第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（三）公司设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况” | 公司自设立以来一直从事绿色电池的研发、生产及销售，主要产品包括铅蓄电池及锂离子电池等，主营业务及主要经营模式未发生重大变化。 | 公司自设立以来一直从事绿色电池的研发、生产及销售，产品以铅蓄电池为主，并已覆盖锂离子电池等，主营业务及主要经营模式未发生重大变化。 |
| 第六节“业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要竞争优势与竞争劣势”之“1、主要竞争优势”之“（1）技术研发体系优势”之“3）开放型、全球化的研发体系” | 另一方面，公司着眼于全球视野下研发能力的提升。2019年11月，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议，将在锂电产品、市场开发、技术研发等领域开展深入合作。该项合作将有助于公司学习、消化、吸收世界先进锂电企业在研发体系建设、研发体系管理、技术储备等方面的先进经验，提升公司研发的全球化竞争实力。 | 另一方面，公司着眼于全球视野下研发能力的提升。天能股份与帅福得（SAFT）的合作将有助于公司学习、消化、吸收世界先进锂电企业在研发体系建设、研发体系管理、技术储备等方面的先进经验，提升公司研发的全球化竞争实力。 |
| 第六节“业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要竞争优势与竞争劣势”之“1、主要竞争优势”之“（3）市场渠道体系优势”之“2）国际化合作促进海外市场开拓” | 2019年，世界500强法国道达尔集团的子公司帅福得（SAFT）增资公司子公司天能帅福得，双方就锂电业务的技术、市场及应用等方面全面开展合作。 | 2019年，世界500强法国道达尔集团的子公司帅福得（SAFT）增资公司子公司天能帅福得，双方就锂电业务的技术、市场及应用等方面开展合作。 |
| 第六节“业务与技术”之“四、公司主要产品销售情况”之“（二）销售情况” | 公司主要产品为铅蓄电池以及锂离子电池等 | 公司主营业务产品以铅蓄电池为主，并已覆盖锂离子电池等 |
| 第六节“业务与技术”之“八、公司核心技术及研发 | 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化 | 在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化 |
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| 披露位置 | 原先表述 | 修改情况 |
| 情况” | 项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为全面的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。 | 项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。 |
5.2招股说明书披露，公司产品现已广泛应用于不同交通工具动力系统或起动启停系统，以及各类产品的储能电池及备用电池系统。2018年我国铅蓄电池在起动启停领域的应用占比为38%，仅次动力电池领域，是公司下一步重点发展的领域。
请发行人披露：（1）报告期各期在动力电池、起动启停、储能及备用等领域的销售占比情况；（2）起动启停领域的市场竞争格局、公司的市场占有率及与龙头企业的差距、公司产品在该领域进一步发展所面临的主要困难。
请发行人说明：（1）结合在上述不同领域的业务开展情况，分析公司产品广泛应用于上述三个领域的表述是否准确，若依据不充分，请调整招股说明书相关信息披露。
回复：
1、请发行人披露：（1）报告期各期在动力电池、起动启停、储能及备用等领域的销售占比情况；（2）起动启停领域的市场竞争格局、公司的市场占有率及与龙头企业的差距、公司产品在该领域进一步发展所面临的主要困难
一、报告期各期在动力电池、起动启停、储能及备用等领域的销售占比情况
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”补充披露如下：
“4、公司铅蓄电池各应用领域销售占比
报告期内，公司铅蓄电池产品各应用领域的销售收入占主营业务收入比如下：
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| 应用领域 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 动力 | 97.59% | 97.99% | 95.25% |
| 起动启停 | 0.50% | 0.50% | 0.19% |
| 储能 | 0.14% | 0.08% | 0.05% |
| 备用 | 0.02% | 0.03% | 0.11% |
”
二、起动启停领域的市场竞争格局、公司的市场占有率及与龙头企业的差距、公司产品在该领域进一步发展所面临的主要困难
（一）起动启停领域的市场竞争格局
2016年以来，起动启停系统的渗透率大幅提升。根据公开研究报告，预计2019年全球起动启停电池市场将达到1,500亿元，中国市场近300亿元，年复合增速为5%，需求将稳健增长。该领域内生产企业较多，骆驼股份、中国动力以及瓦尔塔三家企业的市场占有率排名前列。其中，骆驼股份2018年铅蓄电池销售收入达到85.00亿元，市场占有率约为30%左右，排名市场第一。
（二）公司的市场占有率及与龙头企业的差距，进一步发展所面临的主要困难
2017年，公司推出了自主品牌的起动启停电池产品，开始进入起动启停电池市场。由于配套市场中，汽车整车厂商的供应商遴选周期较长，公司将替换市场作为前期发展重点，并持续与整车企业开展业务接洽。2018年及2019年，公司起动启停电池收入分别为1.52亿元及1.53亿元，收入规模及市场占有率较骆驼股份等有较大差距。
结合市场竞争格局、需求特点等因素，公司起动启停电池业务进一步发展面临的主要困难为：1、配套市场中，公司需要正式成为整车厂商的认证企业，并通过实际业务就交期、质量等与整车厂商进行磨合；2、替换市场中，公司的品牌影响力较骆驼股份等行业规模领先者仍有一定差距；3、起动启停电池的产能需要进一步扩大。公司将起动启停电池业务作为重点开发业务之一，计划通过产能建设、市场开发、人才引进等持续扩大起动启停电池业务，本次募集资金投资项目中的“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”即投入起动启停电池业务。
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之
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“（2）起动启停电池市场”补充披露如下：
“起动启停电池主要用于汽车、拖拉机、柴油机、船舶等起动和照明。随着全球气候变化加剧和能源消耗挑战越来越严峻，世界各大汽车市场对二氧化碳排放标准和燃油经济性提出了更严格的要求。起动启停系统能有效降低排放，是近年来发展较为迅速的一项节能减排技术。2016年以来，起动启停系统的渗透率大幅提升。根据公开研究报告，预计2019年全球起动启停电池市场将达到1,500亿元，中国市场近300亿元，年复合增速为5%，需求将稳健增长。起动启停电池市场可以根据销售对象不同划分为配套市场和替换市场。配套市场主要指汽车整车厂商新车配套需求形成的市场，每辆新车需装配配套电池，随着新车销售量的不断增加，配套市场稳步增长；替换市场主要指存量车维修和保养形成的更换市场，汽车起动启停电池的平均使用寿命为3-5年，每年约有1/5的存量汽车需要更换电池，随着装配起动启停系统的车辆使用期陆续到限，市场将逐渐出现大量的更换需求，替换市场占总市场的比例将持续提升。
根据中国产业信息网数据显示，铅蓄电池在我国汽车起动启停电池领域的使用率约已达90%，占有绝对的市场优势；另一方面，2018年我国起动启停用铅蓄电池占铅蓄电池的比例约为38%，是铅蓄电池的重要应用领域。”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（七）行业竞争格局及行业内主要企业”补充披露如下：
“2、起动启停铅蓄电池行业市场竞争格局
骆驼股份是起动启停电池领域的龙头企业，2018年铅蓄电池销售收入达到
85.00亿元，市场占有率约为30%左右。其他品牌如中国动力以及瓦尔塔亦在市场中占据一定的份额。
公司2017年向市场推出了自主品牌的起动启停电池产品，并已于多家整车企业进行接洽。由于整车企业对供应商遴选过程较为严苛并且周期较长，目前公司在接受客户认证的同时主攻替换市场。2019年公司的起动启停电池销售收入为1.53亿元。未来，公司将在增加产能并持续开拓替换市场的基础上，积极开展与整车企业的合作。”
8-1-50
2、请发行人说明：结合在上述不同领域的业务开展情况，分析公司产品广泛应用于上述三个领域的表述是否准确，若依据不充分，请调整招股说明书相关信息披露
公司致力为客户提供一站式能源解决方案，依托科技创新研发新产品，扩展产品应用领域。在市场占有率较高的动力电池业务基础上，公司目前产品体系已覆盖起动启停、储能及备用的多个细分领域，可同时满足不同客户对于不同细分领域的需求，具体情况如下：
| 大应用领域 | 公司产品被应用到的细分领域 |
| 起动启停 | 乘用车、商用车起动启停、摩托车起动 |
| 储能 | 输配侧、用户侧的削峰、填谷以及扩容 |
| 备用 | UPS、数据中心、基站、应急工具等工业设备的备电 |
经过几年的发展，公司各领域已具有一定的业务规模。2019年公司起动启停电池收入超过1.5亿元，储能及备用电池收入已超过4,700万元。
公司在招股说明书中使用“公司产品广泛应用于上述三个领域”意在说明公司产品的应用领域非常广泛，并非想说明公司在这三个领域均有很大的收入规模。为避免歧义，公司已在招股说明书中调整了相关表述，具体修改情况如下：
| 披露位置 | 原先表述 | 修改情况 |
| “第二节概览”之“四、公司主营业务经营情况”之“（二）主要产品” | 公司产品现已广泛应用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统或起动启停系统，以及各类通信、电力、铁路、数码等储能电池及备用电池系统。 | 公司产品现已应用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统或起动启停系统，以及各类通信、电力、铁路、数码等储能电池及备用电池系统。 |
| “第二节概览”之“五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略”之“（二）“新材料、新结构、新工艺、新领域”的四新发展体现公司核心技术”之“4、新领域开拓” | 目前，公司产品已广泛运用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统或起动启停系统，以及各类通信、电力、铁路、数码等储能电池及备用电池系统。 | 目前，公司产品已运用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统或起动启停系统，以及各类通信、电力、铁路、数码等储能电池及备用电池系统。 |
| “第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产 | 公司产品现已广泛应用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统或起动启停系统，以及各类通信、电 | 公司产品现已应用于日常出行、物流快递、仓储搬运、环卫清洁、旅游观光等交通工具动力系统或起动启停系统，以及各类通信、电力、 |
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| 披露位置 | 原先表述 | 修改情况 |
| 品” | 力、铁路、数码等储能电池及备用电池系统。 | 铁路、数码等储能电池及备用电池系统。 |
| “第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”之“2、主要产品”之“（1）铅蓄电池与锂离子电池的介绍与比较” | 公司已经形成了“铅蓄电池+锂电池”的双产品体系，可以广泛地满足不同客户需求。 | 公司已经形成了铅蓄电池为主,锂电池为辅的产品体系，可以满足不同客户需求。 |
5.3招股说明书披露，发行人产品主要用于电动轻型车领域，包括电动二轮车、三轮车和微型电动汽车。
请发行人：（1）参照天能动力在香港联交所年度报告中对微型电动汽车的定义，详细披露微型电动汽车的具体含义，并结合其目前国内市场保有量、年新增量等，分析公司产品在该领域的市场份额、市场空间和市场前景；（2）披露报告期各期公司产品在电动二轮车、三轮车、微型电动汽车及其他领域的大致应用比例。
回复：
1、请发行人参照天能动力在香港联交所年度报告中对微型电动汽车的定义，详细披露微型电动汽车的具体含义，并结合其目前国内市场保有量、年新增量等，分析公司产品在该领域的市场份额、市场空间和市场前景
天能动力在年度报告中对微型电动汽车定义如下：微型电动汽车系指纯电动驱动的四轮低速汽车，该类汽车通常最高车速设定在40至70公里/小时，设置座位不超过4个，通常被用于短途代步。
微型电动汽车不属于国家标准《GB/T3730.1-2001汽车和挂车类型的术语和定义》规定的乘用车，主要使用铅蓄电池作为行驶动力来源。
国内微型电动汽车动力电池市场空间较大，受益于产业整合，公司在该领域具有良好的市场前景，具体如下：
一、微型电动汽车保有量将突破千万辆，带动电池市场规模增长
中国汽车研究中心数据显示，2019年，全国微型电动汽车产销量已突破
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100万辆；搜狐汽车预计，到2020年，微型电动汽车存量将增加到1,000万辆，每年新增的微型电动汽车配套需求和存量微型电动汽车的更新需求将带动该领域电池市场规模的较大增长。根据中国产业信息网的统计，2018年微型电动汽车电池配套及替换需求已达到16GWh，按照当年铅蓄电池的单价水平约500元/kVAh计算，市场容量已达到80亿元。
二、微型电动汽车国家标准即将出台，促进行业进一步集中
2019年，工信部科技司关于申请立项的《四轮低速电动汽车技术条件》等9项强制性国家标准计划项目予以公布，其中将四轮低速电动车（即微型电动汽车）纳入了《2019年第一批强制性国家标准修订计划》，明确指出，低速电动车的国标将为强制性国标。该强制标准的出台将进一步规范微型电动汽车产业，加速推动微型电动汽车企业的升级与转型，淘汰落后产能并提高市场集中度；而下游产业的规范化及集中化将进一步促进上下游产业中龙头企业的合作，有利于公司在该市场占据有利的竞争地位。
三、公司在微型电动汽车动力电池市场已占据一定市场份额，市场前景良好
按照2018年微型电动汽车电池市场容量80亿元计算，公司当年在该市场的占有率约为25%，占有率较高，已有一定品牌知名度，并积累了相关的销售团队和客户群体，在微型电动汽车市场行业集中化的市场背景下，前景良好。
公司已在招股说明书“第一节释义”之“二、专业释义”补充披露如下：
“
| 微型电动汽车 | 指 | 指纯电动驱动的四轮低速汽车。该类汽车通常最高车速设定在40至70公里/小时，设置座位不超过4个，通常被用于短途代步。该类汽车不属于国家标准《GB/T3730.1-2001汽车和挂车类型的术语和定义》规定的乘用车，主要使用铅蓄电池作为行驶动力来源 |
”
2、请发行人披露报告期各期公司产品在电动二轮车、三轮车、微型电动汽车及其他领域的大致应用比例公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（一）公司主营业务、主要产品及主营业务收入构成”补
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充披露如下：
“4、公司铅蓄电池各应用领域销售占比报告期内，公司铅蓄电池产品各应用领域的销售收入占主营业务收入比如下：
| 应用领域 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 动力 | 97.59% | 97.99% | 95.25% |
| 其中： 电动二轮车动力 | 63.66% | 66.32% | 63.98% |
| 电动三轮车动力 | 25.82% | 24.08% | 24.35% |
| 微型电动汽车动力 | 7.13% | 6.66% | 5.98% |
| 动力其他 | 0.98% | 0.93% | 0.94% |
| 起动启停 | 0.50% | 0.50% | 0.19% |
| 储能 | 0.14% | 0.08% | 0.05% |
| 备用 | 0.02% | 0.03% | 0.11% |
注：公司销售部分电池型号可用于包括电动二轮车在内的多个车型，下游客户根据自身需要进行选购，出现该情况均计算为用于电动二轮车动力领域。”
5.4招股说明书披露，目前我国电动自行车保有量为2.5亿量左右，且自2016年开始至2018年都未增长，2018年电动自行车年产量为2,590万辆，同年发行人电动轻型车铅蓄动力电池市占率超40%。2016年至2018年发行人铅蓄电池销量分别为18,856万只、19,800万只、24,123万只，2018年销量增幅较大；竞争对手超威动力营业收入2018年较上年未下降，发行人与超威动力合计占据了电动轻型车铅蓄动力电池市场大部分份额。
请发行人披露：（1）铅蓄电池产品在各应用领域通常的更换周期，量化分析公司各产品的市场容量情况；（2）结合市场容量、竞争情况、消费群体的变化等，分析公司产品在电动自行车、微型电动汽车等领域未来增长空间，电动自行车领域市场空间是否趋于饱和及公司的应对措施；（3）充分提示公司铅蓄电池业务在电动自行车领域未来增长放缓乃至可能下降的风险。
请发行人说明：（1）披露的铅蓄电池历年销量的统计口径，结合下游一般更换周期，分析电动自行车保有量数据、公司市场占有率数据与公司2018年销售量之间的匹配关系，公司年销量接近电动自行车市场保有量的合理性；（2）2018年电动自行车保有量未增长的情况下市场规模是否增长及原因，2018年公司产品或营销策略等较以前年度的变化情况；在市场规模较上年无明显增长、主要竞争对手销售也未下降的情况下，公司销量较上年大幅增长的原因及合理
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性。回复：
1、请发行人披露：（1）铅蓄电池产品在各应用领域通常的更换周期，量化分析公司各产品的市场容量情况；（2）结合市场容量、竞争情况、消费群体的变化等，分析公司产品在电动自行车、微型电动汽车等领域未来增长空间，电动自行车领域市场空间是否趋于饱和及公司的应对措施；（3）充分提示公司铅蓄电池业务在电动自行车领域未来增长放缓乃至可能下降的风险
一、铅蓄电池产品在各应用领域通常的更换周期，量化分析公司各产品的市场容量情况
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（三）行业概况与发展前景”之“3、铅蓄电池行业概况”补充披露如下：
“4）铅蓄电池产品通常更换周期
公司铅蓄电池产品主要应用在动力、起动启停、储能以及备用四个领域，各类型的电池由于用途、工况、充放电频率等不同，其更换周期区间也存在差异，具体情况如下：
| 应用领域 | 更换周期区间 |
| 动力 | 电动二轮车动力电池0.5-3年； 电动三轮车动力电池1-3年； 微型电动汽车电池1-5年 |
| 起动启停 | 3-5年 |
| 储能及备用 | 5-8年 |
”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（1）铅蓄动力电池市场”补充披露如下：
“3）铅蓄电池市场容量测算
电动二轮车铅蓄电池市场容量测算过程如下：
| 过程 | 数据 |
| 2018年电动二轮车保有量-① | 25,000万辆 |
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| 过程 | 数据 |
| 2018电动二轮车产量-② | 2,590万辆 |
| 2018年往年积累的电动二轮车保有量-③=①-② | 22,410万辆 |
| 铅蓄电动自行车占比-④注1 | 95% |
| 电池更换率-⑤注2 | 1/2 |
| 一个电池组一般包含只数-⑥注3 | 4只 |
| 每只电池平均销售价格-⑦注4 | 100元/只 |
| 市场容量=（②+③*⑤）*④*⑥*⑦ | 524.21亿元 |
注1：根据China Insights Consultancy整理的数据，近五年我国销售的电动二轮车中铅蓄电池装配率均超过95%，出于谨慎考虑，铅蓄电动自行车占电动自行车总量的占比以95%计算；注2：在电动二轮车使用过程中，铅蓄电池的平均更换周期一般为1.5年左右，出于谨慎考虑，以2年为更换周期进行计算，故每年约有1/2的电动二轮车需要更换铅蓄电池。未来，随着外卖、物流等行业从业人员人数不断增加，我国居民出行半径的持续增加，电池更换率将会持续升高；注3：一个电池组一般包含4只或以上的电池，且呈现出5只及以上电池组占比提高的趋势，出于谨慎考虑，以每组4只作为计算基础；注4：参考2018年公司电动二轮车铅蓄电池销售价格，以100元/只为平均市场价格计算基础。
综上，根据估算，2018年电动二轮车铅蓄动力电池的市场容量约为
524.21亿元。另外，铅蓄电池在电动三轮车以及微型电动汽车亦拥有较为广泛的应用，根据中国产业信息网的统计，2018年电动三轮车及微型电动汽车电池新增或替换需求总体市场分别为25GWh和16GWh，按照当年铅蓄电池的单价水平约500元/kVAh为计算基础，分别对应市场容量约125亿元以及80亿元。”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（2）起动启停电池市场”补充披露如下：
“2）市场容量测算
起动启停领域铅蓄电池市场容量测算过程如下：
| 过程 | 数据 |
| 2018年汽车保有量-①注1 | 24,000.00万辆 |
| 2018年汽车产量-②注2 | 2,796.80万辆 |
| 2018年往年积累的汽车保有量-③=①-② | 21,203.20万辆 |
| 铅蓄起动启停占比-④ | 90% |
| 电池更换率-⑤注3 | 1/4 |
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| 过程 | 数据 |
| 每组电池平均销售价格-⑥ | 400元/组 |
| 2018年市场容量=（②+③*⑤）*④*⑥ | 291.51亿元 |
注1：根据公安部发布的数据，2018年汽车保有量为2.4亿辆；注2：根据Wind整理的数据，2018年汽车产量为2,796.80万辆；注3：一般一辆汽车需要至少配备1组起动启停电池，出于谨慎考虑，以每辆车配备1组作为计算基础。起动启停电池平均4年更换一次，则电池年更换率为1/4；注4：普通起动启停电池平均售价在300元左右，高端电池如AGM电池以及EFB电池平均售价在500-1,000元左右，以400元一组作为计算基础。
综上，根据谨慎估算，2018年起动启停电池的市场容量约为291.51亿元。而随着汽车保有量的不断提升、高端起动启停电池的认可度不断提高，起动启停电池的市场规模将持续扩大，起动启停用铅蓄电池需求量将持续保持增长态势。”测算结果较公开研究报告预测的近300亿元市场规模不存在较大差异。公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（3）储能电池市场”补充披露如下：
“根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2019》数据显示，截至2018年底，我国已投运储能项目累计装机规模为
31.3GW，其中，电化学储能项目的累计规模为1.07GW，是2017年累计投运总规模的2.8倍，整个电化学储能产业高速发展。根据CNESA研究部测算，预计2019年我国电化学储能的累计投运规模将达到1.92GW，年增速为89%，2023年整体规模将接近20GW。而2018年电化学储能项目的累计规模中，铅蓄电池占比约为27.2%，即0.29GW。预计以0.29GW的功率工作8小时，并按照当年铅蓄电池的单价水平约500元/kWh为计算基础，则储能用铅蓄电池市场容量约为
11.6亿元。”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（4）备用电池市场”补充披露如下：
“根据中国产业信息网整理的数据显示，2018年我国备用铅蓄电池产量为1,087.3万kVAh，需求量为1,012.3万kVAh。按照当年铅蓄电池的单价水平约
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500元/kVAh为计算基础，则备用铅蓄电池市场容量约为50.62亿元。未来5G建设、云计算、数据中心的快速发展将带来备用电池市场的持续需求。”
二、结合市场容量、竞争情况、消费群体的变化等，分析公司产品在电动自行车、微型电动汽车等领域未来增长空间，电动自行车领域市场空间是否趋于饱和及公司的应对措施；
（一）结合市场容量、竞争情况、消费群体的变化等，分析公司产品在电动自行车、微型电动汽车等领域未来增长空间，电动自行车领域市场空间是否趋于饱和
结合对我国电动自行车市场、微型电动汽车等其他轻型电动车市场状况、铅蓄电池消费群体以及公司竞争优势的分析，公司产品在电动轻型车市场仍具有较大的发展空间，具体如下：
1、电动自行车行业稳步发展为动力电池产业发展奠定坚实基础
（1）电动自行车符合我国出行需求特点，拥有庞大的消费群体
电动自行车属于绿色环保、贴近民生，拥有自主产权的民族产业，较好地契合了我国交通出行需求特点，已发展成为国内最重要的交通工具之一。
一方面，我国人口超过13亿，为全球最大的交通工具消费市场。同时，交通工具消费市场也面临着东西部之间、城乡之间道路条件、公共交通设施发展不均衡以及经济发展、人均收入水平差异较大的现状，电动自行车因其自身独特优势在解决我国庞大且差异化的出行需求方面发挥着重要作用。首先，电动自行车较低的购置及使用成本较好地解决了乡镇群众、低收入人群的出行需求，而操作停放简便、可满足中短距离出行需求、性价比高也成为了较多已拥有汽车的家庭以及城市白领等群体在短途出行、日常通勤中的替代性选择；其次，我国石油进口依存度较高，中国石油集团经济技术研究院发布的《2018年国内外油气行业发展报告》显示，2018年我国的石油进口量为4.4亿吨，石油对外依存度已提高至69.80%，电动自行车的推广在解决我国庞大出行需求的同时，有效减少了交通工具对于石油的使用量，为我国能源安全做出了贡献；第三，在诸如非典疫情、新冠疫情等特殊时期，电动自行车因独立使用、可减少外界接触而有效替代了公共交通出行方式，满足了特殊时期部分群体的出行需求。
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另一方面，环境问题随着我国社会经济飞速发展而日益突出，城市环境治理已成为地方政府着力解决的民生问题之一。国家生态环境部发布的《2018中国生态环境公报》显示，虽然较2018年有所改善，但全国338个地级及以上城市中仍然有217个城市环境超标，占比达到64.2%，而机动车污染是我国空气污染的重要来源。因此，低碳出行、绿色环保已成为国家重点政策支持方向，环保，绿色出行的理念深入人心，电动自行车以其环保、经济、省力、出行距离较远等特点将可以获得更广泛的消费群体。
综上，我国庞大的出行需求及电动自行车自身特点奠定了我国电动自行车发展的坚实基础。根据国家统计年鉴，2018年全国居民平均每百户电动助力车拥有量为59.2辆，每两户居民就拥有一辆电动助力车。
（2）多项行业政策推动、规范电动自行车行业发展
电动自行车制造行业是我国重要的民生产业，已成为低碳生活理念下我国重要的代步工具，发展电动自行车产业符合我国国情，有利于解决我国庞大的出行需求，降低石油对外依存度并推行低碳绿色社会的建设。基于电动自行车的重要作用，国家提出了一系列产业政策，颁布了法律法规及标准推动规范电动自行车行业发展。
产业政策方面，2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出要把握全球能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，着眼生态文明建设和应对气候变化，以绿色低碳技术创新和应用为重点，引导绿色消费、推广绿色产品，大幅提升新能源交通工具和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设、推动新能源交通工具、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支出产业。
法律法规方面，国家层面先后颁布了《中华人民共和国道路交通安全法》、《助力车产品生产许可证实施细则》、《关于加强电动自行车管理的通知》等法规，确保电动自行车规范化发展。
行业标准方面，2019年4月15日，《电动自行车安全技术规范》正式颁布实施，进一步规范了电动自行车的生产、销售和使用管理，明确了电动自行车与电动轻便摩托车以及电动摩托车的界限，对于电动自行车行业发展具有积极
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的意义。
（3）电动自行车行业发展已进入稳步发展的成熟阶段，市场集中度提升我国电动自行车产业从1995年至今发展经历了起步阶段（1995年-2000年）、初步规模化阶段（2000年-2004年）、高速发展阶段（2004年-2013年）及成熟阶段（2014年-2019年），2019年4月，《新国标》颁布实施以后，电动自行车产业发展进入新的阶段。
相应的，我国电动自行车年产量已从2000年的29万辆开始爆发式增长。后随着行业的成熟，行业开始由高速发展阶段逐渐进入整合发展阶段，高速发展阶段增长的行业产能也需要逐步消化。2018年《新国标》推出，电动自行车行业内企业按照《新国标》要求调整产线，部分不符合要求的企业关停，我国电动自行车产量略有下降，2019年开始逐步恢复。进入成熟发展阶段后，不同梯队的电动自行车生产企业在规模、盈利能力、竞争力和市场影响力上进一步拉开了距离，市场集中度相应提升。根据爱玛科技招股说明书显示，2018年，全国电动自行车销量400万台以上的仅有爱玛科技和雅迪控股两家，排名前五的品牌总销售量占比达到了约44%。
爱玛科技、雅迪控股、新日股份2017年、2018年、2019年的电动自行车销售数据如下：
单位：万台
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 数量 | 同比增长 | 数量 | 同比增长 | 数量 | |
| 爱玛科技 | - | - | 456 | 17.22% | 389 |
| 雅迪控股 | 609 | 20.83% | 504 | 24.14% | 406 |
| 新日股份 | - | - | 164 | 20.59% | 136 |
上述数据表明，行业领先者仍然保持了较快的扩张速度。
2、我国电动自行车行业仍有较大的市场增长空间
从驱动因素来说，随着居民消费升级、我国城镇化率提升、消费群体增加、外卖物流等新兴产业发展以及国际市场的拓展等，我国电动自行车行业预计仍可保持持续增长。从市场渗透度来说，根据国家统计年鉴，2018年全国居民平均每百户电动助力车拥有量为59.2辆，而各省、市居民平均每百户电动助力车拥有量差异较大，如北京、重庆、贵州、青海、吉林、湖北、湖南、广东、四
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川等多地电动助力车拥有量较低，电动轻型车产业仍有较大的市场增长空间。
（1）消费升级、《新国标》因素叠加带动新一波换车潮
根据国家统计局数据，截止2018年末，全国居民人均消费支出19,853元，较上年实际增长8.4%；2018年，我国居民恩格尔系数为28.4%，较2009年下降8.6%，已符合联合国划分的20%至30%的富足标准。人均消费性支出的上升和居民恩格尔系数的降低，意味着人民生活水平和消费质量的提高，从而形成消费普遍升级的大趋势。
为了满足《新国标》的要求并顺应消费者需求的转型和消费心智的升级，2018年开始，各大整车企业纷纷开始大力发展以智能化、高端化和个性化为代表的新一代高端车型，获得了众多消费者的青睐。此时，购买力较强的消费者更倾向于弃置未到替换年限的旧车及电池，直接购买新车。
（2）自行车电动化加快、城镇化水平提升推动电动自行车产业规模持续扩张
出行半径的增加、生活节奏加快及电动自行车的出现，使得费力耗时的人力脚踏自行车使用率逐渐下降。根据中国产业信息网数据，2018年电动自行车在自行车中占比较2017年上涨约10%，自行车电动化趋势明显。
同时，随着我国城镇化水平逐年提升，我国城市尤其是一、二线城市的行政区划面积呈上升趋势，带来了居民出行半径的逐年增加。根据企鹅智酷联合腾讯位置服务共同发布的《城市出行半径大数据报告》，2016年至2017年，北京、上海、广州以及深圳的通勤半径分别为9.3公里、8公里、6.5公里以及7.4公里。而根据极光大数据发布《2018年中国城市通勤研究报告》，上述四个城市的通勤半径增加为13.2公里、12.4公里、8.8公里以及8.7公里，合计出行距离增加超过35%。电动自行车因符合了人们对于中短途交通的需求，随着城镇化程度的不断提高，该产业将获得越来越广阔的发展空间。
（3）学生、家长等主流消费群体规模持续增加
电动自行车等轻型车辆的销售旺季往往出现在过年后以及9月份左右，主要原因之一就是每年大量学生于过年后以及9月份左右返校上学。
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随着我国大学校园不断扩建，越来越多的大学生、研究生等需通过便携的交通工具完成课业，电动自行车良好地契合了大学生、研究生追求性价比、要求个性化的需求，该等学生逐渐成为电动自行车的主流消费群体之一。根据国家统计局数据，2019年我国普通本科、专科生招生数914.90万人，较2018年增长123.91万人，同期研究生招生数达到91.70万人，消费群体数量庞大。在我国，家长较为关注小学及初中在读子女往返学校的安全问题，日常接送成为常态。电动自行车等轻型车由于受交通堵塞影响较小、容易上手等特点成为部分家长的选择。根据国家统计局数据，2019年我国初中招生数达到1,638.80万人，普通小学招生数达到1,869.00万人，均较2018年有一定的增加，该等学生的家长群体亦成为了电动自行车等轻型车量的主流消费群体。随着该等群体数量的不断增长，电动自行车等轻型车的销量亦会随之增长。
（4）外送物流等新兴产业增长带来的新消费群体
随着居民消费观念不断升级和我国“互联网+”服务模式的创新及成熟，各类上门服务成为居民新的消费热点，带动了外送平台、物流企业及相关从业者的快速增加，整体产业规模持续扩张。基于电动轻型车在出行便利性、使用成本等方面的优势，外送平台、物流企业及相关从业者已成为电动轻型车新的消费群体。
1）外送服务
根据《美团外卖2018年社会影响力报告》，2018年，超过270万骑手在美团外卖获得收入，其中日均活跃骑手超过60万人，随着市场规模的扩大呈现进一步增加的趋势。目前，一线和二线城市仍是外卖的主力消费市场，随着一线和二线城市市场规模趋于稳定，互联网餐饮服务平台和餐饮品牌纷纷布局下沉市场，三线及以下城市将成为外卖产业未来新的突破点，从而激活该些城市的外卖从业市场，届时将涌现更多的外卖骑手。
2）物流服务
根据《2018快递员群体洞察报告》，2016年至今，中国快递员数量增加50%，总数量已超过300万人，而快递员月均行驶距离已达到2,000公里。
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因绿色环保、性价比高、灵活机动、受交通拥挤影响较小以及末端配送服务能力强等特点，电动二轮车、三轮车及微型电动汽车等电动轻型车已成为外卖配送、快递物流服务最主要的交通工具。上述产业订单量、从业人员及市场规模一直保持着高速增长，使得大量外送物流企业及其从业者成为电动轻型车新的消费群体。
（5）“四好农村路”工程为电动轻型车进入乡村市场铺平道路
目前，交通运输部制定了《关于推进“四好农村路”建设的意见》，在全国组织开展以建好、管好、护好、运营好农村公路为主要内容的“四好农村路”建设；制定了《全面建成小康社会交通运输发展目标和指标体系》，提出到2020年100%的乡镇和具备条件的建制村“通硬化路、通客车”的目标。农村路的大力建设将加速村与村之间的人员流动，逐步改变乡村人民的出行方式，为电动轻型车进入乡村市场铺平道路，为电动轻型车开辟新了的市场和客户群体。
（6）国际市场发展空间较大
目前，国际市场中电动轻型车产业集中度较低，国内电动轻型车行业在产业链完整度和技术先进性上具有一定优势。根据公开资料显示，爱玛和雅迪等电动自行车龙头品牌积极布局国际市场，深度挖掘国际市场用户需求，已研发推出多款符合国际市场多个国家和地区需求的电动出行产品。随着世界各地的消费者对电动自行车的认识逐渐加深，电动轻型车行业前景被国际市场普遍看好，在国际市场上的应用越来越广泛。
3、除电动自行车等电动二轮车外，电动三轮车、微型电动车等其他电动轻型车亦处于快速发展阶段
电动三轮车、微型电动车等其他电动轻型车也是铅蓄电池重要的应用领域之一。电动三轮车主要可应用于乡镇居民日常生产生活及快递短途运输等行业，对于为乡镇居民日常生产提供具备一定运输能力且性价比高、使用方便的交通工具做出了较大贡献，根据电动自行车行业协会数据，我国电动三轮车存量已超过5,000万辆，未来将充分受益于乡村振兴带来的乡镇经济活动的繁荣以及快递等行业发展。
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同时，微型电动车具备性价比高、使用便捷、出行成本低、可遮风挡雨等优点，在我国道路发达的乡镇地区已获得了全面发展。搜狐汽车预计，到2020年，我国微型电动汽车存量将增加到1,000万辆，未来若国家出台微型电动汽车国家标准，微型电动汽车市场发展将得到进一步发展。有关微型电动汽车市场空间的表述详见本回复报告之问题“5.3.（1）详细披露微型电动汽车的具体含义，并结合其目前国内市场保有量、年新增量等，分析公司产品在该领域的市场份额、市场空间和市场前景”的分析。
此外，旅游观光车、环卫车、叉车等特种车辆也随着相关产业的发展而具备良好的发展前景。
4、公司铅蓄电池动力产业将与电动自行车、电动三轮车、微型电动车等轻型车行业共同发展
（1）铅蓄电池仍是目前电动轻型车最重要的动力电池
铅蓄电池行业伴随、推动着电动自行车等轻型车行业的发展，特别是在行业发展初期，铅蓄电池性能的提升直接刺激了该等行业进入规模化发展阶段。
基于性价比高、维护方便、安全性好以及回收再生利用率高等特点，铅蓄电池仍是目前电动自行车等轻型车最重要的动力电池。根据China InsightsConsultancy整理的数据，近五年我国销售的电动二轮车普遍装配铅蓄电池，使用占比均超过95%，铅蓄电池占据了绝对的主导地位。
（2）多维度促进铅蓄电池需求市场
除电动轻型车产业增长带来的铅蓄电池需求量，铅蓄电池需求还受如下因素影响：
1）居民出行半径的逐年增加带来更多的电池替换需求
我国城镇化水平提升带来的居民出行半径逐年增加，不仅推动了电动自行车产业的增长，亦提高了选择电动轻型车作为出行方式居民的电池替换频率，从而带来更多的电池替换需求。
2）外送、物流等新兴行业提升电池更换率
外送服务、物流服务对于电动轻型车的使用频次相对更多，年均骑行距离
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也相对更大，使得用于该等领域的电动轻型车动力电池的更换需求也将多于一般电动轻型车。在此背景下，电动轻型车及其搭载的动力电池需求量不断增大，尤其是近年来各外送平台及物流企业市场下沉战略的实施，将为三线及以下城市的电池市场带来快速增长。
（3）供给结构性改革促使电动自行车产业集中度提高，利于行业上下游龙头企业进一步协作
2018年《新国标》的颁布是电动自行车行业供给侧结构性改革和提高自行车行业附加值的抓手，该规范的实施将进一步加速市场分化。随着一部分产能落后的企业被淘汰出局和电动自行车新技术的采用，产业集中度将进一步提升，产品价值也会随之提高，进而推动电动轻型车产业升级以及市场规模的突破。该情况有利于电动自行车行业上下游龙头企业的进一步合作。公司作为铅蓄动力电池的龙头企业，在2019年与爱玛科技、雅迪控股等电动自行车行业内领先企业的合作规模较2018年进一步扩大。
（4）公司在铅蓄动力电池领域竞争优势明显
在国家政策引导、环保要求及行业龙头企业持续创新等因素共同作用下，我国铅蓄电池行业不断整合，行业集中度持续提升。公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，以技术研发体系为基础，不断夯实绿色智能制造体系、市场渠道体系、品牌管理体系、信息技术体系协同作用构成的综合竞争优势，2016年至今，业务规模与盈利水平持续增长，电动轻型车动力电池龙头企业地位进一步巩固。根据中国电池工业协会数据，公司在过去三年的市场占有率逐年提升，2018年公司在电动轻型车铅蓄动力电池市场占有率已超过40%，行业地位明显。未来，在行业集中度提升的背景下，公司有望进一步提升市场增长空间。
综上，电动轻型车市场未来增长空间仍然较大，公司产品在电动自行车、微型电动汽车等领域亦有较大的增长空间。
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（1）铅蓄动力电池市场”补充披露如下：
“铅蓄动力电池作为电动轻型车的主配电池，其市场规模较大程度受到电
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动轻型车保有量、新增量以及使用频次的影响。铅蓄电池行业伴随、推动着电动自行车等轻型车行业的发展，特别是在行业发展初期，铅蓄电池性能的提升直接刺激了该等行业进入规模化发展阶段，而电动轻型车行业稳步发展又为动力电池产业发展奠定了坚实的基础。……2）我国电动轻型车行业仍有较大的市场增长空间从驱动因素来说，随着居民消费升级、我国城镇化率提升、消费群体增加、外卖物流等新兴产业发展、“四好农村路”建设工程的实施以及国际市场的拓展等，我国包括电动自行车、电动三轮车及微型电动汽车在内的电动轻型车行业预计仍可保持持续增长，电动轻型车产业仍有较大的市场增长空间。……5）铅蓄动力电池市场规模将持续增长，公司将持续保持竞争优势自设立以来，公司坚持“新材料、新结构、新工艺、新领域”的研发战略，精耕电动轻型车动力电池市场，已成为行业领先企业。公司在电动二轮车、三轮车以及微型电动汽车铅蓄动力电池市场均占有了较高的市场份额。根据中国电池工业协会数据，公司在过去三年的市场占有率逐年提升，2018年公司在电动轻型车铅蓄动力电池市场占有率已超过40%，行业地位明显。随着电动轻型车产业规模持续增长、居民出行半径逐年增加、外送物流等新兴行业从业人员规模增加、产业上下游龙头企业合作更加紧密，叠加铅蓄电池产业自身集中度不断提高，铅蓄电池市场规模将持续增长，而公司将依托自身竞争优势获得较大的增长空间。”
（二）公司的应对措施
综上文所述，电动轻型车市场未来增长空间仍然较大，公司产品在电动自行车、微型电动汽车等领域亦有较大的增长空间。面对较好的市场前景，公司坚持发展战略如下：
1、加强产业合作、研发优质产品
公司作为铅蓄动力电池行业龙头，将继续与上游铅及其他原材料制造企业、下游整车企业及经销商加深合作。公司将就终端客户需求与整车企业及经销商
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进行接洽，研制生产出贴合市场需求，特别是符合外送物流等新消费群体需求的高品质产品。
2、拓展海外市场
随着电动轻型车国际市场的扩大，铅蓄动力电池海外市场规模亦逐渐扩张。公司将通过与全球知名企业帅福得的合作，加强全球市场的管理及开拓能力，提升公司海外市场拓展的广度与深度，推动公司产品在海外市场的知名度。
3、巩固竞争优势
公司将坚持科技创新驱动绿色发展理念，以技术研发体系为基础，不断夯实绿色智能制造体系、市场渠道体系、品牌管理体系、信息技术体系协同作用构成的综合竞争优势。
4、多元化的产品布局
公司将加大电动轻型车锂电产品的投入，进一步扩大锂离子电池的产品竞争力及市场布局；公司亦将不断开拓电池产品在起动启停、储备、备用等新领域的应用；公司将持续探索燃料电池等下新一代电池领域的技术，做到“应用一代、储备一代、研发一代”，发展成为全球领先的绿色能源解决方案商。
具体发展战略及措施已在招股说明书之“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“三、未来发展规划”中进行详细披露。
三、充分提示公司铅蓄电池业务在电动自行车领域未来增长放缓乃至可能下降的风险
公司已从多个角度将铅蓄电池业务在电动自行车领域未来的业绩风险包含在招股说明书“技术风险之新产品技术替代的风险”、“经营管理风险之业绩大幅下滑的风险”、“行业及市场风险之市场竞争加剧的风险”、“行业及市场风险之宏观经济波动的风险”等中，为了系统揭示该等风险，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、行业及市场风险”补充披露如下：
“（四）公司铅蓄动力电池业务未来发展的风险
铅蓄动力电池业务是报告期内公司收入的主要来源，主要运用于电动轻型车等领域。铅蓄动力电池业务的市场空间受到宏观经济形势、电动轻型车等市场空间、锂电池等其他技术路线电池渗透率等多种因素的影响。虽然外送物流
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等新兴产业增长带来了新的市场空间，铅蓄动力电池本身也具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，但如果宏观经济形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑，或者因锂电池等新电池技术快速发展而挤占了铅蓄动力电池的市场份额，亦或者公司未能在市场竞争中占据优势地位，公司铅蓄动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下降的风险。”
2、请发行人说明：（1）披露的铅蓄电池历年销量的统计口径，结合下游一般更换周期，分析电动自行车保有量数据、公司市场占有率数据与公司2018年销售量之间的匹配关系，公司年销量接近电动自行车市场保有量的合理性；（2）2018年电动自行车保有量未增长的情况下市场规模是否增长及原因，2018年公司产品或营销策略等较以前年度的变化情况；在市场规模较上年无明显增长、主要竞争对手销售也未下降的情况下，公司销量较上年大幅增长的原因及合理性
一、电动自行车保有量数据、公司市场占有率数据与公司2018年销售量之间的匹配关系，公司年销量接近电动自行车市场保有量的合理性
公司在招股说明书中披露的电池销售数据单位为只，而电动轻型车搭载的每组电池主要由4只或以上的电池组成。以搭载一组48V12ah铅蓄电池的电动自行车为例，该组铅蓄电池由4只12V12ah的铅蓄电池组成，即一辆电动自行车应对应4只电池，而并非一只电池。同时，根据本题之“（1）铅蓄电池产品在各应用领域通常的更换周期，量化分析公司各产品的市场容量情况”的谨慎测算结果，2018年由电动二轮车带来的铅蓄电池需求数量约为5.24亿只。而公司2018年铅蓄电池年销售数量2.41亿只，剔除应用在非电动二轮车铅蓄动力领域的电池产品数量后，公司产品的市场占有率约为40%，该等数据与中国电池工业协会提供的市场占有率数据不存在较大差异。因此公司2018年铅蓄电池年销售数量2.41亿只，接近电动自行车保有量2.5亿辆是合理的，与公司市场占有率情况是匹配的。
二、2018年电动自行车保有量未增长的情况下市场规模是否增长及原因，2018年公司产品或营销策略等较以前年度的变化情况；在市场规模较上年无明显增长、主要竞争对手销售也未下降的情况下，公司销量较上年大幅增长的原因及合理性。
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2018年，受益于较大的市场存量、出行半径增加、物流行业发展等因素，我国电动自行车动力电池存量市场继续发展，公司作为电动自行车铅蓄动力电池行业的龙头企业，依靠竞争优势、销售策略等因素，2018年在该市场的占有率得到提升，推动公司销量较上年有所增长，增长具备合理性。具体原因如下：
（一）2018年，电动自行车存量市场铅蓄动力电池需求持续旺盛
2018年，受到居民出行半径增加及外送物流行业的兴起等积极因素影响，电动自行车存量市场铅蓄动力电池需求继续发展，具体情况如下：
1、居民出行半径的逐年增加带来更多的电池替换需求
随着我国城镇化水平逐年提升，我国城市尤其是一、二线城市的行政区划面积呈上升趋势，带来了居民出行半径的逐年增加。根据企鹅智酷联合腾讯位置服务共同发布的《城市出行半径大数据报告》，2016年至2017年，北京、上海、广州以及深圳的通勤半径分别为9.3公里、8公里、6.5公里以及7.4公里。而根据极光大数据发布《2018年中国城市通勤研究报告》，上述四个城市的通勤半径增加为13.2公里、12.4公里、8.8公里以及8.7公里，合计出行距离增加超过35%。居民出行半径逐年增加，不仅推动了电动自行车产业的增长，亦提高了选择电动自行车作为出行方式居民的电池替换频率，从而带来更多的电池替换需求。
2、外送、物流等新兴行业提升电池更换率
外送服务、物流服务对于电动自行车的使用频次相对更多，年均骑行距离也相对更大，根据《2018快递员群体洞察报告》，快递员月均行驶距离已达到2,000公里。使得用于该等领域的电动自行车动力电池的更换需求也将多于一般电动自行车。在此背景下，电动自行车及其搭载的动力电池需求量不断增大，尤其是近年来各外送平台及物流企业市场下沉战略的实施，将为三线及以下城市的电池市场带来快速增长。
（二）多因素促进公司市场占有率逐年提升
1、灵活销售策略进一步抢占市场
经过多年的发展，公司已成为铅蓄动力电池龙头企业，“天能”产品已具有
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一定的品牌溢价。2018年公司预计在新国标推出背景下，市场竞争格局将进一步集中化，故公司将存量市场份额提升作为重要销售战略，定价向存量市场倾斜。2018年，铅蓄电池重要原材料铅的价格整体较2017年上行，根据市场公开信息，2018年，铅价平均上涨幅度为3.99%，且公司主要竞争对手2018年铅蓄电池平均售价较2017年增长约3%，而公司铅蓄动力电池平均售价上涨了
0.6%，小于铅价上涨幅度以及主要竞争对手价格上涨幅度。公司2018年向存量市场倾斜的定价策略推动公司在存量市场的占有率进一步提升。
2、单个电池组包含电池只数逐渐增加
铅蓄动力电池行业发展早期，用于电动二轮车的电池组产品一般为四只一组，以48V20ah电池为例，其由4只6-DZM-20电池组成（自《GB/T 22199-2017 电动助力车用阀控式铅酸蓄电池》实施后，铅蓄电池的型号标识DZM均改为DZF；6代表串联电池单格数，可形成12V的电压；20代表2hr额定容量值，下同）。公司基于我国人均收入提高、居民出行半径增加以及生活节奏加快等特点，精准预测消费者愿意花更多的钱购买动力更强、速度更快的电池组，开始力推五只一组的电池组产品（如60V20ah电池）。2016年至今，公司销售的每个电池组平均包含电池只数逐年上升，2018年公司平均每组包含只数较2017年上涨0.71%。该情况使得公司在面对相同电池组需求量时可卖出更多的电池只数，从而提升自身销量。
3、公司持续的竞争优势促进市场份额进一步提升
前瞻产业研究院报告显示，在国家环保政策出台后，部分企业因环保不达标、经营不善等原因被淘汰。基于此，国内铅蓄电池企业总数从2011年的超过2,000家下降至2018年的300多家，行业集中度大幅提高。在市场集中度提升的过程中，公司以较为领先的技术研发体系为基础，不断完善绿色智能制造体系、市场渠道体系、品牌管理体系、信息技术体系，形成了同业领先的综合竞争优势，不断促进公司的市场份额提升。
基于上述因素，2018年公司在电动自行车铅蓄动力电池市场的占有率较2017年提升了约5个百分点。同时，除电动自行车等电动二轮车外，电动三轮车、微型电动车等其他电动轻型车以及旅游观光车、环卫车、叉车等特种车辆
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亦处于快速发展阶段。公司通过技术研发投入，设计生产符合该等车辆使用特点的铅蓄电池，业务规模不断增长。2018年，公司铅蓄电池运用在电动三轮车、微型电动汽车以及其他动力领域的收入为96.62亿元，较2017年增长了20.37%。公司在电动自行车铅蓄动力电池市场占有率的提升以及在电动三轮车、微型电动汽车以及其他动力领域销量的增长，共同推动公司2018年铅蓄电池销量由2017年的19,800万只增长至2018年的24,123万只，增长具备合理性。
5.5 2019年4月强制性国家标准《电动自行车安全技术规范》（以下简称《新国标》）对电动自行车整车质量、最高车速等进行了明确规定。保荐工作报告显示新国标并不直接限制铅酸蓄电池使用，主要影响新车配套市场，且仅影响电动自行车产品；且发行人已于2018年开始与合作整车厂同步，批量供应适用新国标车的铅蓄电池。
请发行人结合《新国标》的具体要求及实施以来对市场的影响、实施前后对整车厂商的销售金额变化、电动自行车用铅蓄电池产销量情况，量化分析并披露《新国标》对发行人业务目前和未来的具体影响、已采取及将采取的应对措施和效果。
请发行人：（1）说明适用新国标车的铅蓄电池的销量、金额，以及现有产能是否面临较高改造成本或淘汰风险；（2）对比分析新国标铅蓄电池、锂电池在价格、续航里程、性能等差异，说明为满足新国标要求、环保升级等，发行人新国标铅蓄电池销售的可持续性、存量替换市场和新车配套市场是否存在最终由锂电池代替铅蓄电池的趋势。
回复：
1、请发行人结合《新国标》的具体要求及实施以来对市场的影响、实施前后对整车厂商的销售金额变化、电动自行车用铅蓄电池产销量情况，量化分析并披露《新国标》对发行人业务目前和未来的具体影响、已采取及将采取的应对措施和效果
一、《新国标》并未限制铅蓄电池使用，亦未针对铅蓄电池提出强制性要求
2019年4月15日，电动自行车新的国家标准正式实施，《新国标》主要
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是在整车质量、整车尺寸等进行了调整。《新国标》适用对象为电动自行车，不包括电动摩托车以及电动轻便摩托车。《新国标》对电动自行车的主要技术要求情况如下：
| 序号 | 项目 | 新国标 | 对公司影响 |
| 1 | 最高车速 | 不大于25km/h，且控制系统内应当具有防速度篡改设计 | 无 |
| 2 | 提示音 | 行驶速度超过15km/h时持续发出提示音 | 无 |
| 3 | 制动性能 | 以最高车速电动骑行时，其干态同时使用前后闸的制动距离应不大于7m，湿态同时使用前后闸的制动距离应不大于9m | 无 |
| 4 | 整车质量 | 不大于55kg | 无实质影响，详细分析见下文 |
| 5 | 整车尺寸 | 整车高度小于或等于1100mm；车体宽度（除车把、脚蹬部分外）小于或等于450mm；前、后轮中心距小于或等于1250mm；鞍座高度大于或等于635mm；鞍座长度小于或等于350mm | 无 |
| 6 | 脚踏行驶能力 | 30min的脚踏行驶距离应不小于5km | 无 |
| 7 | 电动机功率 | 额定连续输出功率应不大于400W | 无 |
| 8 | 蓄电池的标称电压 | 蓄电池的标称电压应不大于48V | 无 |
由上表可知，《新国标》并未限制原有铅蓄电池继续使用在新国标电动自行车中，亦未对铅蓄电池的重量、尺寸等提出要求。通常情况下，《新国标》规定的电动自行车可以通过结构和车身材质的合理设计，使用公司主要产品48V20ah（由4只6-DZM-20组成）及以下容量的铅蓄电池；而由于电动摩托车及电动轻便摩托车的整车质量可以更大，该等车型可使用的铅蓄动力电池型号较电动自行车更多，该等情况未因《新国标》的推出而发生变化；同时，国标《GB/T22199-2017电动助力车用阀控式铅酸蓄电池》对铅蓄电池的产品品种、外形结构以及规格型号等已做出了明确要求，不存在因《新国标》的实施而被要求更改的情形。
二、整体看，《新国标》有利于电动自行车行业的长远发展
《新国标》进一步规范了电动自行车的生产、销售和使用管理，有利于电动自行车行业的长远发展。首先，《新国标》推动电动自行车生产厂商生产符合标准的高质量产品，龙头企业研发实力较强、生产效率较高，能够相对快速完成《新国标》车型的研发并快速投放市场，因此对于淘汰落后产能和企业，提升电动自行车产业的集中度具有积极作用；其次，《新国标》明确了电动自行车与电动摩托车的界限，拓展了传统电动自行车企业的发展空间；第三，《新国标》
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强制淘汰了不符合要求的电动自行车产品，对于提升消费者使用安全性、提高电动自行车销售市场的规范性具有积极作用，有利于提升消费者使用电动自行车的积极性。而电动自行车行业集中度的提升、发展空间的拓展以及消费需求的释放将进一步促进电动自行车动力电池行业的集中与发展，有利于包括公司在内的动力电池行业领先者的发展。
三、公司铅蓄电池业务未受到《新国标》较大影响
《新国标》于2018年4月发布并于2019年4月正式实施，由于消费者对政策实施影响的观望，公司铅蓄电池的销量短期内出现了小幅波动，但随即恢复正常。总体来说，市场未受到《新国标》较大影响。通常情况下可适用于《新国标》电动自行车的铅蓄电池（6-DZM-20及以下容量型号）以及用于电动二轮车的铅蓄电池产销量具体情况如下：
单位：万只
| 项目 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 |
| 6-DZM-20及以下容量电池销量 | 2,184.97 | 2,277.59 | 1,755.36 | 2,093.85 |
| 电动二轮车电池销量 | 2,269.48 | 2,324.99 | 1,802.11 | 2,141.76 |
| 6-DZM-20及以下容量电池产量 | 1,921.64 | 2,095.57 | 1,706.91 | 2,056.52 |
| 电动二轮车电池产量 | 2,008.89 | 2,154.72 | 1,761.87 | 2,107.68 |
| 项目 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 |
| 6-DZM-20及以下容量电池销量 | 2,220.05 | 1,631.48 | 1,887.75 | 1,869.23 |
| 电动二轮车电池销量 | 2,343.33 | 1,711.38 | 1,968.37 | 1,958.06 |
| 6-DZM-20及以下容量电池产量 | 1,804.55 | 1,330.53 | 1,525.73 | 1,568.20 |
| 电动二轮车电池产量 | 2,264.54 | 1,643.70 | 1,889.35 | 1,921.94 |
由此可知，公司原有生产及销售的电动二轮车铅蓄动力电池中，绝大多数均可组装成适用于《新国标》电动自行车的电池组，《新国标》推出后未受较大影响且2019年同期销量较2018年普遍增加。
而《新国标》实施前后，公司对电动轻型车行业龙头企业爱玛科技、雅迪控股的销售数量亦未有明显不利变化：
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单位：万只
| 公司 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 合计 |
| 爱玛科技 | 240.41 | 84.57 | 111.01 | 150.14 | 586.13 |
| 雅迪控股 | 130.42 | 15.38 | 81.39 | 101.66 | 328.85 |
| 小计 | 370.83 | 99.95 | 192.4 | 251.8 | 914.98 |
| 公司 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 | 合计 |
| 爱玛科技 | 137.65 | 63.65 | 144.70 | 116.60 | 462.60 |
| 雅迪控股 | 86.11 | 22.61 | 44.51 | 103.97 | 257.20 |
| 小计 | 223.76 | 86.26 | 189.21 | 220.57 | 719.80 |
由上表可知，两家企业的铅蓄电池采购量总体呈上升趋势，且2019年《新国标》实施前后的波动趋势与2018年同期基本保持一致，未出现明显变化。
综上所述，《新国标》的实施并未对公司的生产经营产生较大影响。相反的，《新国标》的实施淘汰了产业内的落后产能，推动了电动轻型车行业的健康发展。该产业内龙头企业将依托其较强的研发实力，较高的产品品质不断占领市场，提高市场集中度，进而加深与包括公司在内的上游动力电池领先企业的合作。而公司亦将在此背景下，坚持“新材料、新结构、新工艺、新领域”的研发战略，并不断依据整车企业及终端市场需求，为客户提供优质的产品与完善的服务。
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）公司面临的机遇与挑战”补充披露如下：
“（6）《新国标》推出带来的机遇
《新国标》于2018年4月发布并于2019年4月正式实施，由于消费者对政策实施影响的观望，公司铅蓄电池的销量短期内出现了小幅波动，但随即恢复正常。总体来说，市场未受到《新国标》较大影响。通常情况下可适用于《新国标》电动自行车的铅蓄电池（6-DZM-20及以下容量型号）以及用于电动二轮车的铅蓄电池产销量具体情况如下：
单位：万只
| 项目 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 |
| 6-DZM-20及以下容量电池销量 | 2,184.97 | 2,277.59 | 1,755.36 | 2,093.85 |
| 电动二轮车电池销量 | 2,269.48 | 2,324.99 | 1,802.11 | 2,141.76 |
| 6-DZM-20及以下容量电池产量 | 1,921.64 | 2,095.57 | 1,706.91 | 2,056.52 |
| 电动二轮车电池 | 2,008.89 | 2,154.72 | 1,761.87 | 2,107.68 |
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| 产量 | ||||
| 项目 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 |
| 6-DZM-20及以下容量电池销量 | 2,220.05 | 1,631.48 | 1,887.75 | 1,869.23 |
| 电动二轮车电池销量 | 2,343.33 | 1,711.38 | 1,968.37 | 1,958.06 |
| 6-DZM-20及以下容量电池产量 | 1,804.55 | 1,330.53 | 1,525.73 | 1,568.20 |
| 电动二轮车电池产量 | 2,264.54 | 1,643.70 | 1,889.35 | 1,921.94 |
由此可知，公司原有生产及销售的电动二轮车铅蓄动力电池中，绝大多数均可组装成适用于《新国标》电动自行车的电池组，《新国标》推出后未受较大影响且2019年同期销量较2018年普遍增加。而《新国标》实施前后，公司对电动轻型车行业龙头企业爱玛科技、雅迪控股的销售数量亦未有明显不利变化：
单位：万只
| 公司 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 合计 |
| 爱玛科技 | 240.41 | 84.57 | 111.01 | 150.14 | 586.13 |
| 雅迪控股 | 130.42 | 15.38 | 81.39 | 101.66 | 328.85 |
| 小计 | 370.83 | 99.95 | 192.4 | 251.8 | 914.98 |
| 公司 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 | 合计 |
| 爱玛科技 | 137.65 | 63.65 | 144.70 | 116.60 | 462.60 |
| 雅迪控股 | 86.11 | 22.61 | 44.51 | 103.97 | 257.20 |
| 小计 | 223.76 | 86.26 | 189.21 | 220.57 | 719.80 |
由上表可知，两家企业的铅蓄电池采购量总体呈上升趋势，且2019年《新国标》实施前后的波动趋势与2018年同期基本保持一致，未出现明显变化。
综上所述，《新国标》的实施并未对公司的生产经营产生较大影响。相反的，《新国标》的实施淘汰了产业内的落后产能，推动了电动轻型车行业的健康发展。该产业内龙头企业将依托其较强的研发实力，较高的产品品质不断占领市场，提高市场集中度，进而加深与包括公司在内的上游动力电池领先企业的合作。而公司亦将在此背景下，坚持“新材料、新结构、新工艺、新领域”的研发战略，并不断依据整车企业及终端市场需求，为客户提供优质的产品与完善的服务。”
2、请发行人：（1）说明适用新国标车的铅蓄电池的销量、金额，以及现有
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产能是否面临较高改造成本或淘汰风险；（2）对比分析新国标铅蓄电池、锂电池在价格、续航里程、性能等差异，说明为满足新国标要求、环保升级等，发行人新国标铅蓄电池销售的可持续性、存量替换市场和新车配套市场是否存在最终由锂电池代替铅蓄电池的趋势
一、公司现有产能不会面临高改造成本与淘汰风险
《新国标》并未限制原有铅蓄电池继续使用在新国标电动自行车中，亦未对铅蓄电池的重量、尺寸等提出要求；同时，国标《GB/T22199-2017电动助力车用阀控式铅酸蓄电池》对搭载在电动轻型车中铅蓄电池的产品品种、外形结构以及规格型号等已做出了明确要求，不存在因《新国标》的实施而被要求更改的情形。
因此，一般情况下，公司原有产线所生产的6-DZM-20及以下容量的铅蓄电池可根据客户需要直接搭载在《新国标》定义下的电动自行车中，不存在面临较高改造成本或被淘汰的风险。2016年至2019年，公司6-DZM-20及以下容量的铅蓄电池的销量及金额情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销量（亿只） | 2.12 | 1.90 | 1.49 | 1.48 |
| 销售金额（亿元） | 181.27 | 189.93 | 148.18 | 127.63 |
| 销售金额占电动二轮车电池销量金额比例 | 93.81% | 93.86% | 90.20% | 92.61% |
另外，公司原有产线所生产的6-DZM-20以上容量铅蓄电池及其他型号电池亦可继续使用在电动轻便摩托车、电动摩托车、电动三轮车以及微型电动汽车等车型上，未因《新国标》的实施而面临改造。同时，公司具备多品种、多批量的柔性生产能力，多条生产线可同时生产6-DZM-20及以下容量、6-DZM-20以上容量以及其他型号的铅蓄电池，以应对未来可能发生的市场变化。
二、铅蓄电池具有比较优势，长期看会与锂电池共同发展，发行人新国标铅蓄电池销售具有可持续性
随着我国环保要求不断提升，部分不符合环保规范要求的小企业逐渐被淘汰。在政策引导及环保要求等因素作用下，我国铅蓄电池行业不断整合，行业集中度持续提升，利于包括公司在内的铅蓄电池领先企业。根据中国电池工业协会数据，2018年公司在电动轻型车铅蓄动力电池市场占有率已超过40%，较往年进一步提升，行业地位明显。
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同时，电动车新国标的实施不会对公司业务产生重大影响，主要原因如下：
（一）新国标对铅蓄电池存量替换市场影响较小
公司产品主要为应用于电动轻型车的动力电池，其销售市场可以分为存量替换市场和新车配套市场，存量替换市场主要针对存量电动轻型车中动力电池的替换及维修需求，最终消费客户为大量的电动轻型车使用者；新车配套市场是指整车厂商因电动轻型车在出厂时需装配配套电池而形成的市场，直接客户为爱玛科技、雅迪控股及新日股份等整车厂商。发行人在存量替换市场的销售量占到了总销量的70%左右，该市场是发行人主要聚焦的市场。
而根据多地的道路交通管理规定，2019年4月15日前，在用的无号牌电动自行车，符合旧国标且在地方电动自行车产品备案目录内的，车辆所有人到就近上牌点登记上牌则能继续行驶；不符合旧国标、不在目录内的，车辆所有人到就近电动自行车销售点办理实名备案登记，发放临时信息牌，便能继续行驶一定时间。以公司铅蓄电池的重要销售省份之一江苏省为例，该省主管部门发布的《江苏省电动自行车登记管理规定（试行）》规定“对《电动自行车安全技术规范》实施前购买的未纳入我省旧标准登记目录也不符合新标准的电动自行车，记录车辆及所有人相关信息，发放临时信息牌，实行过渡期管理。过渡期届满后，不得上道路行驶。”；《关于加强电动车道路交通安全管理的意见》规定“设置不超过5年的过渡期限，过渡期届满后不得再上道路行驶。”
一般电动二轮车使用时间为3-5年，该等规定设置的过渡期可较好的覆盖消费者在2019年4月15日前购买的非国标车的使用时间，消费者可以无障碍的在继续使用非国标车的同时更换电池。因此，新国标的推出不会对存量替换市场的电池需求产生较大的影响。而存量替换市场的电动自行车产品结构，即95%以上的铅蓄电池使用率，是长期市场选择的结果，锂电池亦不会在该市场对铅蓄电池形成大量替代。
（二）整车厂已快速适应新国标，采购量不减
公司生产的铅蓄电池可以广泛运用在各类型的电动轻型车中，包括电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车、电动三轮车及微型电动汽车。新国标仅针对电动自行车提出了相应的要求，而并不会对电动轻便摩托车等其他电动轻型车产生影响。
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从整车制造厂商看，根据爱玛科技招股说明书，爱玛科技已停止生产老国标规定的豪华款电动自行车，转而加大电动摩托车的投入，大部分的电动轻便摩托车、电动摩托车均由原豪华款电动自行车进行改型，并获得生产资质和产品资质后生产销售，其2019年上半年产销量未降低。新日股份2019年上半年的销量也与2018年同期持平。同时，报告期内，爱玛科技、雅迪控股等整车企业向公司采购的铅蓄电池金额亦总体呈上升趋势。
由此可见，新国标的实施并未影响到该等整车厂的整体销量，也未对公司的铅蓄电池在新车配套市场的销售产生重大不利影响。
（三）铅蓄电池在购买价格、安全性、可回收性等方面有较强的竞争优势
铅蓄电池及锂电池主要指标差异情况如下：
| 电池特点 | 铅蓄电池 | 锂离子电池 |
| 价格 | 较低 | 较高 |
| 安全性 | 好 | 一般 |
| 温度适应性 | 宽 | 一般 |
| 能量密度 | 较低 | 高 |
| 循环寿命 | 较短 | 较长 |
| 重量 | 较重 | 较轻 |
| 回收再生利用率 | 高 | 低 |
根据对天猫商城2019年至2020年一段时间内可比公司铅蓄电池及锂电池历史价格数据的分析，相同容量铅蓄电池及锂电池价格情况如下：
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单位：元/组
| 可比公司48V12ah铅蓄电池注1 | |
| 可比公司48V12ah锂电池 |
资料来源：商品历史价格查询网注1：该处价格为以旧换新价格。由于铅蓄电池的回收再生利用率及利用价值高于锂离子电池，商家在销售电池过程中接受铅蓄电池以旧换新，但不接受锂离子电池以旧换新。由此可见，相同容量下铅蓄电池的价格一般是锂电池的1/2，铅蓄电池在购买价格方面具有较强的竞争优势。而相同容量、相同工况下，铅蓄电池及锂电池理论行驶里程没有较大差异。
电动轻型车的用户主要为个人消费者，该等用户更倾向于选择性价比高、维护方便以及安全性好的铅蓄电池。基于此，根据China Insights Consultancy整理的数据，近五年我国销售的电动二轮车普遍装配铅蓄电池，使用占比均超过95%，铅蓄电池占据了绝对的主导地位。
鉴于目前锂电池回收体系尚未完善，锂等材料开采成本仍然较高，自身安全性问题尚未完全解决，预计锂电池在电动轻型车的使用率不会在短期内大量增长。而长期来看，锂离子电池在电动轻型车领域的使用率将会逐步提升，并与铅蓄电池在该领域共同发展。
综上，新国标的推出、锂电池的出现不会对公司铅蓄电池业务造成较大不利影响。
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6.关于锂电池
6.1招股说明书披露，发行人锂电池产能由2017年0.83GWh上升至2018年1.77GWh，但相应自产产量由0.74GWh下降至0.56GWh，自产销量由0.68GWh下降至0.56GWh，2019年上半年产能利用率不到50%；报告期内锂电池及其他业务毛利率波动较大且一直处于不到10%的低位；招股说明书描述产销及产能利用情况时，才有了自产产量和自产销量的表述。
请发行人说明：（1）锂电池方面的投入情况、相关技术与同行业公司的比较情况、开展锂电池业务是否具备相应的人员、技术、经营管理等必备资源、与锂电池同行业公司的竞争优势与劣势；（2）结合毛利率保持低水平且波动较大的情况，说明公司锂电池生产工艺是否不够成熟，生产是否不稳定；（3）锂电池2018年产销都较上年下降，且2018年开始产销量保持较低水平的原因、锂电池业务发展是否出现重大不利调整及具体情形；若锂电池业务生产工艺尚不成熟或相关业务发展出现不利调整等负面情形，请充分提示相关风险；（4）公司是否存在铅蓄电池或锂电池业务外协加工或直接对外采购成品的情况，包括但不限于具体交易金额、占各期自产产量比重、涉及外协工序的具体环节、外协或外购的原因、交易的对象等。
回复：
1、请发行人说明：锂电池方面的投入情况、相关技术与同行业公司的比较情况、开展锂电池业务是否具备相应的人员、技术、经营管理等必备资源、与锂电池同行业公司的竞争优势与劣势
一、报告期内，公司保持对锂电池业务的持续投入
2016年至2019年，公司在锂电池领域持续投入，合计研发投入达到1.27亿元。同时，公司积极引进锂离子电池机器设备，优化产线，2016年至2019年合计购置及转固的金额超过4.5亿，目前产能已接近2GWh。
2019年，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议，双方以成立合资公司方式（注：公司控股）聚焦于电动轻型车、电动汽车和储能解决方案领域，目标为中国和全球市场开发、制造和销售先进的绿色锂电产品。
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二、公司具备锂电业务相应的人员、技术、经营管理等必备资源公司拥有多年的圆柱电池的产品技术和生产经验，同时亦拥有较为成熟的软包电池及方形铝壳电池技术。相关技术及其与同行业公司的比较情况详见本回复报告之问题“4、关于技术先进性”之“（2）区分铅蓄电池、锂电池，说明核心技术在对应领域的应用情况，包括各类产品中核心技术的使用占比、作用程度、国内外可比公司产品中的技术情况对比，以及通过核心技术形成的产销量、对应产品在终端市场的市场占有率。”
专利方面，截至2019年12月31日，公司共拥有锂电池相关专利140项，其中发明专利25项；人才方面，公司不断引进孙伟、向德波等高学历技术骨干，为锂电技术的不断发展奠定了坚实的基础；经营管理方面，公司持续打造核心经营团队，并通过与帅福得的合作吸收国外先进管理模式，已经形成技术与管理高效协同的经营管理模式。
三、与锂电池同行业公司的竞争优势与劣势
公司在锂离子电池方面较同行业可比公司的主要优势包括：1）下游应用领域品牌与渠道基础优势。公司将锂离子电池业务的重心确认为电动轻型车动力电池领域。在该领域中，公司的铅蓄电池产品市场占有率排名第一，拥有较强的品牌优势、渠道优势，为公司锂离子电池销量增长奠定了良好的基础，与其他锂离子电池生产企业产生差异化竞争优势；2）技术体系优势。公司拥有较为全面的锂离子电池技术体系。经过技术鉴定，公司拥有包括正极材料制备技术、高能量密度电芯制造技术在内的多项核心技术和产能储备，能够契合电动轻型车动力电池业务的需求；3）优质合作伙伴优势。公司已与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得签订合作协议，将整合各自在技术、生产、市场等领域的优势，开发、制造和销售先进的绿色锂电产品；在面向电动轻型车动力领域的基础上，也将布局储能、电动汽车等领域的解决方案。
但另一方面，出于提高维护效率、产品一致性等考虑，公司主要专注于部分电池型号的生产，导致产品适用性空间较小，较难满足客户多元化的需求，且公司在新能源汽车锂离子动力电池的整体技术水平、市场占有率较宁德时代等行业龙头差异较大。同时，作为公司主攻的电动轻型车锂离子电池领域总体
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市场空间尚小，公司在锂离子电池领域的销售收入占总收入比例一直较低。未来，随着锂离子电池在电动轻型车领域使用量逐步增加，公司锂离子电池产业将进一步发展。
2、请发行人结合毛利率保持低水平且波动较大的情况，说明公司锂电池生产工艺是否不够成熟，生产是否不稳定
2016年至2019年，公司锂电池产品毛利率变化主要系公司产品结构主动调整所致。
2016年，公司锂电池产品主要包括电动轻型车动力电池与新能源汽车动力电池。2017年，为抓住新能源汽车市场的发展机遇，公司采取了适当降低销售价格抢占客户资源的业务策略，当年新能源汽车锂电池业务收入快速增长至约7亿元，较2016年增长211%，占锂电池收入的比例超过60%，但毛利率水平较2016年度下降较多，由此导致2017年锂电池整体毛利率较2016年有所下降；2018年以来，新能源汽车补贴政策退坡，新能源汽车动力锂电池行业竞争加剧，公司主动调整了锂电池业务发展战略，充分利用自身电动轻型车铅蓄动力电池市场领先的品牌、渠道等优势，聚焦发展电动轻型车动力锂电池业务，相应收缩了新能源汽车锂电池产品业务规模。2018年，公司新能源汽车锂电池产品收入减少至5,239万元，同时，公司锂电池业务毛利率也有所回升；2019年公司锂电池等其他电池毛利率水平较2018年有所降低主要系公司根据市场竞争情况调整了锂电池产品售价所致。
由于公司在报告期内对锂电产品结构进行了调整，整体产能利用率较低，同时又适当降低了销售价格，致使锂电业务毛利率保持在较低水平。
根据高工产研锂电研究所整理的数据，2018年，公司在电动轻型车锂离子动力电池领域的份额位列市场第二，已拥有一定的市场认可度。同时，2016年至2019年，公司锂离子电池收入规模占公司收入规模的比例较低，锂离子电池毛利率的阶段性波动并未影响公司主营业务毛利率稳定。
综上，公司锂离子电池业务毛利率保持低水平且波动较大系由于产品结构调整、产能利用率较低及降低价格快速占领市场所致。一方面，公司锂电业务板块拥有较为成熟的研发、生产及管理体系，绝对产量规模较大。另一方面，
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公司已与爱玛、雅迪、小牛等知名电动轻型车品牌建立长期稳定的合作关系并向其供应锂离子电池，产品均已获得上述企业及终端消费者的认可，不存在生产工艺不够成熟、生产不够稳定的情况。
3、锂电池2018年产销都较上年下降，且2018年开始产销量保持较低水平的原因、锂电池业务发展是否出现重大不利调整及具体情形；若锂电池业务生产工艺尚不成熟或相关业务发展出现不利调整等负面情形，请充分提示相关风险公司锂电池2018年产销量较上年下降主要系公司主动缩减了新能源汽车动力电池业务。2017年，得益于新能源汽车市场的快速发展及公司对新能源汽车市场的积极拓展，公司电动汽车用锂离子动力电池产销量快速增加，2017年销售收入达到7.00亿元。2018年，新能源汽车补贴政策退坡，电动汽车行业整体盈利水平有所下降，且资金流情况较为紧张，在此背景下，公司主动调整了锂电池业务发展战略，重点聚焦具备市场及品牌等优势的电动轻型车动力电池，相应收缩电动汽车用锂电池产品业务规模，导致2018年公司锂电池产品产销量较2017年有所下降。
公司在电动轻型车锂电细分领域享有一定的知名度和市场份额，但由于电动轻型车锂离子动力电池的总体市场容量尚小，公司整体产销量保持在较低水平。
公司锂电业务板块拥有较为成熟的研发、生产及管理体系，拥有自主核心技术。目前，公司已与帅福得签订合作协议，共同发展锂离子电池业务，公司锂离子电池业务发展主要面对的外部因素为电动轻型车动力电池的锂电化进程，不存在其他不利调整等负面因素，公司亦不存在锂电池业务生产工艺不成熟等负面情形。
为了充分揭示锂离子电池业务发展存在的风险，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、行业及市场风险”补充披露如下：
“（五）公司锂离子动力电池业务未来发展的风险
目前，公司将锂离子动力电池业务市场重点确定为电动轻型车动力电池领域。相比于铅蓄电池，锂离子电池在比能量、循环寿命等方面具有比较优势，
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但也存在价格较高、安全性一般及回收再生利用率低等劣势。电动轻型车锂离子动力电池市场发展受到锂电池价格、公众认可度等多方面因素的影响，也受到电动轻型车市场发展情况的影响。公司在电动轻型车铅蓄动力电池、电动轻型车锂离子动力电池领域均有一定的市场规模，可以满足消费者差异化需求。但如果宏观经济形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑，或者电动轻型车锂电化趋势缓慢，亦或者公司因生产工艺、材料技术、产品品质等方面未能在市场竞争中保持优势地位，公司锂离子动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下降的风险。”
4、公司是否存在铅蓄电池或锂电池业务外协加工或直接对外采购成品的情况，包括但不限于具体交易金额、占各期自产产量比重、涉及外协工序的具体环节、外协或外购的原因、交易的对象等
2016年至2019年，铅蓄动力电池行业受到下游电动轻型车的市场需求影响呈现出一定的淡旺季特征。在生产高峰期，公司综合考虑自身生产能力、运力运费及价格等因素向OEM供应商采购成品电池。公司仅向通过自身评审体系的OEM供应商采购按照公司产品设计及生产工艺要求生产的成品电池，采购对象包括长兴诺力电源有限公司、安徽省华森电源有限公司、江西亚泰电器有限公司等生产资质齐全、工艺技术符合公司及市场要求、物理距离合理的企业。近几年，因市场需求旺盛，公司积极对产线进行技术改造并不断增加自身产能，成品电池的采购金额逐年降低。
另外，公司出于经济考虑将少量金属及铅的融合工序交由外协工厂加工完成。公司一般选择具备大批量融合能力、距离当地工厂较近的企业，采购对象包括天能集团（濮阳）再生资源有限公司、沭阳新天电源材料有限公司等。
2016年至2019年，公司铅蓄电池业务采购成品电池及外协服务的金额及占比情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 成品电池采购金额 | 15.97 | 23.87 | 27.66 | 31.24 |
| 采购数量占自产产量比 | 5.75% | 8.73% | 13.58% | 18.86% |
| 外协服务采购金额 | 3.11 | 1.59 | 1.51 | 1.26 |
| 采购金额占总采购金额比 | 0.85% | 0.54% | 0.68% | 0.70% |
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因提高维护效率、产品一致性等需要，公司主要专注于部分型号的生产。为满足部分客户多样化、多规格的锂电池需求，2017年至2018年，公司向深圳市新能动力电源有限公司采购符合公司产品设计及生产工艺要求的成品锂电池，金额分别为2,296.77万元以及702.78万元，采购数量占锂电自产产量比例分别为2.54%以及1.62%。随着标准化、统一制式的锂电产品受到更多客户的认可，公司逐步减少采购成品电池的规模，目前已不再向深圳市新能动力电源有限公司采购成品电池。
6.2招股说明书披露，发行人与道达尔集团子公司帅福得就锂电池业务全面开展合作，推动公司产品在海外储能、海外电动轻型车动力电池等市场的销售，合作目的与公开新闻报道不符。
请发行人披露：（1）本次合作的期限、方式、主要的安排及双方拟达到的目的；（2）根据合作的真实目的以及合作的实际进展，调整招股说明书中对本次合作的相关披露；（3）若本次合作确为推动海外市场销售，请结合前期外销应收款无法收回的情况，充分提示海外市场开拓相关风险。
回复：
1、请发行人披露本次合作的期限、方式、主要的安排及双方拟达到的目的；
双方开展合作旨在整合各自在技术、生产、市场等领域的优势，聚焦于电动轻型车、电动汽车和储能解决方案领域，为中国和全球市场开发、制造和销售先进的绿色锂电产品。
根据公司与帅福得签署的相关协议：1）在本次合作中，帅福得将增资公司子公司能源科技成为少数股东，能源科技将成为双方开展合作的载体（2019年10月，帅福得已完成增资，能源科技更名为天能帅福得能源股份有限公司。该等情况已在招股说明书中进行了披露）；2）双方合作期不早于2023年下半年结束。如天能帅福得盈利水平符合双方预期，双方将持续进行合作；3）双方将通过天能帅福得进一步扩大锂电池业务，天能帅福得将成为公司与帅福得在有关电动轻型车、储能系统、电动汽车以及针对双方认可的其他潜在市场的锂离子电池电芯、模组和封装的研发、生产及销售平台。
公司的发展愿景是成为全球领先的绿色能源解决方案商，适时拓展国际业
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务是实现公司发展愿景的重要步骤，公司与帅福得合作的目的之一即是希望通过合作，吸收合作方在全球市场管理及开拓方面的丰富经验，学习合作方较为完善的技术储备及研发创新体系。同时，也为公司产品更好地拓展国外销售奠定了基础。
公司已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（二）高能动力锂电池电芯及PACK项目”之“2、项目合作方情况”补充披露如下：
“帅福得通过增资天能股份子公司能源科技的方式与公司进行合作，成为天能帅福得的少数股东。双方将通过天能帅福得，进一步扩大锂电池业务，而天能帅福得将成为公司与帅福得在有关电动轻型车、储能系统、电动汽车以及针对双方认可的其他潜在市场的锂离子电池电芯、模组和封装的研发、生产及销售平台。根据约定，一般情况下双方合作期不早于2023年下半年结束，如天能帅福得盈利水平符合双方预期，双方将持续进行合作。通过本次合作，公司将在吸收合作方在全球市场管理及开拓方面的丰富经验、学习合作方较为完善的技术储备及研发创新体系的同时，增加公司锂电产品在全球领域销售的深度及广度，进一步促进公司业务国际化。
”
2、请发行人根据合作的真实目的以及合作的实际进展，调整招股说明书中对本次合作的相关披露
招股说明书中对于该等合作目的的披露情况如下表所示：
“
| 披露位置 | 披露内容 |
| 第二节“概览”之“四、公司主营业务经营情况” | 2019年11月，在中法两国元首的见证下，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议，双方将整合各自在技术、生产、市场等领域的优势，聚焦于电动轻型车、电动汽车和储能解决方案领域，为中国和全球市场开发、制造和销售先进的绿色锂电产品 |
| 第四节“风险因素”之“二、经营管理风险”之“（七）天能帅福得合资风险” | 2019年11月，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）公司签订合作协议，双方将通过合资公司天能帅福得在锂离子电池领域开展深入的合作。但若出现两国外交政策发生重大变化，双方经营理念无法融合等原因致使合作进展缓慢、停滞或取消，又或双方合作项目经济效益未达预期，则可能会对公司带来一定的不利影响 |
| 第六节“业务与技术”之“一、公司主营业 | 2019年11月，在中法两国元首的见证下，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议，双方将 |
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| 披露位置 | 披露内容 |
| 务、主要产品及变化情况” | 整合各自在技术、生产、市场等领域的优势，聚焦于电动轻型车、电动汽车和储能解决方案领域，为中国和全球市场开发、制造和销售先进的绿色锂电产品 |
| 第六节“业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要竞争优势与竞争劣势” | 天能股份与帅福得（SAFT）的合作将有助于公司学习、消化、吸收世界先进锂电企业在研发体系建设、研发体系管理、技术储备等方面的先进经验，提升公司研发的全球化竞争实力 |
| 第六节“业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要竞争优势与竞争劣势” | 2019年，世界500强法国道达尔集团的子公司帅福得（SAFT）增资公司子公司天能帅福得，双方就锂电业务的技术、市场及应用等方面开展合作。合资方作为全球高端储能的知名企业，在全球市场的管理及开拓方面具备丰富的经验与基础，本次合作将提升公司海外市场拓展的广度与深度，推动公司产品在海外储能、海外电动轻型车动力电池等市场的销售 |
| 第六节“业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要竞争优势与竞争劣势” | 另一方面，公司与帅福得（SAFT）合资，双方在储能电池、电动轻型车动力电池的技术、市场领域将深入合作，有利于促进公司品牌的国际化 |
| 第六节“业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（三）最近三年变化情况及未来可预见的变化趋势” | 同时，公司将以与帅福得合作为契机，持续开展锂离子电池领域及下一代电池领域的技术研发工作，提升锂电产品的产品性能及竞争力，在全球范围内的布局锂电储能应用，提高公司的市场份额和整体实力 |
| 第九节“募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（二）高能动力锂电池电芯及PACK项目” | 帅福得通过增资天能股份子公司能源科技的方式与公司进行合作，成为天能帅福得的少数股东。双方将通过天能帅福得，进一步扩大锂电池业务，专注于为中国及全球市场研究、制造和销售先进的锂离子电池 |
| 第九节“募集资金运用与未来发展规划”之“三、未来发展规划”之“（二）报告期内实施效果及未来规划措施” | 公司已与法国道达尔集团子公司帅福得（SAFT）签订协议，将合作并专注于为中国和全球市场开发、制造和销售先进的锂离子电池。公司将结合帅福得先进的技术体系，知名的全球市场地位以及精益化的管理模式，大力进入国际市场，进一步提升公司的技术优势、市场优势以及管理优势 |
”由上可知，公司在招股说明书中对本次合作目的披露的关键词均为“锂电业务”和“国内外市场”，前后披露保持一致，亦与合作的真实目的保持一致。公司已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（二）高能动力锂电池电芯及PACK项目”之“2、项目合作方情况”补充披露了相关情况。
截至本回复报告出具日，帅福得已完成对天能帅福得的增资，双方合作已
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实质性开展。
3、若本次合作确为推动海外市场销售，请结合前期外销应收款无法收回的情况，充分提示海外市场开拓相关风险
2016年至2019年，公司境外销售收入金额较少，2016年、2017年、2018年及2019年，公司境外销售收入分别为4,270.95万元、5,001.08万元、7,717.40万元及10,032.11万元，占主营业务收入的比例分别为0.21%、0.19%、0.25%及
0.33%，占比亦较小，相关款项若不能收回对公司经营不存在较大影响。
而自2016年至2019年底，除因遭遇信用证诈骗，公司对客户SINOWORLD DEVELOPMENT （HK） LTD.以及TELESONIC SINGAPORE PTELTD.的款项未收回，其余海外业务销售回款情况良好。各期末，公司其余海外业务应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
| 期间 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 占比 |
| 2019/12/31 | 389.82 | 169.87 | 43.5763% |
| 2018/12/31 | 134.31 | 134.31 | 100.0000% |
| 2017/12/31 | 453.56 | 453.56 | 100.0000% |
| 2016/12/31 | 221.46 | 221.45 | 99.9985% |
注：169.87万元为截至2020年3月31日的2019年12月31日应收账款期后回款金额。
公司外销应收款未收回的情况属于个例。目前公司已针对出口业务的审批、签约等流程进行优化，制定了《销售环节管理制度》、《应收账款管理制度》等制度，围绕销售计划、客户信用、定价、合同、发货等方面对公司整个销售过程进行全面的管控和约束，内部控制得到完善。在此基础上，公司引入外资企业帅福得，积极吸收国外领先企业管理经验和制度，进一步对销售环节可能出现的风险进行管控。
公司的发展愿景是成为全球领先的绿色能源解决方案商，适时拓展国际业务是实现公司发展愿景的重要步骤，公司与帅福得合作的目的之一即是希望通过合作，吸收合作方在全球市场管理及开拓方面的丰富经验，学习合作方较为完善的技术储备及研发创新体系，促进公司国际化业务。
为了充分揭示未来公司在海外市场开拓风险，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、行业及市场风险”补充披露如下：
“（六）公司海外业务拓展风险
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公司的发展愿景是成为全球领先的绿色能源解决方案商，适时拓展海外业务是实现公司发展愿景的重要步骤。报告期内，公司境外销售收入占比较低。与国内业务相比，海外业务受到客户质地、国际经济政治形势、国外产业政策、法律法规等因素的影响更为直接，也受到我国外交政策、出口产业政策、人民币汇率及国内外文化差异等因素的影响。报告期内，公司曾出现无法收回海外业务款项的情形，在未来公司拓展海外业务的过程中，面临因上述因素导致公司海外业务拓展不利的风险。”
7.关于经销商
招股说明书披露，报告期内发行人经销模式收入占比达70%以上，部分经销商还存在向实际控制人下属公司长兴民间融资服务中心有限公司借贷资金的情形。同时发行人员工控制的企业曾为公司客户，部分已注销。
请发行人说明：（1）2016年自然人潘坤、徐敏、程克洪控制的企业成立当年或次年即与公司开展业务的原因，其中无锡德之宝汽配贸易有限公司成立于2017年3月，但2016年即与公司进行业务往来的合理性；发行人与员工控制的企业发生交易的背景、金额、是否为经销商、经销商中是否还存在员工控制的企业；关联方提供借贷资金的原因、是否与销售挂钩；（2）结合经销商地域分布，分析与报告期各期存量替换市场销售额的匹配性；（3）报告期各期期初、本期新增和减少、期末经销商的数量、对应的收入、毛利、变动原因，以及经销商在报告期内的销售规模分布情况；（4）经销商的选取和管理模式，对于3000多个分布于全国各地的经销商，如何在日常发货、收款、售后维护等方面做到有效管控、是否存在多个经销商实际受同一第三方控制的情况。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查的范围、过程、方法、走访情况等，并对经销商是否实现最终销售、是否存在多个经销商受同一方控制发表核查意见。
回复：
1、2016年自然人潘坤、徐敏、程克洪控制的企业成立当年或次年即与公司开展业务的原因，其中无锡德之宝汽配贸易有限公司成立于2017年3月，但2016年即与公司进行业务往来的合理性；发行人与员工控制的企业发生交易的
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背景、金额、是否为经销商、经销商中是否还存在员工控制的企业；关联方提供借贷资金的原因、是否与销售挂钩
一、潘坤、徐敏、程克洪控制的企业成立当年或次年即与公司开展业务的原因，其中无锡德之宝汽配贸易有限公司成立于2017年3月，但2016年即与公司进行业务往来的合理性
潘坤、徐敏以及程克洪等人作为公司经销商以个人的形式与公司交易多年，系公司较为优质且稳定的经销商。2016年前后开始，公司不断提升经销商管理要求，积极推动个人经销商成立经营实体，潘坤、徐敏以及程克洪等经销商积极响应公司号召，设立了经营实体。上述人员按照天能股份的号召设立经营实体进行公司化运营，并延续与天能股份多年的经销关系，在该等企业成立当年或次年即与公司开展经销业务，具有合理性。
为了保持各年之间的可比性，公司在招股说明书中披露前五大经销客户时，在“经销商名称”处披露了2016年至2019年内该经销商及其与公司交易的所有主体名称。2016年至2019年，程克洪以自然人名义、无锡宝之能商贸有限公司、无锡德之宝汽配贸易有限公司名义与公司交易，因此，该客户名称披露为“无锡宝之能商贸有限公司、无锡德之宝汽配贸易有限公司（程克洪）”，并非表示无锡德之宝汽配贸易有限公司在2016年与公司发生过交易。
为避免歧义，公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“1）经销模式”补充披露如下
注1：2018年公司经过评审，出资300万元人民币购买天能动力股票奖励给40名经销商。各期经销模式前五大客户中徐敏、张坡胜、张双喜、杨志勇、陈林忠、李霄、李清贤、潘坤及程克洪获得了该奖励；经销商名称包括了报告期内所有由该经销商控制的曾与天能股份发生过交易的主体。
二、发行人与员工控制的企业发生交易的背景、金额、是否为经销商、经销商中是否还存在员工控制的企业
招股说明书披露，长兴聚源再生资源回收有限公司、浙江小电驴全网科技有限公司、南京小电驴网络科技有限公司系由公司员工控制的企业，2016年至2019年，公司与该等企业发生交易的基本情况如下：
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| 公司名称 | 公司情况 | 2016年至2019年 交易金额 | 交易背景 |
| 长兴聚源再生资源回收有限公司 | 公司员工控制的企业，该公司曾为公司供应商 | 2016年公司向其采购506.23万元废旧电池 | 其与公司作为废旧电池的供方与需方进行尝试性交易，后因其效益不佳未再继续与公司合作 |
| 浙江小电驴全网科技有限公司 | 公司员工控制的企业，该公司曾为公司客户 | - | 2016年之前曾向公司采购少量电池用于线上销售，后因其效益不佳未再继续经营 |
| 南京小电驴网络科技有限公司 | 公司员工控制的企业，该公司于2016年10月注销 | - | 存续期间内未实际经营 |
注：2016年至2019年，公司承租浙江小电驴全网科技有限公司运输工具，各期均为9.93万元。
上述企业不是发行人的经销商，而公司经销商中存在少量由员工近亲属控制的企业，但不存在因此损害公司利益的情况，该等经销商与公司各期交易金额及单价不存在异常情况。
三、关联方提供借贷资金的原因、是否与销售挂钩
2017年至2019年，公司关联方长兴民间融资服务中心有限公司（以下简称“长兴民融”）在经批准的经营范围内，以自有资金以及提供平台撮合第三方向公司经销商提供了融资，具体情况如下：
（一）长兴民间融资服务中心有限公司的设立背景
2017年，公司实际控制人张天任应政府邀请，积极响应《浙江省人民政府办公厅关于加强和改进民间融资管理的若干意见（试行）》的号召，并根据《浙江省人民政府金融工作办公室关于印发<关于做好民间融资创新试点工作的指导意见>的通知》、《湖州市人民政府关于印发湖州市开展民间融资规范管理试点工作实施意见的通知》以及《长兴县人民政府关于开展明民间融资规范管理试点工作实施意见》的文件精神，通过其控制的天畅控股有限公司出资设立了长兴民间融资服务中心有限公司（下称“长兴民融”），其中天畅控股有限公司持有40%股份。
根据长兴县人民政府签发的《关于同意组建长兴民间融资服务中心有限公司的批复》（长政发[2015]90号），长兴民融的业务范围为“民间资金需求信息登记与发布、民间资金借贷撮合……民间资金借贷匹配、自有资金借贷匹配、
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投资及投资管理等”。长兴民融的日常运营受长兴金融办严格监管，对于资金来源、使用均有严格规定。
（二）长兴民融向公司经销商提供融资服务的基本情况
长兴民融在成立后，积极拓展业务。鉴于天能股份经销商数量多，资金周转快、且存在销售高峰期的资金需求，是优质稳定的贷款客户，长兴民融主动开发了面向天能股份经销商的融资服务。经销商根据自身需求向长兴民融提出融资要求后，长兴民融结合资金规模、借款期限等情况匹配资金来源，撮合第三方为其提供融资服务，如果暂时无合适的第三方资金匹配，则长兴民融以自有资金提供融资服务。2017年、2018年及2019年，长兴民融以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元和15,221万元；2018年及2019年，长兴民融撮合第三方向公司经销商出借的金额分别为4,185万元和9,690万元。在长兴民融以自有资金或撮合第三方资金向公司经销商提供借贷服务的过程中，公司未参与长兴民融的业务过程，未参与经销商的选择；长兴民融向经销商提供资金系其自身在经批准的业务范围内，独立自主开展的业务行为，且该等经销商收到贷款资金额度不与公司向其销售的情况挂钩。经对比，2017年至2019年，该等经销商通过长兴民融获得的贷款金额不到公司向其销售金额的6%，占比较低且不存在与销售挂钩的情形，合计贷款金额不到公司主营业务收入的1%。
2、请结合经销商地域分布，分析与报告期各期存量替换市场销售额的匹配性
2016年至2019年各期各地区存量替换市场销售额及经销商数量具体情况如下：
单位：经销商收入—亿元；经销商数量—个
| 地区 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 经销收入 | 经销商数量注1 | 经销收入 | 经销商数量 | 经销收入 | 经销商数量 | 经销收入 | 经销商数量 | |
| 山东 | 33.12 | 547 | 32.71 | 496 | 25.59 | 362 | 18.80 | 290 |
| 河南 | 32.84 | 520 | 34.32 | 483 | 27.25 | 334 | 19.99 | 255 |
| 江苏 | 32.36 | 370 | 34.93 | 343 | 30.86 | 251 | 24.00 | 223 |
| 河北 | 19.42 | 357 | 19.30 | 340 | 15.17 | 261 | 11.82 | 219 |
| 安徽 | 17.65 | 279 | 17.88 | 252 | 13.76 | 191 | 10.75 | 139 |
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| 地区 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 经销收入 | 经销商数量注1 | 经销收入 | 经销商数量 | 经销收入 | 经销商数量 | 经销收入 | 经销商数量 | |
| 广东 | 13.16 | 227 | 11.73 | 240 | 7.87 | 168 | 5.40 | 111 |
| 广西 | 8.33 | 156 | 7.14 | 155 | 5.00 | 123 | 3.79 | 101 |
| 浙江 | 8.29 | 192 | 9.83 | 186 | 8.36 | 150 | 6.32 | 134 |
| 四川 | 7.19 | 135 | 7.54 | 131 | 5.25 | 131 | 3.97 | 114 |
| 福建 | 6.17 | 105 | 5.88 | 112 | 3.89 | 105 | 2.73 | 72 |
| 湖北 | 5.86 | 130 | 5.92 | 116 | 4.47 | 102 | 3.34 | 87 |
| 江西 | 5.42 | 147 | 4.87 | 139 | 3.41 | 128 | 2.59 | 92 |
| 湖南 | 4.77 | 112 | 4.44 | 97 | 3.08 | 77 | 2.23 | 51 |
| 上海 | 4.54 | 44 | 4.98 | 51 | 3.84 | 46 | 2.86 | 38 |
| 山西 | 4.20 | 125 | 4.19 | 107 | 3.81 | 89 | 2.82 | 79 |
| 辽宁 | 3.70 | 100 | 3.95 | 93 | 3.17 | 83 | 2.24 | 68 |
| 云南 | 3.52 | 86 | 3.78 | 83 | 2.65 | 75 | 1.93 | 69 |
| 陕西 | 3.47 | 79 | 4.34 | 80 | 3.27 | 68 | 2.51 | 68 |
| 新疆 | 3.46 | 77 | 3.88 | 83 | 3.53 | 67 | 2.46 | 73 |
| 北京 | 3.34 | 35 | 3.54 | 41 | 3.15 | 29 | 2.35 | 32 |
| 其他地区 | 18.17 | 434 | 17.62 | 397 | 13.42 | 327 | 9.96 | 278 |
| 合计 | 238.97 | 4,257 | 242.76 | 4,025 | 190.82 | 3,167 | 142.87 | 2,593 |
注1：上表中经销商数量是指当期合作过的经销商数量，即包含期初经销商以及当期新增经销商。
经过统计比较，2016年至2019年，经销商数量较多的地区与公司存量替换市场收入较高的地区高度重合，以销售金额排名前十的地区与当期合作经销商数量排名前十的地区情况为例，重合度达到90%。
| 期间 | 销售金额排名前十的地区 | 当期合作经销商数量排名前十的地区 |
| 2019年度 | 山东、河南、江苏、河北、安徽、广东、广西、浙江、四川、福建 | 山东、河南、河北、江苏、安徽、广东、浙江、广西、江西、四川 |
| 2018年度 | 江苏、河南、山东、河北、安徽、广东、浙江、四川、广西、湖北 | 山东、河南、江苏、河北、安徽、广东、浙江、广西、江西、四川 |
| 2017年度 | 江苏、河南、山东、河北、安徽、浙江、广东、四川、广西、湖北 | 山东、河南、河北、江苏、安徽、广东、浙江、四川、江西、广西 |
| 2016年度 | 江苏、河南、山东、河北、安徽、广东、浙江、四川、广西、湖北 | 山东、河南、江苏、河北、安徽、浙江、四川、广东、广西、江西 |
综上，公司经销商地域分布与各期存量替换市场销售额具有匹配性。
3、请发行人说明报告期各期期初、本期新增和减少、期末经销商的数量、对应的收入、毛利、变动原因，以及经销商在报告期内的销售规模分布情况；
2016年至2019年各期期初、本期新增和减少、期末经销商的数量情况如下：
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| 期间 | 期初经销商数量 | 当期新增经销商数量 | 当期减少经销商数量 | 期末经销商数量 |
| 2019年度 | 3,032 | 1,225 | 809 | 3,448 |
| 2018年度 | 2,624 | 1,401 | 993 | 3,032 |
| 2017年度 | 2,100 | 1,067 | 543 | 2,624 |
| 2016年度 | 1,755 | 838 | 493 | 2,100 |
由上表可知，2016年至2019年，公司合作经销商处于稳步增加的趋势，与公司市场占有率逐渐提高、各期电池销量增长的趋势相匹配。2016年至2019年各期期初、本期新增和减少、期末经销商的收入、毛利情况如下：
单位：亿元
| 期间 | 期初经销商当期收入 | 新增经销商数量当期收入 | 减少经销商数量当期收入 | 期末经销商当期收入 |
| 2019年度 | 224.70 | 14.31 | 5.85 | 233.16 |
| 2018年度 | 224.89 | 17.86 | 4.47 | 238.29 |
| 2017年度 | 173.19 | 17.63 | 4.53 | 186.29 |
| 2016年度 | 130.95 | 11.92 | 3.66 | 139.22 |
| 期间 | 期初经销商当期毛利 | 新增经销商数量当期毛利 | 减少经销商数量当期毛利 | 期末经销商当期毛利 |
| 2019年度 | 47.17 | 2.88 | 1.20 | 48.85 |
| 2018年度 | 43.07 | 3.62 | 0.84 | 45.85 |
| 2017年度 | 34.14 | 3.49 | 0.91 | 36.72 |
| 2016年度 | 27.68 | 2.72 | 0.71 | 29.69 |
2016年至今，公司根据区域市场当期销售情况、市场占有率等因素，帮扶或淘汰一些市场表现较差的经销商，并开发一些新的区域市场或新的经销商，以实现经销商结构的持续优化。
2016年至今，随着公司业务规模的扩大，起动启停电池等产品线的不断拓展，经销商数量呈上升趋势。2016年至2019年，与公司一直保持合作的经销商收入占比各期均超过70%，经销商各期重合度较高，结构整体稳定。
2016年至2019年，经销商的销售规模分布情况如下：
| 当期合作经销商数量（个） | 5,000万以上 | 1,000万-5,000万 | 100万-1,000万 | 100万以下 |
| 2019年度 | 47 | 694 | 1,392 | 2,124 |
| 2018年度 | 58 | 680 | 1,289 | 1,998 |
| 2017年度 | 35 | 557 | 1,163 | 1,412 |
| 2016年度 | 22 | 431 | 995 | 1,145 |
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由上表可知，公司经销商大部分集中在向公司年度采购额1,000万及以下的区间，整体分布较为分散，公司未依赖单一经销商进行销售。
4、请发行人说明经销商的选取和管理模式，对于3000多个分布于全国各地的经销商，如何在日常发货、收款、售后维护等方面做到有效管控、是否存在多个经销商实际受同一第三方控制的情况
一、公司秉承的优中选优的经销商选取原则
公司在选择区域内的经销商时，需对意向经销商进行身份核查，并从包括业务能力、地域口碑以及资金实力等多个维度对意向经销商的综合实力进行评估，最终确定经销商并与其签署经销协议。公司根据经销商的资金实力、市场影响力等划分销售区域，每个经销商覆盖特定的区域。经销商的负责区域一般为一个市的部分区域，部分综合能力较强的经销商可覆盖完整的一个地级市。
二、公司已建立了较为完善的经销商的管理体系
（一）公司已于2016年年初上线CRMS系统，并在经销业务中推广使用。该系统串联经销商客户、销售管理人员及生产基地等，实现销售、生产、公司客户的有效互动，有效提升了公司销售服务和管理能力。经销商可通过该系统实现快速便捷下单，并可实时查询订单状态，提高了销售可视性；公司各级负责人可以通过该系统实时了解负责区域的客户订单情况，及时做出决策调整，提高管理服务的及时性与精准性。
（二）成为公司的经销商后，公司会定期向经销商提供理论基础培训、市场培训和管理能力培训的机会，已在清华大学、北京大学以及浙江大学等多所高校组织经销商进行学习，进一步提高了经销商的运营能力以及对市场的把握能力。
（三）公司根据品牌及地理位置将全国市场分为若干个大区，每个大区配备一个大区经理与若干个区域经理。区域经理作为公司与经销商的沟通桥梁，负责对其辖区内经销商的经营场所进行巡视，对经销商及其员工进行业务指导及日常沟通，鼓励经销商投入充足的人力、财力，充分调动经销商的积极性，向经销商传达最新的行业政策及趋势并向公司反馈经销商的经营情况；
（四）公司每月基于市场调研对市场环境进行充分评估，从而合理、审慎
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的进行市场需求预测和销售目标制定，最后根据销售目标及区域市场情况安排各个区域的销售计划。公司结合区域市场当期销售情况、市场占有率等因素，帮扶或淘汰一些市场表现较差的经销商，并开发一些新的区域市场或新的经销商，以实现经销商结构的持续优化。同时，公司亦对经营状况和考核任务完成度优良的经销商设立了相应奖励措施，积极保护经销商的权益，以实现与经销商的共赢发展。
（五）2016年至2019年，公司与经销商之间主要采取先款后货、银行转账的结算模式，经销商未提前支付货款则无法在系统中下订单。订单下达并生产完毕后，公司会通过组织第三方物流公司派送或经销商自提的形式进行配送，运费由公司承担。根据公司与经销商签署的经销协议及公司的《售后服务技术规范及管理办法》，经销商可以根据三包期限规定，将由电池制造原因引起的有问题电池更换为新电池、周转电池或者维护电池。
三、存在多个经销商受同一控制的情况
2016年至2019年，公司存在多个经销商实际受同一控制的情形，具体情况包括：1）在公司不断推动经销商公司化运营过程中，部分经销商亦设立经营实体与公司进行交易，形成同一控制的情况；2）部分优质经销商在拓展业务空间时，存在通过其近亲属等在公司申请目标区域的经销商资格以开展业务，实际仍由原先的经销商控制的情况。
招股书及本回复报告披露的经销商数量均已进行了同一控制下合并处理。
5、请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明对发行人经销商的核查情况，包括但不限于核查的范围、过程、方法、走访情况等，并对经销商是否实现最终销售、是否存在多个经销商受同一方控制发表核查意见。
一、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）保荐机构和申报会计师对上述事项的核查过程及意见
1、保荐机构和申报会计师对潘坤、徐敏以及程克洪等2016年至2019年各期重要经销商进行了现场走访，经了解，该等经销商设立公司的目的即为响应发行人号召，与发行人交易逐步公司化。保荐机构和申报会计师实地走访该等经销商的仓库，取得了经销商及其控制的经营主体的基本资料，了解该等经销
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商2016年至2019年与公司交易的基本情况、采购流程等。
经核查，部分经销商控制的企业成立当年或次年即与发行人开展业务具有合理性。“公司名称（经销商名称）”系招股说明书披露各期前五大经销商的固定格式，仅代表2016年至2019年无锡德之宝汽配贸易有限公司系由程克洪控制的经营主体。经销商无锡德之宝汽配贸易有限公司成立于2017年3月，在2016年未与发行人发生过交易。
2、保荐机构和申报会计师核查了长兴聚源再生资源回收有限公司、浙江小电驴全网科技有限公司、南京小电驴网络科技有限公司的工商信息；访谈了控制该等企业的人员，对上述公司的设立背景、目前情况，与发行人的交易背景、交易金额等进行了确认；核查了发行人与该等公司的交易情况，取得了该等交易的交易凭证。
经核查，长兴聚源再生资源回收有限公司于2016年向发行人销售506.23万元的废旧电池，后因该公司效益不佳，未再进行交易；浙江小电驴全网科技有限公司2016年之前曾向公司采购少量电池用于线上销售，后因该公司效益不佳未再继续经营，2016年至2019年，除发行人承租其运输工具而各期支付
9.93万元之外，未与发行人发生交易；南京小电驴网络科技有限公司自成立以来，未实际经营，目前已注销，2016年至2019年未与发行人发生交易。
同时，保荐机构和申报会计师核查了发行人系统中的经销商名录，将经销商及其控制的经营主体的股东、董事、监事以及高管与发行人员工花名册进行比对，并对名称重合的人员就是否存在电池经销业务、是否存在损害发行人利益的情况进行确认，同时对该等人员与发行人发生交易的金额及单价进行分析；对发行人所有中层以上的人员就是否是经销商、是否在经销商业务中享有权益等事项进行了确认；走访各期重要的经销商，并就其是否与发行人、发行人董监高员工及其关联方存在关联关系等进行了确认。经确认，上述三家企业不是发行人经销商，公司经销商中存在少量由员工近亲属控制的企业，但不存在因此损害公司利益的情况；经核查，该等经销商与公司各期交易金额及单价不存在异常情况。
3、保荐机构和申报会计师对长兴民融进行了访谈，对其设立背景、业务及盈利模式进行了确认；向长兴民融取得了发行人经销商向其贷款的金额明细；核查了该等经销商当期向发行人采购的情况；走访了各期重要的经销商，就其
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与长兴民融贷款业务的背景、业务模式进行了确认。
经核查，鉴于发行人经销商普遍是优质稳定且具有一定贷款需求的客户，长兴民融主动开发了面向发行人经销商的贷款服务。在经销商根据自身情况向长兴民融提出融资需求后，长兴民融结合资金规模、借款期限等匹配资金来源，撮合第三方为其提供融资服务，如果暂时无合适的第三方资金匹配，则长兴民融以自有资金提供融资服务。经对比，2016年至2019年，该等经销商通过长兴民融获得的贷款金额不到发行人向其销售金额的6%，占比较低且不存在与销售挂钩的情形，合计贷款金额不到发行人主营业务收入的1%。
（二）保荐机构和申报会计师对发行人经销商的核查情况，对经销商是否实现最终销售、是否存在多个经销商受同一方控制的核查过程及意见
1、保荐机构和申报会计师对发行人销售部门、财务部门、信息技术部门的主要人员进行了访谈，了解公司销售环节主要流程，了解公司销售管理CRMS系统的主要功能，了解公司销售流程中信息化控制环境，取得了《资金管理制度》、《市场秩序管理制度》、《区域管理人员管理办法》以及《天能电池售后服务技术规范及管理办法》等制度文件；保荐机构和申报会计师还访谈了IT审计，就2016年至今内公司销售信息系统控制有效性进行了了解。
保荐机构和申报会计师从CRMS系统查看了经销商名录，核查了经销商同一控制的相关情况，并核查了2016年至2019年重要经销商的订单明细，就合作时间、订单下单频率、订单发货地址等是否存在异常进行了核实；保荐机构和申报会计师进一步通过SAP系统核查了重要经销商的回款明细，与公司2016年至2019年的银行对账单、订单明细、收入金额进行了比对，检查是否存在不匹配情形。保荐机构和申报会计师取得了2016年至2019年重要经销商与发行人的销售合同，并对重要经销商执行了函证程序。
经核查，发行人经销商2016年至今下单均通过公司的CRMS系统进行，经销商在订单明细中注明电池型号、数量、下单地址，在完成付款后，系统审核通过订单并安排生产发货。2016年至2019年经销商的下单、回款信息均可控可查，保荐机构和申报会计师针对重要经销商的下单信息进行了抽查，经抽查下单频率、下单地址及下单数量不存在异常情形。
2、保荐机构和申报会计师根据重要性、特殊性的原则筛选出了发行人2016年至2019年455个经销商，合计销售收入占各期经销收入的50%以上。
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保荐机构和申报会计师实地走访了上述经销商的仓库，取得了经销商及其控制的经营主体的基本资料，了解该等经销商2016年至2019年与公司交易的基本情况、采购流程等，对是否存在多个经销商受同一控制的情况进行确认，取得了该等经销商的进销存明细、客户清单、账本或银行流水记录，并与发行人销售至经销商产品的情况进行了比对。保荐机构和申报会计师对经销商下游超过950家终端门店执行了核查程序，对终端门店采购及销售发行人产品的情况进行了解，获得相应的采购及销售数据。同时，保荐机构和申报会计师亦聘请了深圳市智信经纬信息咨询有限公司对20个经销商下游的合计8,468个终端门店进行核查。经抽查比对经销商提供的出入库明细、销售明细或送货明细、向下游客户的银行收款流水，结合公司对该等经销商的销售情况，保荐机构和申报会计师未发现存在较大异常情形；根据深圳市智信经纬信息咨询有限公司走访、对比采集的8,468个终端门店采购及销售数据，发行人和经销商的电池交易情况不存在较大差异。经核查，经销商的下游最终销售情况正常，与公司对该等经销商的销售情况相互匹配。
同时，保荐机构和申报会计师从CRMS系统查看了经销商名录，核查了经销商同一控制的相关情况，并取得了走访经销商及其控制的经营主体的基本资料，对是否存在多个经销商受同一控制的情况进行确认。
经核查，报告期内发行人存在多个经销商实际受同一控制的情形，具体情况包括：1）在发行人不断推动经销商公司化运营过程中，部分经销商亦设立经营实体与发行人进行交易，形成同一控制的情况；2）部分优质经销商在拓展业务空间时，存在通过其近亲属等在发行人处申请目标区域的经销商资格以开展业务，实际仍由原先的经销商控制的情况。招股书及本回复报告披露的经销商数量均已进行了同一控制下合并处理。
8.关于客户
8.1招股说明书披露，发行人主要客户包括江苏台铃车业科技有限公司，2016年至2019年6月对其销售额分别为2.78亿、4.40亿、6.02亿、2.52亿，而国家企业信用公示系统显示该公司目前为注销状态。截至报告期末，发行人对其尚有预收款2,160.34万元。
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请发行人说明：（1）江苏台铃车业科技有限公司目前是否正常经营，是否已经注销及注销原因；（2）结合报告期各期对其销售的收入及毛利分析其注销对公司新车配套业务的影响，是否构成重要影响及依据，必要时揭示风险；（3）公司为其生产的产品是否为定制化产品，已完工尚未交付的产品数量，相关减值的确认的充分性，若无需确认跌价，请说明原因；（4）尚未完成的交易的后续安排，已完成的交易是否存在退货的风险及涉及的金额。回复：
1、江苏台铃车业科技有限公司目前是否正常经营，是否已经注销及注销原因
江苏台铃车业科技有限公司已于2019年10月30日注销，注销原因系客户实际控制人调整其体系内公司架构，原江苏台铃车业科技有限公司业务转移至江苏深铃鸿伟科技有限公司开展。
2、结合报告期各期对其销售的收入及毛利分析其注销对公司新车配套业务的影响，是否构成重要影响及依据，必要时揭示风险
招股说明书中披露的江苏台铃车业科技有限公司的收入包括与江苏台铃车业科技有限公司受同一实际控制人控制的其他公司的收入，具体包括东莞市台铃车业有限公司、江苏深铃鸿伟科技有限公司、江苏台铃车业科技有限公司、深圳市深铃车业有限公司、天津深铃科技发展有限公司。各公司各年销售情况如下表所示：
| 年份 | 客户名称 | 注册时间 | 注销时间 | 金额（万元） |
| 2016年 | 东莞市台铃车业有限公司 | 1998-01-07 | 存续 | 12,137.22 |
| 江苏台铃车业科技有限公司 | 2012-02-16 | 2019-10-30 | 13,931.33 | |
| 深圳市深铃车业有限公司 | 2004-01-15 | 存续 | 1,608.20 | |
| 天津深铃科技发展有限公司 | 2011-05-24 | 存续 | 117.97 | |
| 小计 | 27,794.71 | |||
| 2017年 | 东莞市台铃车业有限公司 | 1998-01-07 | 存续 | 19,231.93 |
| 江苏台铃车业科技有限公司 | 2012-02-16 | 2019-10-30 | 22,950.30 | |
| 深圳市深铃车业有限公司 | 2004-01-15 | 存续 | 1,837.32 | |
| 天津深铃科技发展有限公司 | 2011-05-24 | 存续 | 24.86 | |
| 小计 | 44,044.41 | |||
| 2018年 | 东莞市台铃车业有限公司 | 1998-01-07 | 存续 | 27,545.85 |
| 江苏深铃鸿伟科技有限公司 | 2014-01-10 | 存续 | 22,467.73 |
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| 江苏台铃车业科技有限公司 | 2012-02-16 | 2019-10-30 | 8,605.20 | |
| 深圳市深铃车业有限公司 | 2004-01-15 | 存续 | 1,568.69 | |
| 小计 | 60,187.48 | |||
| 2019年 | 东莞市台铃车业有限公司 | 1998-01-07 | 存续 | 31,572.09 |
| 江苏深铃鸿伟科技有限公司 | 2014-01-10 | 存续 | 25,056.80 | |
| 深圳市深铃车业有限公司 | 2004-01-15 | 存续 | 1,047.67 | |
| 小计 | 57,676.56 |
自2018年下半年开始，原江苏台铃车业科技有限公司将与本公司的业务陆续转移至江苏深铃鸿伟科技有限公司开展，江苏台铃车业科技有限公司注销对公司新车配套业务无影响。公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“1、主营业务经营模式”之“（4）销售模式”之“2）直销模式”中补充披露如下：
“注3：台铃车业的交易数据系包含了东莞市台铃车业有限公司、江苏台铃车业科技有限公司、深圳市深铃车业有限公司、天津深铃科技发展有限公司及江苏深铃鸿伟科技有限公司与公司的交易数据，其中江苏台铃车业科技有限公司已于2019年注销，下同；”
3、公司为其生产的产品是否为定制化产品，已完工尚未交付的产品数量，相关减值的确认的充分性，若无需确认跌价，请说明原因；
公司原销售给江苏台铃车业科技有限公司的产品并非定制化的产品，除了外壳印刷文字略有不同，与销售给江苏深铃鸿伟科技有限公司等公司的产品是一致的，不存在已完工尚未交付的产品，故不需要计提存货跌价准备。
4、尚未完成的交易的后续安排，已完成的交易是否存在退货的风险及涉及的金额
公司与江苏台铃车业科技有限公司不存在尚未完成的交易，已完成的交易不存在退货风险。
8.2招股说明书披露，奇瑞控股2017年成为公司前五大客户，而2018年及以后不再是前五大客户。请发行人说明：（1）报告期各期公司对奇瑞控股的销售额，2017年之后，公司与奇瑞的合作情况，交易额大幅减少或不再合作的原因，是否公司产品无法满足奇瑞需求；（2）公司对新车配套市场客户的开发
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及维护方式。
回复：
1、报告期各期公司对奇瑞控股的销售额，2017年之后，公司与奇瑞的合作情况，交易额大幅减少或不再合作的原因，是否公司产品无法满足奇瑞需求
2016年、2017年、2018年及2019年，公司对奇瑞控股的销售收入分别为1,250.10万元、53,493.95万元、4,690.34万元及25.80万元。
报告期公司与奇瑞公司的合作业务主要系向其销售电动汽车用锂电池。2018年，新能源汽车补贴政策退坡，电动汽车行业整体盈利水平有所下降，且电动汽车用锂电池业务资金周转较慢，故公司主动调整了锂电池业务发展战略，收缩了电动汽车用锂电池产品业务规模，重点聚焦电动轻型车动力电池及储能领域，因此，公司与奇瑞的交易额逐步减少。该等变化主要系公司主动调整所致，产品不存在无法满足客户需求的情况。
2、公司对新车配套市场客户的开发及维护方式
公司对新车配套市场客户的开发模式如下：第一步，进行潜在客户的信息搜集，制定厂家信息表；第二步，将潜在的客户根据规模实力大小进行分类，充分利用公司的品牌优势和研发优势，针对不同的客户采取不同的竞争策略。
公司对新车配套市场客户的维护方式主要包括：（1）建立客户资料数据库，持续记录更新客户相关信息与需求，为高效服务客户提供信息支持；（2）根据客户实际情况，采取差异化针对性的维护方法；（3）持续投入，研发生产满足客户需求的产品。
总体来说，公司多年来专注电动轻型车市场，电动轻型车市场中主要生产厂家均是公司客户，公司与这些新车配套市场客户合作良好，关系稳定。
8.3招股说明书披露，河南金利金铅集团有限公司同时为发行人的主要客户与主要供应商。
请发行人说明：报告期内与发行人既进行采购业务，又进行销售业务的公司或个人名称、交易的具体内容、相关交易的合理性、交易价格的公允性。
回复：
一、报告期内与发行人既进行采购业务，又进行销售业务的公司或个人名
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称、交易的具体内容公司报告期各期向同一交易对手既进行采购业务，又进行销售业务主要系产业链供需关系、贸易类业务双方择机出售不同品种大宗商品、运输类业务相互提供运输服务等因素所致。公司报告期各期向同一交易对手既有采购又有销售的情况如下：
（一）2019年
单位：万元
| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2019年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2019年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购 总额比 | ||||
| 万洋集团 | 铅冶炼厂 | 再生料 | 8,266.84 | 0.19% | 铅锭 | 115,526.69 | 3.15% |
| 安徽华铂再生资源科技有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 9,530.41 | 0.22% | 铅锭 | 214,506.65 | 5.86% |
| 贵州金龙金属合金有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 1,050.86 | 0.02% | 铅锭 | 37,989.38 | 1.04% |
| 河南金利金铅集团有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 8,352.15 | 0.19% | 铅锭 | 97,350.16 | 2.66% |
| 江苏新春兴再生资源有限责任公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 15,671.51 | 0.36% | 铅锭 | 16,059.83 | 0.44% |
| 九江汇金金属材料有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料 | 8,521.12 | 0.20% | 铅锭 | 11,511.25 | 0.31% |
| 濮阳再生 | 铅冶炼厂 | 再生料 | 16,065.00 | 0.37% | 铅锭、铅合金 | 36,064.59 | 0.98% |
| 电源材料 | 铅冶炼厂 | 废旧电池 | 76,347.39 | 1.78% | 铅锭、铅合金 | 203,665.28 | 5.56% |
| 江西汇能电器科技有限公司 | OEM厂商 | 维修费、添加剂、周转维护电池等 | 2,116.72 | 0.05% | 极板、铅蓄电池 | 52,147.41 | 1.42% |
| 江西亚泰电器有限公司 | OEM厂商 | 维修费、添加剂、周转维护电池等 | 1,101.88 | 0.03% | 铅蓄电池 | 24,913.13 | 0.68% |
| 浙江宝能电源有限公司 | OEM厂商 | 维修费、添加剂、周转维护电池等 | 4,215.40 | 0.10% | 铅蓄电池 | 15,956.61 | 0.44% |
| 潞安兴泰国际贸易（上海）有限责任公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 13,158.04 | 0.31% | 金属材料 | 1,754.86 | 0.05% |
| 全威（上海）有色金属有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 106,401.45 | 2.47% | 金属材料 | 1,755.24 | 0.05% |
| 三水实业有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 36,432.52 | 0.85% | 金属材料 | 93,722.77 | 2.56% |
| 上海芳秀金属材料有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 5,997.99 | 0.14% | 金属材料 | 10,020.96 | 0.27% |
| 上海金吾贸易有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 5,789.92 | 0.13% | 金属材料 | 4,190.63 | 0.11% |
| 上海京慧诚国际贸 | 贸易公司 | 金属材料 | 6,058.49 | 0.14% | 金属材料 | 14,862.01 | 0.41% |
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| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2019年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2019年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购 总额比 | ||||
| 易有限公司 | |||||||
| 上海钧棣实业有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 3,414.62 | 0.08% | 金属材料 | 17,143.30 | 0.47% |
| 上海嵘亿国际贸易有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 30,168.83 | 0.70% | 金属材料 | 25,235.66 | 0.69% |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 80,485.69 | 1.87% | 金属材料 | 34,940.32 | 0.95% |
| 宿迁市惠龙实业有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 1,386.65 | 0.03% | 金属材料 | 3,794.91 | 0.10% |
| 浙江钰锃贸易有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 2,508.39 | 0.06% | 金属材料 | 3,217.46 | 0.09% |
| 中新联进出口有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 60,308.36 | 1.40% | 金属材料 | 3,723.40 | 0.10% |
| 沭阳新天 | 塑壳供应商 | 锡锭 | 6,617.97 | 0.15% | 铅合金、塑壳等 | 24,425.90 | 0.67% |
| 新乡天力锂能股份有限公司 | 锂电池原材料供应商 | 其他锂电材料 | 1,182.74 | 0.03% | 锂电正极主材 | 5,812.60 | 0.16% |
| 焦作市中昊物流有限公司 | 运输商 | 运输服务 | 1,672.58 | 0.04% | 运输服务 | 1,793.73 | 0.05% |
| 长兴兴杰物流有限公司 | 运输商 | 运输服务 | 1,772.25 | 0.04% | 运输服务 | 11,652.29 | 0.32% |
| 长兴长顺物流有限公司 | 运输商 | 运输服务 | 1,735.61 | 0.04% | 运输服务 | 1,368.05 | 0.04% |
| 浙江越顺物流股份有限公司 | 运输商 | 运输服务 | 3,111.74 | 0.07% | 运输服务 | 9,925.74 | 0.27% |
| 浙江星瑞供应链管理有限公司 | 运输商 | 运输服务 | 2,332.82 | 0.05% | 运输服务 | 6,125.15 | 0.17% |
| 其他OEM厂商 | 维修费、添加剂、周转维护电池等 | 3,014.94 | 0.07% | 铅蓄电池 | 125,445.68 | 3.43% | |
| 其他极板供应商 | 铅、添加剂等 | 557.9 | 0.01% | 极板 | 45,691.67 | 1.25% | |
| 其他贸易公司 | 金属材料 | 17,309.45 | 0.40% | 金属材料 | 531,874.59 | 14.52% | |
| 其他铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 2,428.54 | 0.06% | 铅锭 | 164,707.66 | 4.50% | |
| 其他运输商 | 运输服务 | 2,907.58 | 0.07% | 运输服务 | 14,875.75 | 0.41% | |
| 小计 | 547,994.35 | 12.72% | 1,983,751.31 | 54.18% | |||
（二）2018年
单位：万元
| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2018年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2018年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购总额比 | ||||
| 安徽华铂再生资 | 铅冶炼厂 | 再生料、废 | 4,716.81 | 0.13% | 铅锭 | 190,212.20 | 6.41% |
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| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2018年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2018年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购总额比 | ||||
| 源科技有限公司 | 旧电池 | ||||||
| 万洋集团 | 铅冶炼厂 | 再生料 | 14,673.66 | 0.41% | 铅锭 | 132,711.54 | 4.47% |
| 河南金利金铅集团有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 25,704.76 | 0.72% | 铅锭 | 116,101.86 | 3.91% |
| 淮安弘耀金属制品有限公司 | 铅冶炼厂 | 粗铅 | 17,851.91 | 0.50% | 铅锭 | 18,529.36 | 0.62% |
| 江苏新春兴再生资源有限责任公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 9,028.80 | 0.25% | 铅锭 | 8,732.09 | 0.29% |
| 山东中庆环保科技有限公司 | 铅冶炼厂 | 循环电池 | 13,756.04 | 0.38% | 铅锭 | 2,809.35 | 0.09% |
| 电源材料 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 36,641.52 | 1.02% | 铅锭、铅合金 | 116,526.87 | 3.93% |
| 濮阳再生 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 2,324.54 | 0.06% | 铅锭、铅合金 | 10,371.11 | 0.35% |
| 连云港市云海电源有限公司 | 极板供应商 | 铅、添加剂等 | 4,799.97 | 0.13% | 极板 | 70,068.61 | 2.36% |
| 江苏鹏鹭电源有限公司 | 极板供应商 | 铅、添加剂等 | 7,330.34 | 0.20% | 极板 | 19,248.24 | 0.65% |
| 安徽轰达电源有限公司 | 极板供应商 | 铅、添加剂等 | 18,386.74 | 0.51% | 极板 | 16,983.22 | 0.57% |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | OEM厂商 | 售后费用、添加剂 | 1,164.03 | 0.03% | 铅蓄电池、废旧电池 | 53,440.13 | 1.80% |
| 江西汇能电器科技有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 5,041.52 | 0.14% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 48,536.40 | 1.63% |
| 长兴诺力电源有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 10,298.96 | 0.29% | 铅蓄电池、废旧电池 | 45,133.60 | 1.52% |
| 安徽省华森电源有限公司 | OEM厂商 | 售后费用、添加剂 | 1,012.22 | 0.03% | 铅蓄电池、废旧电池 | 40,634.27 | 1.37% |
| 浙江美能电气有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 8,749.08 | 0.24% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 32,913.04 | 1.11% |
| 江西振盟新能源有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 3,527.42 | 0.10% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 14,048.88 | 0.47% |
| 浙江宝能电源有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 2,728.59 | 0.08% | 铅蓄电池、废旧电池 | 14,313.78 | 0.48% |
| 三水实业有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 16,219.61 | 0.45% | 金属材料 | 43,013.91 | 1.45% |
| 上海弘铭国际贸易有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 3,423.22 | 0.10% | 金属材料 | 26,758.72 | 0.90% |
| 上海五锐金属集团有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 22,106.00 | 0.62% | 金属材料 | 20,314.48 | 0.68% |
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| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2018年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2018年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购总额比 | ||||
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 12,982.74 | 0.36% | 金属材料 | 16,148.31 | 0.54% |
| 上海芳秀金属材料有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 22,717.17 | 0.63% | 金属材料 | 10,422.23 | 0.35% |
| 上海广银国际贸易有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 2,119.15 | 0.06% | 金属材料 | 8,045.39 | 0.27% |
| 宜兴市欧帆贸易有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 1,126.67 | 0.03% | 金属材料 | 7,341.02 | 0.25% |
| 上海盛世合风有色金属有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 3,549.43 | 0.10% | 金属材料 | 5,124.92 | 0.17% |
| 潞安兴泰国际贸易（上海）有限责任公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 12,817.68 | 0.36% | 金属材料 | 1,322.33 | 0.04% |
| 畅通科技 | 塑壳供应商 | 塑料 | 4,014.17 | 0.11% | 塑壳、隔板 | 65,256.61 | 2.20% |
| 沭阳新天 | 塑壳供应商 | 塑料、锡锭 | 10,770.73 | 0.30% | 塑壳、铅合金 | 38,247.95 | 1.29% |
| 其他铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 16,411.61 | 0.45% | 铅锭 | 26,567.52 | 0.90% | |
| 其他极板供应商 | 铅、添加剂等 | 103.91 | 0.00% | 极板 | 2,777.97 | 0.09% | |
| 其他贸易公司 | 金属材料 | 8,267.16 | 0.23% | 金属材料 | 303,487.92 | 10.22% | |
| 其他OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂等 | 439.12 | 0.01% | 铅蓄电池 | 21,526.01 | 0.73% | |
| 其他 | 958.92 | 0.03% | 27,377.26 | 0.92% | |||
| 小计 | 325,764.20 | 9.06% | 1,575,047.10 | 53.05% | |||
（三）2017年
单位：万元
| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2017年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2017年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购总额比 | ||||
| 河南金利金铅集团有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 47,790.93 | 1.70% | 铅锭 | 72,976.07 | 3.26% |
| 太和县环宇化工有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 2,341.56 | 0.08% | 铅锭 | 1,054.59 | 0.05% |
| 万洋集团 | 铅冶炼厂 | 再生料 | 45,988.88 | 1.64% | 铅锭 | 127,998.49 | 5.72% |
| 山东利升铅业集团有限公司 | 铅冶炼厂 | 粗铅 | 3,531.59 | 0.13% | 铅锭 | 3,484.19 | 0.16% |
| 淮安弘耀金属制品有限公司 | 铅冶炼厂 | 粗铅 | 5,625.03 | 0.20% | 铅锭 | 5,792.93 | 0.26% |
8-1-106
| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2017年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2017年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购总额比 | ||||
| 太和县长江金属材料有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 3,386.03 | 0.12% | 铅锭 | 12,926.41 | 0.58% |
| 江苏鹏鹭电源有限公司 | 极板供应商 | 铅合金、添加剂 | 5,637.47 | 0.20% | 极板 | 24,676.77 | 1.10% |
| 江西京九电源（九江）有限公司 | 极板供应商 | 铅合金、添加剂 | 2,388.49 | 0.09% | 极板 | 26,029.61 | 1.16% |
| 连云港市云海电源有限公司 | 极板供应商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 4,590.87 | 0.16% | 极板 | 65,177.89 | 2.91% |
| 江西汇能电器科技有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 4,714.60 | 0.17% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 43,706.56 | 1.95% |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 1,828.87 | 0.07% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 57,584.27 | 2.57% |
| 长兴诺力电源有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 8,476.97 | 0.30% | 铅蓄电池、废旧电池 | 57,133.68 | 2.55% |
| 长兴新大力电源科技有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 2,613.24 | 0.09% | 铅蓄电池、废旧电池 | 8,895.29 | 0.40% |
| 浙江宝能电源有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 3,468.95 | 0.12% | 铅蓄电池、废旧电池 | 39,229.03 | 1.75% |
| 浙江美能电气有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 6,086.77 | 0.22% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 33,693.36 | 1.51% |
| 沭阳新天 | 塑壳供应商 | 塑料、锡锭 | 11,159.44 | 0.40% | 塑壳、铅合金 | 29,814.82 | 1.33% |
| 畅通科技 | 塑壳供应商 | 塑料 | 9,391.30 | 0.33% | 塑壳、隔板 | 55,329.40 | 2.47% |
| 南京金程金属贸易有限公司 | 贸易公司 | 粗铅 | 15,835.64 | 0.56% | 铅锭 | 16,329.25 | 0.73% |
| 深圳市新能动力电源有限公司 | 锂电池生产商 | 锂电池 | 1,296.02 | 0.05% | 化成电芯等 | 2,296.77 | 0.10% |
| 其他OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂等 | 3,091.19 | 0.11% | 铅蓄电池 | 62,718.02 | 2.80% | |
| 其他极板供应商 | 铅合金、添加剂 | 528.71 | 0.02% | 极板 | 15,874.38 | 0.71% | |
| 其他铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 1,894.89 | 0.07% | 铅锭 | 8,614.20 | 0.38% | |
| 其他 | 927.82 | 0.03% | 13,386.94 | 0.60% | |||
| 小计 | 192,595.26 | 6.86% | 784,722.92 | 35.05% | |||
（四）2016年
8-1-107
单位：万元
| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2016年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2016年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购总额比 | ||||
| 河南金利金铅集团有限公司 | 铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 32,519.91 | 1.45% | 铅锭 | 77,716.41 | 4.32% |
| 山东利升铅业集团有限公司 | 铅冶炼厂 | 粗铅 | 15,783.71 | 0.71% | 铅锭 | 15,974.48 | 0.89% |
| 万洋集团 | 铅冶炼厂 | 再生料 | 14,118.44 | 0.63% | 铅锭 | 69,724.98 | 3.88% |
| 江苏鹏鹭电源有限公司 | 极板供应商 | 铅合金、添加剂 | 6,047.79 | 0.27% | 极板 | 23,101.14 | 1.28% |
| 江西京九电源（九江）有限公司 | 极板供应商 | 铅合金、添加剂 | 1,040.59 | 0.05% | 极板 | 26,982.16 | 1.50% |
| 连云港市云海电源有限公司 | 极板供应商 | 铅合金、添加剂 | 3,741.25 | 0.17% | 极板 | 44,733.14 | 2.49% |
| 徐州金桥电源有限公司 | 极板供应商 | 铅合金、添加剂 | 1,356.36 | 0.06% | 极板 | 10,567.05 | 0.59% |
| 福建亚亨动力科技集团有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 4,818.88 | 0.22% | 铅蓄电池、废旧电池 | 9,541.30 | 0.53% |
| 江西汇能电器科技有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 4,788.98 | 0.21% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 41,866.75 | 2.33% |
| 江西振盟新能源有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 1,330.74 | 0.06% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 14,955.82 | 0.83% |
| 山东诺力新能源科技有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 2,500.88 | 0.11% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 42,542.08 | 2.37% |
| 长兴诺力电源有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 3,656.03 | 0.16% | 铅蓄电池、废旧电池 | 56,444.31 | 3.14% |
| 长兴新大力电源科技有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 4,283.60 | 0.19% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 69,147.36 | 3.85% |
| 浙江宝能电源有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 2,659.75 | 0.12% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 50,925.29 | 2.83% |
| 浙江美能电气有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 4,260.13 | 0.19% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 32,578.23 | 1.81% |
| 浙江长久能源科技股份有限公司 | OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 1,020.66 | 0.05% | 极板、铅蓄电池、废旧电池 | 17,203.48 | 0.96% |
| 靖江市润杨金属材料有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 1,136.79 | 0.05% | 金属材料 | 11,899.25 | 0.66% |
| 上海召申国际贸易有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 4,367.82 | 0.20% | 金属材料 | 13,107.84 | 0.73% |
8-1-108
| 供应商 | 厂家属性 | 销售主要产品名称 | 2016年销售额 | 采购主要原材料名称 | 2016年采购额 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占采购总额比 | ||||
| 新沂市勇华道商贸有限公司 | 贸易公司 | 金属材料 | 3,333.51 | 0.15% | 金属材料 | 3,514.57 | 0.20% |
| 沭阳新天 | 塑壳供应商 | 塑料、锡锭 | 15,847.41 | 0.71% | 塑壳、铅合金 | 22,982.47 | 1.28% |
| 畅通科技 | 塑壳供应商 | 塑料 | 24,419.72 | 1.09% | 塑壳、隔板 | 51,183.91 | 2.85% |
| 其他OEM厂商 | 铅合金、售后费用、添加剂 | 903.5 | 0.04% | 铅蓄电池 | 37,253.80 | 2.07% | |
| 其他极板供应商 | 铅合金、添加剂 | 1,934.42 | 0.09% | 极板 | 58,216.68 | 3.24% | |
| 其他贸易公司 | 金属材料 | 2,271.10 | 0.10% | 金属材料 | 34,380.26 | 1.91% | |
| 其他铅冶炼厂 | 再生料、废旧电池 | 1,107.43 | 0.05% | 铅锭 | 2,643.76 | 0.15% | |
| 其他 | 1,037.22 | 0.05% | 15,494.79 | 0.86% | |||
| 小计 | 160,286.63 | 7.16% | 854,681.31 | 47.53% | |||
二、相关交易的合理性
从前述数据可以看出，公司报告期内同是客户及供应商的主体主要可分为6类情形：
（一）铅冶炼企业
公司生产经营过程中会产生一定的废旧铅蓄电池、铅再生料等，可用于铅冶炼企业回收冶炼生产铅锭。报告期内，公司向铅冶炼企业采购铅锭，销售废旧铅蓄电池、铅再生料等。公司系国内产能规模领先的铅蓄电池生产企业之一，具有较大的铅锭采购需求，也有较大数量的废旧铅蓄电池、铅再生料可供出售，因此公司系国内铅冶炼企业重要的客户与原材料供应者之一。
公司向铅冶炼企业销售废旧铅蓄电池、铅再生料后，相关产品的管理风险由铅冶炼企业承担；公司向铅冶炼企业采购铅锭后，相关产品的管理风险由公司承担。公司及铅冶炼企业独自承担购销过程中的原材料价格波动风险；公司及铅冶炼企业就销售及采购金额独自承担相应的信用风险。
综上，公司与铅冶炼企业同时存在销售与采购交易具备合理性。
（二）OEM厂商
公司向OEM厂商的采购内容主要分为两部分：1、成品电池、电池极板；
2、2016年、2017年及2018年1-8月期间，原子公司电源材料向OEM厂商采购废旧铅酸电池。
8-1-109
公司对OEM厂商的销售主要来自于以下四部分：1、向OEM厂商销售正负极添加剂；2、向OEM厂商提供三包退回电池的维修服务，相应收取维修费用；3、为OEM厂商提供三包换新电池（视同公司向OEM厂商销售周转维护电池）；4、2016年、2017年及2018年1-8月期间原子公司电源材料向OEM厂商销售铅合金。
正负极材料是影响电池性能的关键原材料，公司向OEM厂商提供正负极添加剂是公司保证OEM电池产品质量的一种举措。根据公司与OEM厂商约定，OEM电池发生的维修、换新等三包支出由OEM厂商承担，实际OEM电池三包退回时，由公司承担维修及更换工作，因此公司需向OEM厂商收取相关费用。上述两项销售业务均系建立在公司向OEM厂商采购成品电池业务的基础之上。
此外，2016年、2017年及2018年1-8月期间，电源材料主营业务为含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务，其主要通过回收废旧电池并将其冶炼、加工成铅锭、铅合金对外销售，因此电源材料与公司OEM厂商之间同时存在采购及销售。
综上，公司与OEM厂商之间同时存在采购与销售具备合理性。
（三）极板供应商
极板的主要成分为铅合金，系铅蓄电池正负极的主要构成部分，故公司从极板供应商处采购极板；公司对极板供应商的销售主要来自以下两部分：1、2016年、2017年及2018年1-8月期间，原子公司电源材料向极板供应商销售的铅锭、铅合金；2、公司向极板供应商销售的正负极添加剂。公司向极板供应商销售上述商品具备商业合理性。
公司向极板供应商销售铅锭、铅合金、正负极添加剂后，相关产品的管理风险由极板供应商承担；公司向极板供应商采购极板后，相关产品的管理风险由公司承担。上述产品购销价格由双方根据原材料价格波动情况协商确定，购销价格相互独立；公司及极板供应商就销售及采购金额独自承担相应的信用风险。
综上，公司与极板供应商之间同时存在采购与销售具备合理性。
（四）贸易公司
8-1-110
公司贸易业务主要由子公司上海银玥开展，其中存在部分客户及供应商重合的情形，重合的客户及供应商均为贸易公司，交易内容均为大宗金属商品铅、铜、锌，与其交易均发生在同一年度的不同时间段，相关采购及销售行为相互独立，不存在向同一单位同一时间同时销售和采购产品的情形。上述贸易公司主要以赚取金属产品的贸易差价为主要盈利手段，由于金属产品市场行情多变，贸易公司可以盈利的时间窗口及盈利空间均较小，当其他贸易公司存在多余库存并价格合适时，子公司上海银玥会及时向其进行采购后对外销售；反之，其他贸易公司亦会在子公司上海银玥有多余库存及价格合适时向上海银玥进行采购。综上，公司贸易业务与同一单位既存在采购业务又存在销售业务的情形具备商业合理性。
（五）塑壳供应商
塑壳供应商中与公司既有采购又有销售业务的主要为畅通科技及沭阳新天。
畅通科技主要从事塑壳、隔板生产，公司向畅通科技采购的产品主要为塑壳、隔板；沭阳新天主要从事塑壳及铅合金生产，公司向沭阳新天采购塑壳和铅合金。塑壳、隔板、铅合金系铅蓄电池的主要原材料。
报告期内，公司子公司物资贸易、原子公司电源材料向沭阳新天、畅通科技销售各类再生塑料和ABS新料，塑料系沭阳新天、畅通科技生产塑壳的主要原材料。
物资贸易专业负责铅锭、塑料等主要原材料的采购业务，保障公司原材料供给，于此同时也从事部分铅锭、塑料等商品的贸易业务，报告期前期，物资贸易向上述供应商销售相关塑料产品；电源材料在处置废旧电池过程中会产生一定的废塑料，可作为前述供应商生产电池塑壳的原材料使用，2016年至2018年8月期间，原子公司电源材料向前述供应商销售塑料再生料。
综上，公司与畅通科技、沭阳新天之间同时存在销售和采购具备合理性。
（六）运输服务商
公司2018年6月投资设立天畅供应链、天畅智运等运输平台公司，涉足运输服务业务，公司运输服务业务存在部分客户及供应商重合的情形，重合的客户及供应商均为运输服务商。
8-1-111
天畅供应链负责组织公司的运输业务，与全国各地多家运输服务商均建立了良好的业务合作关系。另一方面，每个运输服务商的运力相对固定，会出现订单需求和运力不匹配的情况，天畅供应链通过其自身建立的信息平台对接合作运输服务商，提供相关的运输服务。具体而言，当运输服务商运力富余的时候，其会承担天畅供应链的运单需求，进而成为天畅供应链的供应商；当运输服务商运力不足的时候，则会将自身的运单需求交由天畅供应链，进而成为天畅供应链的客户。综上，公司与运输服务商之间同时存在销售和采购具备合理性。总体来看，报告期内公司与同一单位既进行采购业务、又进行销售业务的情况具备商业合理性。
三、交易价格公允性
如前所述，由于铅蓄电池产品的高循环回收利用率、公司自身业务模式等特点，报告期内公司与部分交易对手既进行采购业务、又进行销售业务，相关交易具有合理的商业逻辑，均系市场化交易行为，交易价格公允。
（一）关联方交易
前述交易对手中，万洋集团、电源材料、濮阳再生、畅通科技、沭阳新天等系公司关联方，相关交易价格的公允性参见本回复报告13题之相关回复内容。
（二）非关联方交易
前述交易对手中，非关联方单位分类情况如下：
| 类别 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 销售额占营业收入的比例 | 采购额占采购总额的比例 | 销售额占营业收入的比例 | 采购额占采购总额的比例 | 销售额占营业收入的比例 | 采购额占采购总额的比例 | 销售额占营业收入的比例 | 采购额占采购总额的比例 | |
| 铅冶炼企业 | 1.05% | 14.81% | 2.43% | 12.22% | 2.30% | 4.69% | 2.21% | 5.36% |
| OEM厂商 | 0.25% | 5.97% | 0.92% | 9.11% | 1.08% | 13.53% | 1.35% | 20.72% |
| 极板供应商 | 0.01% | 1.25% | 0.84% | 3.67% | 0.47% | 5.88% | 0.64% | 9.10% |
| 贸易公司 | 8.58% | 20.37% | 2.94% | 14.87% | 0.56% | 0.73% | 0.50% | 3.50% |
| 运输商 | 0.31% | 1.26% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 0.03% | 0.16% | 0.03% | 0.92% | 0.08% | 0.70% | 0.05% | 0.86% |
| 合计 | 10.23% | 43.82% | 7.16% | 40.79% | 4.49% | 25.53% | 4.75% | 39.54% |
由上表可知，与公司既进行采购又进行销售的非关联方单位主要为铅冶炼企业、OEM厂商、极板供应商和贸易公司。
1、铅冶炼企业
8-1-112
公司主要向铅冶炼企业采购铅锭、销售废旧铅蓄电池电池及铅再生料，上述交易均遵循行业通行的定价模式，其中铅锭采购价格以上海有色金属网公布的采购当期的平均铅价为基础确定，销售废旧铅蓄电池以上海有色金属网公布的销售当期的平均废旧铅蓄电池价格为基础确定，销售铅再生料以铅再生料的含铅比例及销售当期上海有色金属网公布的平均铅价为基础确定。上述交易定价机制成熟、交易定价有公开市场价格可作为参照基础，公司与铅冶炼企业之间的采购、销售交易价格公允。
2、OEM厂商
为缓解市场需求高峰期自身产能瓶颈，报告期内公司存在向OEM厂商采购成品铅蓄电池或极板产品，同时向其销售添加剂、铅合金、提供因产品三包问题而产生的维修服务等情形，上述情形具有商业合理性且公司对OEM厂商的销售金额占营业收入的比例极低。
随着自身产能逐步扩大，2016年至2019年，公司向OEM厂商的采购及销售金额占公司采购总额及营业收入的比例逐年降低，2019年已分别降至5.97%及0.25%。公司与OEM厂商间的交易遵循市场化交易原则，交易定价公允。
3、极板供应商
为缓解市场需求高峰期自身产能瓶颈，报告期内公司存在向极板供应商采购极板产品，同时向其销售添加剂等产品的情形，上述情形具有商业合理性且公司对极板供应商的销售金额占营业收入的比例极低。
随着自身产能逐步扩大，2016年至2019年，公司向极板供应商的采购及销售金额占公司采购总额及营业收入的比例逐年降低，2019年已分别降至1.25%及0.01%。公司与极板供应商间的交易遵循市场化交易原则，交易定价公允。
4、贸易公司
公司贸易业务存在与贸易公司既进行采购又进行销售的情形，交易的产品主要系铅、锌、铜等大宗金属商品，上述商品的交易定价均遵循行业惯例，其中铅产品按照上海有色金属网公布的一定期间的铅锭均价为基础确定，锌、铜产品按照上海有色金属网公布的一定期间的锌锭、电解铜均价或上海期货交易所公布的相应产品的期货合约价格为基础确定。上述交易定价机制成熟、交易定价有公开市场价格可作为参照基础，公司与贸易公司之间的采购、销售交易价格公允。
8-1-113
综上，公司与部分交易对手既进行采购业务、又进行销售业务具有商业合理性，交易价格公允。
8.4请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方法
申报会计师对上述事项履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期的销售清单，分析发行人与江苏台铃车业科技有限公司之间的业务合作情况。通过访谈发行人业务人员，了解江苏台铃车业科技有限公司注销的原因，查询企业信用信息公示系统中台铃车业相关信息。向江苏台铃车业科技有限公司及其受同一实际控制人控制的其他单位发函询证，进一步确认发行人与这些单位的交易情况。
2、获取发行人报告期各期的销售清单，分析发行人与奇瑞控股之间的业务合作情况，通过访谈发行人业务人员，了解公司与奇瑞控股业务合作中止的原因。向奇瑞控股发函询证，进一步确认发行人与奇瑞控股的交易情况以及是否存在质量争议。查询电动汽车行业发展状况及国家产业政策变化情况。
3、获取发行人报告期各期的销售清单和采购清单，统计报告期各期交易对手既是客户又是供应商的情况，包括销售、采购的内容，数量和金额。
4、抽查相关的采购、销售合同，出库单和入库单，收款、付款情况，核实交易的真实性。
5、向发行人相关业务人员了解上述采购、销售业务发生的原因，并选取交易额较大的交易对手，进行函证和实地走访，向对方了解其交易发生的真实性和合理性。
6、了解既是客户又是供应商的交易对手与公司交易定价方式，抽样对比其他同类销售、采购的交易价格。
7、查询上述交易对手的工商登记信息，对交易额较大的交易对手进行实地访谈，了解是否存在关联交易的情况。
二、核查结论
经过核查，申报会计师认为：
8-1-114
1、江苏台铃车业科技有限公司的注销属于该客户集团产业布局的正常调整，报告期内，该客户集团与发行人的合作规模并没有大幅下降，对发行人的新车配套业务没有重大影响；公司为其生产的产品不是定制化产品，不存在存货减值风险；公司与江苏台铃车业科技有限公司的业务已转移至江苏深铃鸿伟科技有限公司开展，已完成的交易不存在退货风险。
2、与奇瑞控股的交易额大幅减少，系发行人正常的商业决策行为，不存在公司产品无法满足对方生产需求的情形。
3、发行人与相关交易对手既有采购交易又有销售交易的情况符合企业经营的实际需要，交易具有合理性，交易定价公允。
9.关于资产重组
9.1招股说明书披露，发行人共拥有27家直接/间接全资子公司，8家控股子公司。
请发行人：（1）按相关子公司在集团内的重要性水平的顺序列表披露截止报告期末的子公司的名称、纳入合并报表时间、在集团内定位、主要业务（简要描述），并按列表顺序调整招股说明书中控股子公司具体情况的顺序；
回复：
就“相关子公司在集团内的重要性水平的顺序列表披露截止报告期末的子公司的名称、纳入合并报表时间、在集团内定位、主要业务（简要描述）”等信息，发行人已在招股说明书“第五节公司基本情况”之“七、公司控股子公司、参股公司情况”之“（二）控股及参股公司情况”处补充披露如下，并调整了招股说明书中控股子公司具体情况的顺序：
“各子公司的简要情况如下：
| 序号 | 名称 | 报告期纳入合并报表时间 | 集团内业务定位 | 主要业务 |
| 1 | 天能电源 | 2017.01 | 生产、销售子公司 | 铅蓄电池的生产、销售 |
| 2 | 天能帅福得 | 2017.01 | 研发、生产、销售子公司 | 锂电池的研发、生产、销售 |
| 3 | 动力能源 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 4 | 天能河南 | 2017.01 | 生产、售后维护子公司 | 铅蓄电池的生产及电 |
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| 池售后维修 | ||||
| 5 | 万洋能源 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 6 | 河南晶能 | 2017.12 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 7 | 天能安徽 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 8 | 安徽中能 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 9 | 安徽轰达 | 2018.12 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 10 | 天能江苏 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 11 | 江苏新能源 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 12 | 江苏科技 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 13 | 江苏特种 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 14 | 天能芜湖 | 2017.01 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 15 | 天能贵州（原台江华胜） | 2018.12 | 生产子公司 | 铅蓄电池的生产 |
| 16 | 昊杨科技 | 2018.08 | 生产子公司 | 铅蓄电池原材料的生产 |
| 17 | 天能汽电 | 2019.08 | 研发、生产、销售子公司 | 汽车起动启停电池的研发、生产及销售 |
| 18 | 天能物资 | 2017.01 | 采购子公司 | 原材料采购 |
| 19 | 天旺能源 | 2017.10 | 光伏子公司 | 储能电站投资和销售 |
| 20 | 天畅供应链 | 2018.07 | 物流子公司 | 运输管理 |
| 21 | 天畅智运 | 2019.03 | 物流子公司 | 运输服务撮合平台的运营 |
| 22 | 天畅智库 | 2019.08 | 物流子公司 | 智能仓储业务 |
| 23 | 畅行智运 | 2019.11 | 物流子公司 | 运输服务撮合平台的运营 |
| 24 | 天畅智链 | 2019.12 | 物流子公司 | 网络货运信息技术服务 |
| 25 | 天津天畅 | 2020.01 | 物流子公司 | 网络货运平台 |
| 26 | 上海银玥 | 2018.08 | 贸易子公司 | 贸易业务 |
| 27 | 沭阳天轲 | 2018.05 | 销售子公司 | 电池产品的销售 |
| 28 | 新天物资 | 2017.01 | 采购子公司 | 原材料采购 |
| 29 | 天赢进出口 | 2017.01 | 贸易子公司 | 出口贸易 |
| 30 | 创通电源 | 2017.01 | 销售子公司 | 电池产品的销售 |
| 31 | 天畅电源 | 2017.01 | 销售子公司 | 电池产品的销售 |
| 32 | 赫克力 | 2017.01 | 售后维护子公司 | 电池售后维修 |
| 33 | 天能运输 | 2017.01 | 物流子公司 | 电池运输 |
| 34 | 天泽物联 | 2018.09 | 销售子公司 | 电池产品的销售 |
| 35 | 天智供应链 | 2018.09 | 销售子公司 | 电池产品的销售 |
| 36 | 天能物联 | 2019.06 | 销售子公司 | 电池产品的销售 |
| 37 | 天能智联 | 2020.03 | 销售子公司 | 电池产品的网络销售 |
| 38 | 昊杨国际 | 2019.06 | 销售子公司（境外） | 电池产品的销售 |
”
9.2招股说明书披露，发行人分别于2018年8月、2019年10月收购上海银玥6%、24%股权，持股比例上升至75%，两次收购评估值分别为3843.27万元、3114.8万元。上海银玥主要从事铅、铜、锌等金属贸易业务，2019年上半年亏
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损712.94万元。
请发行人：（1）上海银玥2016年5月成立时，发行人持股45%，说明分两次收购的具体考虑、成立之初是否已对其构成实际控制；（2）结合上海银玥主要财务数据、两次收购的评估方法、转让方（司杰）向其他受让方的转让价格等，说明评估差异原因、收购价格公允性；（3）结合收购前后发行人向上海银玥采购价格及占比、其他方向上海银玥的采购价格及占比，对比分析发行人与上海银玥交易的的公允性。
回复：
1、上海银玥2016年5月成立时，发行人持股45%，说明分两次收购的具体考虑、成立之初是否已对其构成实际控制
一、第一次收购的原因
2018年8月，公司出于降低关联交易、增加盈利来源等考虑，收购了上海银玥少数股权（6%），将其纳入合并范围，具体考虑如下：
（1）降低关联交易。收购上海银玥控股权之前，上海银玥与公司存在较多关联交易，为降低关联交易比例，公司收购了上海银玥的控股权。
（2）作为公司开拓新业务的试点单位，增加公司新的盈利来源。除贸易业务外，上海银玥自2018年下半年起逐步开展电动自行车轮胎经销业务，公司将上海银玥作为自身拓展电动自行车配件业务的试点单位，积极拓展业务范围，增加新的盈利来源。
二、第二次收购的原因
公司控股上海银玥后，上海银玥的贸易业务体量增长较快，2018年、2019年1-6月上海银玥的营业收入分别为29.67亿元、64.84亿元。为聚焦主业，公司拟主动控制、压缩贸易业务规模，但因此可能影响上海银玥少数股东利益，经与上海银玥少数股东协商后达成一致，由公司与上海银玥管理层股东收购上海银玥其他非员工少数股东的股权，非员工少数股东实现全面退出。
三、成立之初，公司不构成对上海银玥的控制
成立之初，天能股份直接持有上海银玥45%的股权，为上海银玥的第一大股东，投资人（非公司员工）张金泉、司杰分别持有上海银玥26%、21%股权，
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其余4名自然人股东合计持股8%。根据上海银玥公司章程，（1）董事会层面：
收购前，上海银玥设董事会，共设3名董事，其中天能股份委派1名董事，上海银玥自然人股东张金泉、司杰担任公司董事，根据公司章程，董事会审议事项需要三分之二以上董事同意方能通过，天能股份无法控制董事会；收购后，上海银玥设执行董事1名，由天能股份委派；（2）股东会层面：收购前，天能股份仅持有上海银玥45%的股权，收购后天能股份持股51%。根据收购前后上海银玥公司章程、董事会人员及表决权设置，股东会表决权设置，收购前公司未达到控制上海银玥的状态，未纳入公司合并报表范围。
2、结合上海银玥主要财务数据、两次收购的评估方法、转让方（司杰）向其他受让方的转让价格等，说明评估差异原因、收购价格公允性
一、第一次收购的定价过程
2018年8月，公司向张金泉收购上海银玥6%的股权，交易价格为208.10万元，该价格系在上海银玥2017年12月31日评估净资产值基础上考虑2018年1-5月的经营所得确定，具体如下：
（1）评估净资产值。根据万隆评估出具的万隆评报字（2018）第10083号《天能电池集团有限公司拟股权收购涉及的天能银玥（上海）新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上海银玥截至2017年12月31日的评估净资产值为3,843.27万元，评估方法为资产基础法；
（2）2018年1-5月的经营所得。根据中汇出具的中汇会审（2018）4158号《审计报告》、中汇会审（2018）4198号《天能银玥（上海）新能源材料有限公司专项审核报告》，上海银玥截至2017年12月31日、2018年5月31日的审计/审核净资产值分别为3,844.40万元、3,469.47万元，差异值为-374.93万元（差异主要系1-5月期间实现盈利、同时累计分红650万元所致）。
（3）交易价格=（3,843.27-374.93）*6%=208.10万元，第一次收购价格公允。
二、第二次收购的定价过程
2019年10月，公司分别向张金泉、司杰收购上海银玥20%、4%的股权，交易价格分别为700万元、140万元，该价格系在上海银玥2019年6月30日评
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估净资产值基础上考虑2019年7-9月的经营所得确定。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2019）第10382号《天能电池集团有限公司拟股权收购涉及的天能银玥（上海）新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上海银玥截至2019年6月30日的评估净资产值为3,114.80万元，评估方法为资产基础法。
考虑上海银玥2019年7-9月的经营情况，经协商确定，上海银玥的整体估值为3,500万元，合计收购24%股权的交易价格为840万元。
公司向司杰收购其持有的上海银玥部分股权的同时，司杰分别向蒋芬、余勇、臧妙妙等上海银玥原股东转让其持有的8%、7%、2%股权，交易价格分别为280万元、245万元及70万元，定价依据与公司本次收购一致，本次收购价格公允。
3、结合收购前后发行人向上海银玥采购价格及占比、其他方向上海银玥的采购价格及占比，对比分析发行人与上海银玥交易的公允性
报告期内，公司向上海银玥采购的产品主要系铅锭，具体包括电解铅及精铅，定价方式遵循行业惯例，即按照上海有色金属网公布的一定期间内的相应电解铅及精铅产品价格为基础确定采购价格。前述定价方式在公司2018年8月收购上海银玥前后未发生变化。收购前后公司、第三方向上海银玥采购电解铅及精铅的价格均无重大差异，且与上海有色金属网公布的价格也无重大差异，交易价格公允。
一、收购前后公司向上海银玥采购情况
收购前后，报告期各期公司向上海银玥采购电解铅及精铅的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月 | 2018年9-12月 | 2019年度 |
| 电解铅 | 18,189.80 | 79,061.73 | 63,486.60 | 8,321.84 | 84,293.23 |
| 占上海银玥电解铅销售收入的比例 | 26.70% | 60.67% | 77.84% | 41.95% | 89.76% |
| 精铅 | 4,428.81 | 90,194.51 | 30,920.76 | 11,726.32 | 13,464.65 |
| 占上海银玥精铅销售收入的比例 | 20.64% | 66.54% | 95.94% | 100.00% | 100.00% |
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2016年，上海银玥设立不久，交易品种以铅为主，相关业务渠道等尚在建设完善过程中，整体交易规模相对较低，因此公司向其采购规模也相对较小。2017年以后，上海银玥交易规模逐步增大，公司向其采购金额也有所增大。同时，由于铅在大宗金属商品市场属于小品种，市场整体需求及交易规模相对较小，为了增加营收规模及盈利能力，上海银玥自2017年起逐步以铜、锌等市场需求较大的金属产品作为主要交易品种，铅的收入占比也逐步降低，交易对象也主要以公司等长期合作、具备良好业务关系的客户为主，因此公司采购金额占上海银玥同类产品销售的比例也有所增加。尤其在公司收购上海银玥控股权后，上海银玥逐步降低了对外销售铅锭的规模，铅锭交易业务以向公司供应铅金属产品为主。
二、价格对比情况
收购前后，报告期各期公司及第三方向上海银玥采购电解铅及精铅的平均价格情况如下：
单位：元/kg
| 产品 | 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月 | 2018年9-12月 | 2019年度 |
| 电解铅 | 公司采购平均价格 | 12.97 | 15.74 | 16.93 | 16.33 | 14.61 |
| 第三方采购平均价格 | 13.21 | 16.48 | 16.85 | 15.71 | 14.97 | |
| 价格差异率 | -1.82% | -4.49% | 0.47% | 3.95% | -2.40% | |
| 精铅 | 公司采购平均价格 | 11.62 | 15.28 | 16.51 | 15.89 | 14.88 |
| 第三方采购平均价/上海有色金属网公布的平均价格 | 16.31 | 15.26 | 16.18 | 16.13 | 14.63 | |
| 价格差异率 | -28.76% | 0.13% | 2.04% | -1.48% | 1.71% |
注：2018年9-12月及2019年度无第三方向上海银玥采购精铅产品，故采用上海有色金属网公布的电解铅产品平均价格（精铅与电解铅纯度差异较小，价格较为接近，产品定价通常根据市场供求情况并参考电解铅价格下浮每吨数百元）。
2016年度，公司与第三方向上海银玥采购的精铅产品平均价格差异较大，主要系双方采购时间存在差异所致。公司向上海银玥采购精铅均发生在2016年6-9月期间，上海有色金属网公布的在此期间的平均铅价（不含税）为11.53元/kg，与公司在此期间向上海银玥采购精铅的平均价格较为接近，而第三方向上海银玥采购精铅则发生在2016年11-12月，上海有色金属网公布的在此期间的平均铅价（不含税）为16.09元/kg，与第三方在此期间向上海银玥采购精铅的
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平均价格较为接近。从上海银玥向公司及第三方销售电解铅及精铅价格的分月走势图看，公司与第三方向上海银玥采购电解铅及精铅产品的价格不存在重大差异，且与公开市场价格也基本一致，具体如下：
单位：元/kg
综上，公司向上海银玥采购铅锭的交易价格公允。
9.3招股说明书披露，发行人于2017年11月收购河南晶能81.67%股权，又于2018年12月转让河南晶能21.67%股权，目前河南晶能正在进行分立；发行人于2017年9月向关联方转让安徽长兴聚源再生资源有限公司100%股权，该公司目前正在注销中。
请发行人：（1）结合河南晶能收购前后的经营业绩，说明收购后短期内出售部分股权的主要考虑，以及拟分立方案和进展、分立后是否将失去对河南晶能的控制；（2）安徽长兴聚源再生资源有限公司成立于2017年8月，发行人转让给关联方后注销而非直接注销的原因。
回复：
1、结合河南晶能收购前后的经营业绩，说明收购后短期内出售部分股权的主要考虑，以及拟分立方案和进展、分立后是否将失去对河南晶能的控制
一、收购后短期内出售部分股权的主要考虑
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公司收购河南晶能后，为激发企业活力、促进销售，遂引入促成本次收购的、具有销售经验、行业资源的陈冬群及其亲属设立的湖州长天新能投资合伙企业（有限合伙）入股河南晶能。具体情况如下：
天能股份收购河南晶能81.67%股权前，由于原控股股东拟出售河南晶能控股权，河南晶能虽有较高蓄电池生产产能，但实际处于半停工状态。
该次收购完成后，为激发企业活力、促进销售、充分利用产能，天能股份遂引入促成本次收购的、具有销售经验、行业资源的陈冬群及其亲属设立的湖州长天新能投资合伙企业（有限合伙）入股河南晶能。
综上，公司收购河南晶能后出售其少数股权，系为引入具有销售经验、行业资源的股东入股河南晶能，有利于河南晶能的长期发展。
二、河南晶能分立方案和进展
2019年12月10日，河南晶能全体股东签署分立协议，约定河南晶能以派生分立的方式，派生分立出长天物流公司，河南晶能的主体资格继续保留。同日，河南晶能召开股东会，审议通过分立方案及协议，截至本回复报告出具日，分立的工商手续尚在办理中。分立完成后铅蓄电池生产能力仍保留在河南晶能，且公司对河南晶能的持股比例将进一步增加至64.17%，河南晶能原有治理机构不变，因此分立后公司不会失去对河南晶能的控制。具体分立方案如下：
| 分立前 | 分立后 | |||
| 注册资本 | 河南晶能 | 4,500万元 | 河南晶能 | 4,360万元 |
| 长天物流公司 | 140万元 | |||
| 股权结构 | 河南晶能 | ①发行人60% ②湖州长天新能投资合伙企业（有限合伙）21.67% ③陈玉英18.33% | 河南晶能 | ①发行人64.17% ②湖州长天新能投资合伙企业（有限合伙）17.50% ③陈玉英18.33% |
| 长天物流公司 | ①发行人10% ②湖州长天新能投资合伙企业（有限合伙）71.67% ③陈玉英18.33% | |||
| 净资产 | 河南晶能 | 3,765.94万元 | 河南晶能 | 3,625.94万元 |
| 长天物流公司 | 140万元 | |||
| 审计、评估情况 | ①根据中汇会计师出具的“中汇会审（2019）5235号”《审计报告》，截至2019年6月30日，河南晶能的审计净资产值为3,765.94万元； ②根据万隆评估出具的“万隆评报字（2019年）第10534号”《河南晶能电源有限公司拟公司分立涉及的其净资产价值资产评估报告》，截至2019年6月30日，河南晶能的评估净资产值为4,423.55万元 | |||
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| 资产和债务分割 | 剥离资产清单内的资产、债务归属长天物流公司，其余由河南晶能保留 |
| 业务分立 | 分立后河南晶能继续从事原有业务，继承原资质许可；长天物流公司从事租赁、物流、仓储等业务 |
| 治理结构 | 河南晶能原有治理结构不变，长天物流公司重新产生相关机构 |
2、安徽长兴聚源再生资源有限公司成立于2017年8月，发行人转让给关联方后注销而非直接注销的原因
2017年8月，公司子公司天能安徽组建了全资子公司安徽长兴聚源再生资源有限公司，拟经营废旧蓄电池的回收业务，但一直未开展业务。
后为聚焦主业，公司决定不在体系内开展废旧蓄电池回收业务，同时根据《国务院办公厅关于建设第二批大众创业万众创新示范基地的实施意见》（国办发[2017]54号），公司鼓励员工在此业务板块创业，故于2017年9月将安徽长兴聚源再生资源有限公司100%的股权出售给员工创业公司长兴聚源再生资源回收有限公司。由于转让时安徽长兴聚源再生资源有限公司尚未实际生产经营，天能安徽未实缴出资，因此交易价格为0元。
目前，因员工创业公司长兴聚源再生资源回收有限公司业务发展不及预期，拟注销安徽长兴聚源再生资源有限公司，截至本回复报告出具日，相关手续正在办理中。
10.关于产品质量
招股说明书披露，子公司能源科技与客户浙江广马汽车有限公司存在电池质量纠纷。浙江广马汽车有限公司向法院提起诉讼，请求能源科技退回货款并赔偿其损失合计金额1,434.72万元。
请发行人说明产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，最近三年是否发生过产品质量事故，是否存在因产品质量问题引起的消费者投诉或纠纷，以及从原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理措施。
请发行人律师核查上述事项及报告期内发行人是否存在产品质量安全事故，是否存在由此引发纠纷、诉讼或受到相关质检或市场监管部门处罚的情况，并发表明确意见。
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1、请发行人说明产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，最近三年是否发生过产品质量事故，是否存在因产品质量问题引起的消费者投诉或纠纷，以及从原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理措施
一、质检部门及工商部门执法过程中存在少量检查不合格情况
经公司自查并经发行人律师核查全国各省市场监督管理局、中国质量网（http://www.chinatt315.org.cn/bgtai/default.aspx）、百度（https://www.baidu.com/）等网站信息，公司及下属子公司在报告期内存在如下质量检查不合格的情况：
| 发布时间 | 检查主体 | 涉及主体 | 不合格原因 | 整改措施 |
| 2019.04 | 北京市市场监督管理局（原北京市工商行政管理局） | 天能河南 | 2小时容量、大电流放电特性、-15度低温容量不合格 | 1、对库存的电池产品，按出厂标准要求进行重新检测，确保合格； 2、控制配方使用情况，由不同的制造部生产不同的高低温配方产品，避免混同 |
| 2017.10 | 国家质监总局 | 天能河南 | -20℃容量不合格 | 1、修正《内化成极板工艺参数卡》，杜绝走负偏差时给产品质量造成影响； 2、加强生产车间的工艺控制严肃性教育，要求车间各级负责人及质检人员加强车间监督检查，确保化成冷却水温度不超过45℃，避免木质素解析 |
| 2017.08 | 江苏省工商行政管理局 | 发行人 | 标志不合格（未标明含镉（无镉）） | 修正了相关标志内容 |
| 2017.03 | 滨州市工商行政管理局 | 发行人 | 标志不合格 | 修正了相关标志内容 |
针对上述检查不合格情况，公司及下属子公司均进行了积极整改。经核查，公司及下属子公司不存在因上述情况受到质检部门及工商行政管理部门的行政处罚的情况。
二、产品质量事故、消费者投诉或纠纷
经公司自查公司售后服务部门接受投诉的记录、公司及下属子公司因质量纠纷导致的诉讼记录、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）所披露的信息，报告期内公司及下属子公司存在的消费者投诉、纠纷及质量事故情况如下：
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1、消费者投诉及处理情况
公司设立了客服中心受理消费者对公司产品的投诉并予以处理。根据公司统计，2016年至2019年期间年均接到消费者投诉322起，投诉主要原因包括激光码模糊或错误、塑壳和外观损坏、纸箱损坏和桩头损坏等。
客服中心接到投诉后，及时处理并记录在案，如需进一步处理的，则会发起跟踪单跟踪处理相关情况直至处理完毕。
2、产品质量纠纷情况
报告期内，公司及下属子公司发生的与产品质量相关的诉讼合计25起，争议金额在0~1,434.72万元之间，平均金额约132.29万元，其中诉讼金额在500万元以上的诉讼2起，具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 标的金额 （万元） | 案件基本情况及进展 |
| 1 | 浙江广马汽车有限公司 | 能源科技 | 1,434.72 | （1）因购销协议纠纷，2016年被告起诉原告支付逾期货款，经法院判决（（2016）浙0522民初）6230号民事判决书），原告需支付被告668.26万元货款及违约金4.50万元； （2）由于原告未如期支付款项，2017年被告提起强制执行申请（（2017）浙0522执84号）； （3）2018年10月，原告向磐安县人民法院提起诉讼（2018浙0727民初2015号），诉称其与被告签订了两份《购销合同》，基于前述合同，被告应当向原告出售三元锂离子电池总成。但因前述产品存在质量问题，导致原告多地用户无法正常行驶，并给原告造成了损失要求被告承担相应损失，并于2019年1月将诉讼请求变更至1,434.72万元。 （4）2020年1月11日，双方达成和解协议并已执行完毕：1）原告撤回2018浙0727民初2015号诉讼；2）被告不再追求原告及其关联方未及时履行（2016）浙0522民初）6230号民事判决的责任；3）原告退回被告所供电池共计60组，剩余电池组不再退回且由原告承担售后责任，被告需支付退货款167万元。截止本回复报告出具日，和解协议已履行完毕。 |
| 2 | 海安县程辉摩配经营部注 | 能源科技、公司、天能电源 | 634.71 | 原告诉称用于存放购买自被告电池的仓库发生火灾，并给原告造成损失。经当地消防大队认定，此次火灾的起火原因排除电气线路故障，不能排除被告电池故障引发火灾的可能。据此，原告向海安市人民法院提起诉讼，要求被告赔偿相关损失。 截至本回复报告出具日，因原告仓库电池涉及多品牌多种类电池，尚在鉴定起火原因，因此本案尚未开庭。 |
注：本案中，因同一起火灾给新梦想商贸有限公司、南通腾翔文化有限公司、泰宁村村委合作社等也造成了损失。前述主体作为独立一方对能源科技、公司、天能电源提起了诉讼，
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并作为本案的一方加入本案诉讼。南通腾翔文化有限公司、泰宁村村委合作社的诉讼请求金额分别为91.21万元、72万元，截至本回复报告出具日，新梦想商贸有限公司损失金额正在鉴定中，诉讼请求金额尚不明确。
3、质量事故纠纷情况
经公司自查并经检索百度（https://www.baidu.com/），报告期内，曾发生过消费者电动车充电故障引起火灾，要求电动车、电池、充电器生产企业、电动车销售单位承担赔偿责任的情形。报告期内，因质量事故或终端客户使用不当，公司因单个事件已对外支出超过50万元的情况如下：
| 日期 | 具体情况 | 公司支付金额（万元） |
| 2018.03 | 2018年3月，消费者（微博名为王左中右）在家中对购买的天能锂离子电池进行充电时引起燃烧，未造成人员伤亡。 | 95.27 |
| 2018.08 | 2018年3月，天津融丰电动自行车有限公司购买的公司电池产品发生燃烧，造成天津融丰电动自行车有限公司和其临近的北京小蜜新能源汽车服务有限公司财产损失，未造成人员伤亡。 | 379.13 |
| 2020.02 | 2017年12月，衢州耐佳特车业有限公司购买的能源科技生产的锂电池发生自燃，引起火灾，造成衢州耐佳特车业有限公司财产损失，未造成人员伤亡。 | 63.87 |
4、质量纠纷及质量事故的处理
针对报告期内已经发生的质量纠纷和质量事故，公司均积极主动地进行了妥善处理，包括退换产品，根据主管部门鉴定结果或司法机关生效判决或者基于消费者保护原则进行赔偿等。报告期内，公司发生的质量纠纷及质量事故较少，公司并未因此受到行政主管部门重大处罚，公司主营业务亦未因此受到重大不利影响。
三、原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理措施
在采购、生产、库存、出库的质量安全管理措施方面，公司：（1）建立了质量组织架构，其中包含了供应商质量管理、原材料质量检验、过程质量控制、入库检验、出货检验、质量客诉、检测中心以及质量体系革新等职能，建立包括质量总监、质量经理、质量工程师、检验员等岗位的金字塔结构的质量团队；
（2）形成了质量手册、程序文件、操作指导书以及表单相结合的四级文件管理体系。
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就采购而言，公司主要的质量安全管理措施有：（1）供应商质量管控：公司建立了《供应商质量管理规定》、《供应商绩效评价管理办法》等制度，对供应商的导入以及供货绩效进行管控；建立了材料分级管理制度，通过对样品认证测试，规避导入风险，通过供应商审核，符合要求的供应商纳入《合格供应商名录》管理，并签订《质保协议》避免质量风险。（2）进料检验：公司建立了《原材料检验标准》、《质量抽样标准》，由进料检验员据此实施进料检验，合格品入库，不合格品根据《不合格品管理程序》处置，并由供应商质量工程师跟进来料质量问题解决。
就生产、库存而言，公司主要的质量安全管理措施有：（1）过程质量管理：
公司在生产过程中建立了关键质量控制点，实施员工自检、班长互检、过程检验员专检的三检制，由过程质量工程师主导产线质量问题的解决与改善，应用统计过程控制等质量工具实施动态监控，并适时推行质量降损项目。设立终检检验员、出货检验员分别对产品入库、出货进行专检，对库存产品的先入先出和质保期进行监督，建立产品可追溯性档案。（2）设立检测中心：公司设立了检测中心，配置专用测试设备实施材料理化分析、产品电性能、环境适应性、安全性能等测试，产品测试项目覆盖了相关国标要求。另外配置计量工程师，组织公司内部进行关键检测设备的测量系统分析,对监视测量装置依据相应的国家标准组织计量检定，建立台账进行动态管理。（3）设立质量体系革新部门：
公司质量管理中心设立质量体系革新部门，由质量体系革新部门牵头对公司的质量管理体系进行策划、实施以及改善，定期组织内部体系审核、过程审核及产品审核；成立档案室规范公司文件管理，组织内外部体系审核小组对公司的生产过程实施滚动式的工艺纪律检查，并监督改善。
2、请发行人律师核查上述事项及报告期内发行人是否存在产品质量安全事故，是否存在由此引发纠纷、诉讼或受到相关质检或市场监管部门处罚的情况，并发表明确意见。
一、 核查过程
1、取得公司售后服务部门接受投诉的记录；
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2、核查全国各省市场监督管理局、中国质量网（http://www.chinatt315.org.cn/bgtai/default.aspx）、百度（https://www.baidu.com/）等网站中关于公司及下属子公司的质量检查、质量事故信息；
3、查询裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（（https://www.qichacha.com/）等公开网站中关于质量诉讼的信息，并获取公司关于报告期内质量纠纷的诉讼记录；
4、取得报告期内500万元以上质量纠纷的诉讼文书；
5、取得报告期内50万元以上质量事故相关的和解协议，支付凭证等；
6、取得公司对相关事项出具的说明；
7、公司及下属子公司质量监督主管部门出具的证明。
二、 发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：（1）报告期内公司存在少量产品质量安全事故，存在因此引发的纠纷、诉讼，但相关纠纷、诉讼均已得到妥善处理或者正在处理过程中，存在质量问题的产品数量及赔偿金额占比较低，未对公司的生产经营构成重大不利影响；（2）2016年至2019年公司及下属子公司的质检或市场监管部门不存在因上述情况给予公司或下属子公司重大行政处罚的情况。
11.关于环境污染
招股说明书披露，发行人产品以金属铅为主要原材料，生产过程涉及含铅废气、废水和固体废物，但整体披露较为简单。2017年3月，下属公司天能江苏因超审批量转移危险废物行为而被宿迁市环保局处以10万元罚款。请发行人按照《招股说明书准则》第四十九条的规定，补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。
请发行人说明：（1）所属行业是否为国家环保部规定的重污染行业；（2）主要环境污染物的产生量、处理费用、处理单位，处理单位是否具备法定资质、生产经营中主要污染物的排放量是否达标、是否发生过环保事故或受到行政处罚；（3）有关环保投入、环保设施及日常治污费用支出情况，是否与生产经营
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所产生的污染处理量相匹配、环保设施实际运行情况。请发行人律师核查问题（1）（2），并对公司职业病防治情况是否符合相关法律法规进行核查，并发表明确意见。
回复：
1、请发行人按照《招股说明书准则》第四十九条的规定，补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力关于“生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”等信息，公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（五）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”处补充披露如下：
“（五）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
报告期内公司及下属子公司主要从事的业务包括铅蓄电池的研发、生产和销售；锂离子电池的研发、生产和销售；2016年1月至2018年8月期间，公司原子公司电源材料、濮阳再生还从事含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务。
1、 公司及下属子公司上述业务的主要污染环节、主要污染物名称情况
公司及下属子公司从事上述业务的主要产污环节、主要污染物名称情况如下：
（1）铅蓄电池业务的主要污染物、产污环节
| 主要污染物名称 | 主要产污环节 |
| 废气 | 球磨、制粉、熔铅、和膏、板栅铸造、分片、包片、铸焊、装配、充电/化成、燃气锅炉等 |
| 危险固体废弃物 | 冷切、装配、分片刷片、废气收集、废水处理、劳动保护等 |
| 一般固体废弃物 | 办公生活、废弃包装材料等 |
| 噪音 | 空压机房、变电站、冷却塔、水循环泵、风机、污水处理站等 |
| 生产废水 | 设备/电池冲洗水、极板淋洗水、冷却水、除尘和除酸废水、员工洗浴等 |
| 生活污水 | 员工办公、生活等 |
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（2）锂电池业务的主要污染物、产污环节
| 主要污染物名称 | 主要产污环节 |
| 废气 | 配料粉尘、涂布烘干废气、焊接烟气、注液废气等 |
| 危险固体废弃物 | 设备运行的废机油等 |
| 一般固体废弃物 | 办公生活、废原材料及残次品、废包装物、劳保用品、废水处理污泥、废气处理粉尘等 |
| 噪音 | 分切工序、碾压工序、卷绕工序、制氮机组、空压机房变电站、运行噪音等 |
| 生产废水 | 纯水制备、离子交换树脂反洗废水、车间地面及设备清洗、电池清洗等 |
| 生活污水 | 员工办公生活等 |
（3）含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务产生的主要污染物、产污环节及特征污染物2016年1月至2018年8月期间，从事含金属废物回收、处置及再生铅冶炼业务的电源材料、濮阳再生系公司合并报表范围内子公司。在前述期间内，该等企业主要从事废旧铅蓄电池的回收及处置业务。从事上述业务的主要产污环节、主要污染物名称、及主要特征污染物情况如下：
| 主要污染物名称 | 主要产污环节 |
| 废气 | 破碎、熔炼炉等 |
| 危险固体废弃物 | 机械设备、废劳保用品、熔炼渣等 |
| 一般固体废弃物 | 办公生活、废包装材料等 |
| 噪音 | 破碎、空压机房、变电站、冷却塔、水循环泵、风机、污水处理站等 |
| 生活污水 | 员工办公、生活等 |
| 生产废水 | 回用 |
2、主要污染物排放量及污染物的处理设施、处理能力
截至2019年12月31日，公司污染物排放量合规，具备匹配的污染物处理能力。对于固体废弃物，公司委托第三方综合利用或处置。对于噪音，公司通过选用低噪音设备、合理布局、加装减震垫、增设隔音房等措施减少噪音。
（1）主要环境污染物的排放量
根据《环境保护尽职调查报告》，2016年度至2019年度，公司及下属子公司在从事相关业务时排放的主要污染物包括废水、废气（主要污染物质包括硫酸雾、铅及其化合物等）、危险固体废弃物、噪音等。2016年度至2019年度，废水、废气（硫酸雾、铅及其化合物的合计）、危险固体废弃物的排放量如下：
| 污染物 | 2019年度注4 | 2018年度注4 | 2017年度 | 2016年度 |
| 废气（硫酸雾、铅及其化合物 | 34.20注2 | 47.32注3 | 26.94 | 20.25 |
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| 合计量）注1（吨） | ||||
| 废水（万吨） | 99.69 | 83.39 | 72.15 | 78.04 |
| 危险固体废弃物（万吨） | 12.79 | 14.24注5 | 18.45 | 12.96 |
注1：废气包含有组织排放和无组织排放。经环保主管部门批复，无组织排放废气随生产过程排放至环境中。表格载明数据均系有组织排放部分。注2：2019年起，公司通过提高酸雾净化器内循环水pH值等技术手段提高了硫酸雾处理能力，在前期排放量达标的基础上进一步减少了硫酸雾排放量。注3：2017年公司进行了收购、扩产，因此2018年相应治理费用增加、废气产生量增加。注4：2018年8月，公司将濮阳再生、电源材料等从事含金属废物回收业务的企业的股权转让至循环科技。因此，2018年度中，濮阳再生和电源材料的数据仅包含1-8月数据，2019年不含该等公司的数据。注5：2018年起，回用生产过程中产生的可利用物料，使危险废弃物的总量减少。
（2）主要污染物的处理设施、处理能力
根据中国环科院出具的环境保护尽职调查报告，并经发行人律师核查，有组织废气和生产废水的处理设施及处理能力如下：
1）铅蓄电池业务的主要污染物处理设施及处理能力
| 污染物种类 | 主要处理设备 | 处理能力（m3/h） |
| 废气 | 碱式喷淋处理设备 | 8,765,000 |
| 布袋+滤筒+高效处理设备 | 1,865,000 | |
| 袋式除尘处理设备 | 1,574,000 | |
| 旋风+滤筒+高效处理设备 | 950,000 | |
| 湿式除尘处理设备 | 939,000 | |
| 滤筒除尘器+高效过滤器 | 707,500 | |
| “布袋+滤筒+高效”+湿式处理设备 | 697,000 | |
| 两级湿法喷淋处理设备 | 577,500 | |
| 废水 | 污水处理设备 | 710 |
| 生产废水处理及回用配套设施 | 243 | |
| 中水回用设施 | 160 | |
| 中水处理系统 | 58 | |
| 斜板沉淀器 | 30 | |
| 反渗透膜反渗透处理设施 | 18 | |
| 膜生物反应器生化处理系统 | 6 |
2）锂电池业务的主要污染物处理设施及处理能力
| 污染物种类 | 主要处理设备 | 处理能力（m3/h） |
| 废气 | 三级冷凝+水喷淋设备 | 64,000 |
| 除湿器+活性棉吸附设备 | 6,000 | |
| 水喷淋设备 | 2,000 | |
| 废水 | 电池清洗废水收集池 | 6.67 |
| 高效气浮处理设施 | ||
| 正极废水收集池 | ||
| 正极废水处理设施 | ||
| 负极废水收集池（石墨材料） | ||
| 负极废水处理设施 | ||
| 调节池 |
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| 污染物种类 | 主要处理设备 | 处理能力（m3/h） |
| 生化调节池（生活污水注入） | ||
| 生化处理系统 |
3）含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务的主要污染物处理设施及处理能力
报告期内2016年1月至2018年8月之间，公司曾存在含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务，2018年9月至2019年12月，因公司业务调整，已出售含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务的子公司股权，截至招股说明书出具日，公司及下属子公司无含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务，亦不再拥有相应处理设备及处理能力。该等子公司的主要污染物处理设施及处理能力如下：
| 污染物种类 | 主要处理设备 | 处理能力（m3/h） |
| 废气 | 喷淋填料塔处理设备 | 240,000 |
| 旋风+布袋+水膜（二级喷淋）处理设备 | 200,000 | |
| 布袋除尘器+滤筒除尘器+碱喷淋+50m排气筒 | 110,000 | |
| 废水 | 混凝沉淀处理系统 | 70 |
| 混凝沉淀处理系统 | 30 | |
| 管式微滤膜处理系统 | 10 |
”
2、请发行人说明：（1）所属行业是否为国家环保部规定的重污染行业；
（2）主要环境污染物的产生量、处理费用、处理单位，处理单位是否具备法定资质、生产经营中主要污染物的排放量是否达标、是否发生过环保事故或受到行政处罚；（3）有关环保投入、环保设施及日常治污费用支出情况，是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配、环保设施实际运行情况
一、所属行业是否为国家环保部规定的重污染行业
公司所属行业不属于国家环保部明确列明的重污染行业。
公司所属行业为《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类项下的电气机械及器材制造业（C38）及《国民经济行业分类》（GB/T47542017）项下的电气机械及器材制造业（C38）中的电池制造（C384）子行业。主营业务为铅蓄电池、锂离子电池等产品与材料的研发、生产与销售。根据《企业环境信用评价办法》（环发[2013]150号）第三条第（三）项，重污染行业包括：火电、
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钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。根据环境保护部发布的《环境保护综合名录（2017年版）》，公司的主营业务不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品目录范围。此外，公司及主要子公司的环境主管部门出具相关说明，确认该等主体从事的业务不属于重污染行业。发行人律师核查亦认为，公司所属行业不属于国家环保部明确列明的重污染行业。
二、主要环境污染物的产生量、处理费用、处理单位，处理单位是否具备法定资质、生产经营中主要污染物的排放量是否达标、是否发生过环保事故或受到行政处罚
（一）主要环境污染物的产生量
根据《环境保护尽职调查报告》，2016年度至2019年度，公司及下属子公司在从事相关业务时排放的主要污染物包括废水、废气（主要污染物质包括硫酸雾、铅及其化合物等）、危险固体废弃物、噪音等。2016年度至2019年度，废水、废气（硫酸雾、铅及其化合物的合计）、危险固体废弃物的排放量如下：
| 污染物 | 2019年度注4 | 2018年度注4 | 2017年度 | 2016年度 |
| 废气（硫酸雾、铅及其化合物合计量）注1（吨） | 34.20注2 | 47.32注3 | 26.94 | 20.25 |
| 废水（万吨） | 99.69 | 83.39 | 72.15 | 78.04 |
| 危险固体废弃物（万吨） | 12.79 | 14.24注5 | 18.45 | 12.96 |
注1：废气包含有组织排放和无组织排放。经环保主管部门批复，无组织排放废气随生产过程排放至环境中。表格载明数据均系有组织排放部分。注2：2019年起，公司通过提高酸雾净化器内循环水pH值等技术手段提高了硫酸雾处理能力，在前期排放量达标的基础上进一步减少了硫酸雾排放量。注3：2017年公司进行了收购、扩产，因此2018年相应治理费用增加、废气产生量增加。注4：2018年8月，公司将濮阳再生、电源材料等从事含金属废物回收业务的企业的股权转让至循环科技。因此，2018年度中，濮阳再生和电源材料的数据仅包含1-8月数据，2019年不含该等公司的数据。注5：2018年起，回用生产过程中产生的可利用物料，使危险废弃物的总量减少。
（二）主要污染物的处理费用、处置单位及持有资质情况
1、主要污染物的处理费用
2016年至2019年，公司及下属子公司发生的主要污染物处理费用如下：
单位：万元
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| 年度 | 2019年度注 | 2018年度注 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 8,051.81 | 8,958.38 | 7,908.99 | 7,616.39 |
注：2018年8月，公司将濮阳再生、电源材料等企业的股权转让至循环科技。因此，2018年度中，濮阳再生和电源材料的数据仅包含1-8月数据，2019年则不含该等公司的数据。
2、主要污染物的处置单位及持有资质情况
报告期内，公司及下属子公司将固体废弃物委托第三方处置，废水经自建的污水处理设施处理符合纳管标准后纳入属地园区污水处理厂集中处理。根据《固体废物污染环境防治法》、《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号），一般固体废弃物和废水的处置不再需要取得专门资质。根据《环境保护尽职调查报告》，报告期内存在如下企业为公司提供危废处理服务，其所持资质如下：
| 序号 | 企业名称 | 编号 |
| 1 | 安徽华铂再生资源科技有限公司 | 341282002-02 |
| 2 | 安徽超越环保科技有限公司 | 341103001 |
| 3 | 安徽省华鑫铅业集团有限公司 | 341282001 |
| 4 | 安徽省陶庄湖废弃物处置有限公司 | 341222001 |
| 5 | 安徽芜湖市礼元润滑油回收利用厂 | 340225002 |
| 6 | 岑巩红狮环保科技有限公司 | GZ52067 |
| 7 | 光大环保（宿迁）固废处置有限公司 | JSSQ1311OOL003-6 |
| 8 | 光大绿色环保固体废物填埋（新沂）有限公司 | JSXZ0381OOL001 |
| 9 | 贵州金龙金属合金有限公司 | GZ52055 |
| 10 | 杭州杭新固体废物处置有限公司 | 浙危废经第3301000029号 |
| 11 | 河南富泉环境科技有限公司 | 豫环许可危废字92号 |
| 12 | 河南金利金铅集团有限公司 | 豫环许可危废字58号 |
| 13 | 河南中环信环保科技股份有限公司 | 豫环许可危废字71号 |
| 14 | 湖州市星鸿固体废物综合利用处置有限公司 | 浙危废经第129号 |
| 15 | 济源市金泉实业有限公司 | 济环许可危废字06号 |
| 16 | 济源万洋冶炼（集团）有限公司 | 济环许可危废字03号 |
| 17 | 江苏新春兴再生资源有限责任公司 | JSXZ0382OOD432-10 |
| 18 | 九江汇金金属材料有限公司 | 赣环危废临证字（2018）03号 |
| 19 | 洛阳德鑫环保科技有限公司 | 洛环固许可危废字4103060002号 |
| 20 | 宁波蓝盾环保能源有限公司 | 浙危废经第3302000007号 |
| 21 | 濮阳市三丰环保能源有限公司 | 豫环许可危废字87号 |
| 22 | 绍兴光之源环保有限公司 | 浙危废经第153号 |
| 23 | 沭阳新天电源材料有限公司 | JSSQSYJJJSKFQ1322OOD001-1 |
| 24 | 太和县大华能源科技有限公司 | 341222003 |
| 25 | 太和县环宇化工有限公司 | 341222002 |
| 26 | 太和县顺达金属材料有限公司 | 341222004 |
| 27 | 太和县长江金属材料有限公司 | 341222005 |
| 28 | 天能集团（濮阳）再生资源有限公司 | 豫环许可危废字110号 |
| 29 | 新乡华瑞电源材料有限公司 | 豫环许可危废字16号 |
| 30 | 宿迁中油优艺环保服务有限公司 | JS1301OOI278-8 |
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| 序号 | 企业名称 | 编号 |
| 31 | 浙江明境环保科技有限公司 | 浙危废经第3305000003号 |
| 32 | 电源材料 | 浙危废经第3305000075号 |
| 33 | 中环信环保有限公司 | 豫环许可危废字73号 |
（三）生产经营中主要污染物的排放量是否达标
根据《环境保护尽职调查报告》、检测机构作出的日常检测报告及主管部门出具的说明，公司生产经营中的主要污染物排放量均达标，符合总量控制要求。
（四）报告期内无环保事故及重大环保处罚
根据公司及下属子公司主管部门出具的说明，并经发行人律师核查，报告期内，公司及下属子公司未发生环保事故。
报告期内，发行人子公司天能江苏在报告期内受到一次环保行政处罚，具体情况如下：
2017年3月，天能江苏因超审批量转移危险废物行为而被处以10万元的处罚（《宿迁市环境保护局行政处罚决定书》（宿环罚字[2017]12号））。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定，不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的，处二万元以上二十万元以下的罚款。因此，主管机关依据较低的处罚标准对天能江苏作出了行政处罚。
天能江苏已经对违法行为进行整改，完善了其危险废物转移内部控制措施，并足额缴纳罚款。
2019年12月6日，宿迁市生态环境局出具《证明》，确认上述行政处罚未对环境造成实质性危害，处罚金额相对较低，天能江苏在受到处罚后积极整改，完善了其危险废物转移内部控制措施，因此上述违法行为不属于重大违法违规行为。
综上，天能江苏受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为。
三、有关环保投入、环保设施及日常治污费用支出情况，是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配、环保设施实际运行情况
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2016年至2019年，公司主要污染物治理费用、环保设施投入、环保检测费用支出情况与公司生产经营规模、所产生的污染处理量相匹配，公司环保设施实际运行状态良好，主要污染物经相关设施处置后可以达标排放，符合总量控制要求。报告期内，公司主要污染物治理费用、环保设施投入、环保检测费用支出情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主要污染物治理费用注1 | 8,051.81 | 8,958.38 | 7,908.99 | 7,616.39 |
| 环保设施投入注2 | 5,388.37 | 1,001.21 | 1,523.47 | 3,578.27 |
| 环保检测费用 | 416.41 | 294.69 | 194.07 | 194.86 |
注1：报告期内主要污染物治理费用先增后减的原因：一方面，2018年8月，公司基于业务架构调整将濮阳再生和电源材料的股权转让给循环科技，因此上表仅汇总计算了电源材料和濮阳再生2018年1月至8月的污染物处理费用；另一方面，公司于2018年开始对各基地的环保设施进行技术改造及更换，2019年大部分生产基地完成改造，污染物治理费用相应减少。注2：2019年环保设施投入大额增加的原因：2018年公司计划对各生产基地环保设施进行技术改造及更换，2019年公司完成技术改造及部分老旧设施整体更换，因此环保设施投入费用大额增加。
经比对报告期内主要污染物治理费用及主要污染物产生量，公司报告期内主要污染物治理费用能够与生产经营所产生的主要污染处理量相匹配。
根据《环境保护尽职调查报告》，公司及下属子公司的环保设施实际运行状态良好，主要污染物经相关设施处置后可以达标排放，符合总量控制要求。
3、请发行人律师核查问题（1）、（2），并对公司职业病防治情况是否符合相关法律法规进行核查，并发表明确意见
一、 核查过程
1、取得中国环境科学研究院和轻工业环境保护研究所出具的环境保护尽职调查报告；
2、对公司及其生产型子公司进行现场查验；
3、核查《企业环境信用评价办法》（环发[2013]150号）、《环境保护综合名录（2017年版）》等相关规则；
4、取得天能江苏在报告期内受到行政处罚的行政处罚决定书、宿迁市生态
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环境局出具的《证明》；
5、取得公司及下属子公司建设项目相关的职业病防治“三同时”批复或相关报告；
6、取得公司及下属子公司相关项目的职业病防治现状评价报告和职业病定期检测报告；
7、公司及下属子公司职业病防治主管部门出具的证明；
8、取得公司对相关事项出具的说明。
二、 核查结论
经核查，天能及子公司设置了专门的部门（环保安防部）负责职业病防治工作，并制定了职业病防治计划、实施方案、职业卫生管理制度和操作规程，建立了职业卫生档案和劳动者健康监护档案、工作场所职业病危害因素监测及评价制度、职业病危害事故应急救援预案、对员工组织上岗、在岗期间和离岗的体检制度，并持续完善前述制度和管理措施。报告期内公司及下属子公司均进行职业病防护现状评价，且每年至少进行了一次职业病危害因素监测，根据相关评价报告，公司及下属子公司各项职业病危害因素均符合和基本符合相关标准。同时，公司建设项目均已通过职业病防护验收或完成职业病危害现状评价报告；公司部分生产型子公司在报告期内曾经存在因技改等原因导致实际生产的产品产量超过职业病防护主管部门批复产能的情形，但均进行了积极整改，对此相关子公司的职业病防护主管部门均出具证明，确认公司不存在职业病防治方面的重大违法违规行为，且相关单位不存在因此受到行政处罚的情形。
12.关于行业信息、竞争优劣势
请发行人：（1）在铅蓄电池、锂电池行业应用市场相应段落，披露报告期各期在上述市场中实现的销售收入及占当期营业收入的比重；（2）分析并披露公司产品相较于同行业可比公司的差异，充分、客观披露“竞争劣势”；若同行业公司产品趋于同质化，则公司市场竞争优势如何体现及如何维持，并充分提示相关产品同质化的风险。
回复：
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1、在铅蓄电池、锂电池行业应用市场相应段落，披露报告期各期在上述市场中实现的销售收入及占当期营业收入的比重
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（1）铅蓄动力电池市场”补充披露如下：
“4）公司在铅蓄动力电池市场实现的销售情况
报告期内，公司铅蓄动力电池收入分别为244.55亿元、298.97亿元以及
296.21亿元，占主营业务收入比例分别为95.25%、97.99%以及97.59%。
5）铅蓄动力电池市场规模将持续增长，公司将持续保持竞争优势
自设立以来，公司坚持“新材料、新结构、新工艺、新领域”的研发战略，精耕电动轻型车动力电池市场，已成为行业领先企业。公司在电动二轮车、三轮车以及微型电动汽车铅蓄动力电池市场均占有了较高的市场份额。根据中国电池工业协会数据，公司在过去三年的市场占有率逐年提升，2018年公司在电动轻型车铅蓄动力电池市场占有率已超过40%，行业地位明显。随着电动轻型车产业增长带来的铅蓄电池需求量，居民出行半径逐年增加，外送物流等新兴行业从业人员增加提升电池更换率，供给结构性改革促使电动自行车产业集中度提高推动铅蓄电池产业与电动自行车产业龙头合作更加紧密，叠加铅蓄电池产业自身集中度不断提高，公司将依托自身竞争优势与电动自行车等轻型车行业共同发展，进一步提升市场增长空间。”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（2）起动启停电池市场”补充披露如下：
“3）公司在起动启停市场实现的销售情况
报告期内，公司起动启停电池收入分别为0.48亿元、1.52亿元以及1.53亿元，占主营业务收入比例分别为0.19%、0.50%以及0.50%。”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（3）储能
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电池市场”补充披露如下：
“2）公司在储能电池市场实现的销售情况报告期内，公司储能电池收入分别为1,336.05万元、2,323.61万元以及4,101.81万元，占主营业务收入比例分别为0.05%、0.08%以及0.14%。”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“1、铅蓄电池行业应用需求分析”之“（4）备用电池市场”补充披露如下：
“2）公司在备用电池市场实现的销售情况
报告期内，公司备用电池收入分别为2,816.82万元、901.47万元以及
640.27万元，占主营业务收入比例分别为0.11%、0.03%以及0.02%。”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“2、锂离子电池行业应用需求分析”之“（1）动力类锂电池市场”补充披露如下：
“3）公司在动力类锂电池市场实现的销售情况
报告期内，公司动力类锂电池收入分别为11.21亿元、4.24亿元以及
4.73亿元，占主营业务收入比例分别为4.36%、1.39%以及1.56%。”
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）应用行业需求分析”之“2、锂离子电池行业应用需求分析”之“（2）非动力类锂电池市场”补充披露如下：
“3）公司在非动力类锂电池市场实现的销售情况
2019年，公司非动力类锂电池收入为5,088.40万元，占主营业务收入比例为0.17%。”
2、分析并披露公司产品相较于同行业可比公司的差异，充分、客观披露“竞争劣势”；若同行业公司产品趋于同质化，则公司市场竞争优势如何体现及如何维持，并充分提示相关产品同质化的风险。
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一、分析并披露公司产品相较于同行业可比公司的差异，充分、客观披露“竞争劣势”
（一）公司产品相比于同行业可比公司的差异
1、公司动力电池产品具有相对技术优势
公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，依托持续研发投入，公司积累与掌握了一系列铅蓄电池与锂电子等产品相关的核心技术与专利，公司动力电池产品与可比产品相比具有相对技术优势。具体情况如下：
| 类别 | 行业内同类产品比较 | 比能量 | 安全性 | 循环次数 | 高低温电池容量 | 放电能力 |
| 铅蓄动力电池 | 公司是最早一批将铅蓄电池应用场景拓展至动力领域的企业之一，经过多年的发展已成为行业领先企业 | 略优 | 相当 | 占优 | 占优 | 略优 |
| 电动轻型车锂电动力电池 | 公司产品在电动自行车领域比能量指标优于同业产品 | 占优 | 相当 | 略优 | 略优 | 略优 |
公司结合自身竞争优势，主动调整锂电业务战略方向，重点布局电动轻型车锂离子动力电池领域的技术研发及市场开拓，并已在该领域形成相对较高的市场占有率。因战略调整，公司在新能源汽车锂离子动力电池领域投入减少，新能源汽车锂离子动力电池的整体技术水平与行业内龙头企业有一定的差距。
2、公司铅蓄电池产品应用结构更贴近铅蓄电池市场结构
2016年至今，公司铅蓄电池的应用领域以动力为主，公司铅蓄电池在国内市场的占有率保持第一，且仍处于上升趋势。而根据中国产业信息网数据统计，2018年动力属于铅蓄电池使用量最大的应用领域。公司以动力为主的铅蓄电池产业布局更贴近我国铅蓄电池的应用结构，使得公司拥有更大的市场空间，公司的收入规模也相应较大。2018年，公司铅蓄电池收入和盈利规模领先于骆驼集团股份有限公司、深圳市雄韬电源科技股份有限公司、山东圣阳电源股份有限公司等其他细分领域铅蓄电池生产企业，系我国铅蓄电池领域收入及盈利规模最大的企业。一方面，较大的收入和盈利规模确保公司能有更多的综合实力发展铅蓄电池其他应用领域业务；另一方面，公司拥有更多的先发优势以应对希望进入动力电池领域的其他铅蓄电池企业。
3、公司锂电池产品差异化发展策略
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目前，公司已将锂电池产品的发展重心确定为电动轻型车领域。首先，电动轻型车的锂电化渗透率依然较低，市场空间较大；其次，公司在该领域拥有较强的品牌优势、渠道优势，有利于锂电池业务的快速发展；第三，避开了新能源汽车领域高投入、强竞争的竞争态势。差异化的发展战略有利于公司锂电池业务的顺利发展。综上，公司产品在产品技术特点、应用结构、发展策略等方面与同行业公司形成了差异化的竞争格局，有利于公司竞争优势的发挥。
（二）公司的竞争劣势
招股说明书中已对公司在全球竞争力以及新能源汽车动力电池市场开拓的劣势进行披露。具体来说，公司在新能源汽车动力电池的生产规模、销售收入、市场认可度以及与整车企业合作频率较行业内龙头企业有一定的差距。同时，由于进入市场较晚，公司汽车起动启停、储能及备用电池业务尚处于起步阶段。
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司主要竞争优势与竞争劣势”之“2、主要竞争劣势”补充披露如下：
“（2）新能源汽车动力电池等市场开拓尚待加强
公司目前主要聚焦于电动轻型车及电动特种车动力电池等市场，已经建立了完善的销售及售后网络。但公司对于新能源汽车动力电池市场布局较浅，产品市场基础有待加强，其生产规模、销售收入、市场认可度以及与整车企业合作频率较行业内龙头企业有一定的差距。未来随着公司锂电产能规模提升，将择机建立与整车企业、国内外领先企业的合作，持续布局新能源汽车动力电池等市场。另外，由于进入市场较晚，公司铅蓄电池的汽车起动启停、储能及备用电池业务尚处于起步阶段。”
二、若同行业公司产品趋于同质化，则公司市场竞争优势如何体现及如何维持，并充分提示相关产品同质化的风险
公司最为主要的产品为应用在电动轻型车上的铅蓄动力电池，由于相关国家标准对该等产品的尺寸、型号标注、容量等有明确的规定，致使公司产品与同行业竞品从外观、型号上的表征趋于一致。但由于行业内企业技术特点不同，
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其实际产品的比能量、循环寿命、安全性、高低温电池容量以及放电能力等指标存在一定的差异，从而形成不同企业差异化的市场占有率。以公司为例，公司通过自有专利技术生产的产品具有容量高、充电接受能力强、循环寿命长以及一致性好等特点，经过专业机构技术鉴定，该等技术处于国内领先水平。因此，公司生产的产品不属于市场中趋于同质化的产品。
同时，通过逐年提升的营业收入和市场占有率，亦印证了公司研发优势、制造体系优势、渠道优势、品牌优势以及信息技术优势转换为经营成果的能力。公司将基于多年积累的经营优势以及持续利好龙头企业的行业环境，并围绕“新材料、新结构、新工艺、新领域”的可持续发展战略，做到“应用一代、储备一代、研发一代”，发展成为全球领先的绿色能源解决方案商。
公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、技术风险”之“（三）新产品、新技术的研发风险”补充披露如下：
公司需持续进行研发投入以保持自身行业地位及产品竞争力。报告期内，公司研发投入分别为8.95亿元、11.17亿元及11.41亿元。由于新产品和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
四、关于公司治理与独立性
13.关于关联交易、独立性
13.1招股说明书披露，发行人向关联方万洋集团采购铅锭、电费、天然气费及煤气费，向万洋集团销售铅再生料；万洋集团向发行人子公司万洋能源出租的7万平方米厂房和办公楼，尚未取得房产和土地使用权证书。发行人与万洋集团分别持有万洋能源51%、49%股权。
请发行人：（1）对比万洋集团向其他方销售铅锭、采购铅再生料的平均单价变化，说明关联交易的价格公允性；（2）上述租赁厂房和办公楼的主要用途、
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占比、办理进展、是否存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，以及对生产经营产生不利影响。
回复：
1、对比万洋集团向其他方销售铅锭、采购铅再生料的平均单价变化，说明关联交易的价格公允性公司向万洋集团采购铅锭、销售再生料的定价方式均按照行业惯例确定，与第三方交易的平均单价不存在重大差异，定价总体公允。
一、公司向万洋集团采购铅锭
公司向万洋集团采购的铅锭主要系电解铅，定价方式遵循行业惯例，按照上海有色金属网公布的一定期间的电解铅价格为基础确定。公司无法获得万洋集团对第三方销售电解铅的相关价格数据，根据万洋集团提供的说明，其向公司及第三方销售电解铅的定价方式一致，均按照上海有色金属网公布的一定期间的电解铅价格为基础确定，公司及第三方的交易价格不存在重大差异，与公司之间的交易定价总体公允。
报告期内，公司向万洋集团及可比第三方采购电解铅的平均单价情况如下：
单位：元/kg
| 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 万洋集团 | 14.52 | 16.32 | 15.71 | 12.32 |
| 可比第三方 | 14.68 | 16.46 | 15.85 | 12.65 |
| 差异率 | -1.09% | -0.85% | -0.88% | -2.61% |
公司向万洋集团采购电解铅的价格与第三方交易价格不存在重大差异，交易价格总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
二、公司向万洋集团销售铅再生料
公司向万洋集团销售铅再生料的定价根据上海有色金属网公布的一定期间的电解铅价格、铅再生料中的铅含量等因素综合确定，符合行业惯例。公司无法获得万洋集团向第三方采购铅再生料的相关价格数据，根据万洋集团提供的说明，其向公司及第三方采购铅再生料的定价方式一致，均按照上海有色金属网公布的一定期间的电解铅价格、铅再生料中的铅含量等因素综合确定，公司及可比第三方的交易价格不存在重大差异，与公司之间的交易定价总体公允。
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报告期内，公司向万洋集团销售主要铅再生料的平均单价及向可比第三方的平均销售单价情况如下：
单位：元/kg
| 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 万洋集团 | 8.55 | 9.19 | 8.83 | 7.62 |
| 可比第三方 | 8.30 | 9.29 | 8.74 | 7.34 |
| 差异率 | 3.01% | -1.08% | 1.03% | 3.81% |
公司向万洋集团销售主要铅再生料的价格与第三方交易价格不存在重大差异，交易价格总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司与万洋集团之间的关联交易定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、上述租赁厂房和办公楼的主要用途、占比、办理进展、是否存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，以及对生产经营产生不利影响
一、用途、占比情况
万洋能源向万洋集团租赁的房产占公司总房产面积约3.75%，该些租赁房产的主要用途、占比情况如下：
| 项目 | 占租赁房产总面积的比例 | 主要用途 |
| 厂房 | 90.94% | 铅蓄电池生产 |
| 办公楼 | 5.53% | 员工日常办公 |
| 配电房、餐厅、澡堂 | 3.54% | 员工配套设施等 |
二、办理进展
截至本回复报告出具日，上述土地正在履行招拍挂审批程序，取得土地使用权后再办理不动产权证书。
三、不存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，不会影响万洋能源的正常生产经营
万洋能源向万洋集团租赁的土地房产不存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险。济源市思礼镇人民政府已出具《证明》，确认万洋能源所使用厂房所在区域目前的规划用途与该等厂房的实际使用情况相符，最近3年内万洋能源使用厂房所在地块无拆迁计划，亦不会要求限期拆除该些前述房产；济源市城乡规划局已出具《证明》，确认自2016年1月1日至证明出具之日，济源
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市城乡规划局未对万洋能源进行过行政处罚。此外，出租方万洋集团已出具《承诺函》，承诺若万洋能源因其租赁的场地、房产不符合相关的法律法规，而被有关主管政府部门要求收回场地、房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地、房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，万洋集团愿意承担万洋能源因此受到的损失。
综上，前述房产、土地虽尚未办理完毕产权证书，但目前不存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，并不影响万洋能源或公司的正常生产、经营。
13.2招股说明书披露，发行人于2018年8月分别向关联方转让电源材料、濮阳再生（以下简称标的公司）100%股权。2018年9-12月、2019年上半年，发行人向标的公司采购铅锭等分别合计12.69亿、9.97亿，向标的公司销售废旧电池分别合计3.90亿、4.7亿。标的公司从事金属废物回收、处置及再生铅冶炼，报告期内为发行人废旧电池回收处置业务的重要收入来源。同时，本次募投项目亦涉及铅蓄电池绿色智能制造技改等。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及废旧电池回收处置业务，若是，说明募投金额、剥离前述业务后本次继续实施募投的原因；若否，说明以关联交易形式开展废旧电池处置、铅锭采购等的主要考虑和商业合理性；（2）上海银玥与电源材料存在部分相同的客户、供应商，本次剥离是否影响发行人资产完整性；（3）剥离前后，发行人报告期内对标的公司采购铅锭等、销售废旧蓄电池等废料的数量、平均单价变化情况，以及上述变化的原因及合理性；（4）结合转让前后发行人向标的公司采购铅锭等（发行人向标的公司销售废旧电池）的平均单价变化、发行人向标的公司采购铅锭等（发行人向标的公司销售废旧电池）占后者业务比重、标的公司向第三方销售（采购）价格，说明发行人向标的公司采购铅锭等、销售废旧电池的定价公允性；（5）结合发行人与标的公司的业务往来现状、未来预计规模，说明如何避免后续关联交易中出现双方进行利益输送的情形、拟采取的防范措施。
回复：
1、本次募投项目是否涉及废旧电池回收处置业务，若是，说明募投金额、
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剥离前述业务后本次继续实施募投的原因；若否，说明以关联交易形式开展废旧电池处置、铅锭采购等的主要考虑和商业合理性
本次募投项目不涉及废旧电池回收处置业务。公司剥离标的公司系为了理顺产业关系、聚焦相应主业而做出的合理安排。重组后天能动力下属公司主要分为两大板块：1）电池板块：即公司所从事的铅蓄电池、锂电池及其他新能源电池的研发、生产、销售业务；2）资源循环回收板块，主要包含含金属废物等废旧资源的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务。上述两个板块业务显著不同，主要业务分别处于产业链的不同环节，具体可参见本回复报告1.1（3）之相关内容。
上述两个板块各自具有独立、明晰的未来发展规划。电池板块的关键业务是电池的研发、生产和销售以及相应的服务管理，电池产品主要包括铅蓄电池（动力电池、特种电池、储能电池等）、锂电池（动力电池、3C电池等）等新能源电池，未来亦将继续致力于电池产品及相关技术的研发、生产和销售。资源循环回收板块的关键业务是再生资源的研发、生产和销售，通过采购废旧资源并进行相应的加工和处置，生产出再生资源产品，主要包括再生铅、铅合金和再生塑料等，未来亦将致力于再生资源产品的多元化。两个板块相互独立运营，有利于双方聚焦各自主业，结合行业特点，按照自身战略规划实现专业化发展。
2、上海银玥与电源材料存在部分相同的客户、供应商，本次剥离是否影响发行人资产完整性
上海银玥与电源材料存在部分相同客户、供应商具有合理性，两者业务性质不同，资产相互独立，本次剥离不影响发行人的资产完整性。
一、上海银玥与电源材料业务性质不同，且资产相互独立
上海银玥主要从事铅、锌、铜等大宗金属商品的贸易业务，属于贸易公司，主要资产为货币资金、经营性应收款项、存货等；电源材料主要从事含金属废物的回收、处置及再生铅的冶炼生产业务，属于生产型企业，拥有独立的土地、厂房、机器设备等。上海银玥与电源材料的业务显著不同，所依赖的生产经营资产也不尽相同，上海银玥与电源材料的资产相互独立，因此公司剥离电源材
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料不影响资产的完整性。
二、上海银玥与电源材料存在部分相同客户及供应商具备合理性上海银玥的主要交易品种为铅锭（包含精铅及电解铅）、锌锭、电解铜等，电源材料的主要产品为精铅、铅合金等，精铅、电解铅、铅合金等产品均可用于生产铅蓄电池的正负极材料，系铅蓄电池的主要原材料，且铅蓄电池为铅的主要下游应用领域。因此，上海银玥及电源材料存在部分相同客户的情形，该等客户主要为铅蓄电池生产企业。此外，根据纯度不同，铅锭产品可以分为精铅和电解铅，电解铅的纯度更高，达到99.994%以上，需要通过电解工艺生产，精铅的纯度则在99.99%以上。精铅与电解铅都可以作为原材料和其他金属材料一起混合后加工成铅合金产品。铅蓄电池的正负极材料均由铅合金制成，电源材料具备铅合金产品的生产能力，将根据不同市场与客户的需求来选择精铅或电解铅为原料生产铅合金。但由于电源材料暂无电解设备，所以当需要生产以电解铅为原材料的铅合金产品时，只能向外采购电解铅。由此导致上海银玥与电源材料存在部分相同的铅锭供应商的情形。
三、上海银玥已停止对外的铅锭贸易业务
为避免同业竞争，自2018年8月公司收购上海银玥以后，上海银玥逐步降低了对外的铅锭销售业务规模，并于2020年起完全停止了对外的铅销售业务，仅作为公司的采购平台向公司供应部分铅锭产品。
综上，上海银玥主要从事以铅、锌、铜等大宗金属商品为主的贸易业务，电源材料则系精铅、铅合金等产品的生产型企业，两者业务存在显著差异，资产相互独立，且自2020年起，上海银玥已完全停止铅产品的对外贸易业务。因此，剥离电源材料并不影响公司资产的完整性。
3、剥离前后，发行人报告期内对标的公司采购铅锭等、销售废旧蓄电池等废料的数量、平均单价变化情况，以及上述变化的原因及合理性
公司报告期内主要向标的公司采购铅锭、铅合金等产品，销售废旧铅蓄电池等废料，相关交易始终遵循商业化交易原则，交易数量综合公司自身业务需求、标的公司供应能力等因素确定，交易定价方式遵循行业惯例。
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一、采购铅锭、铅合金
公司向标的公司采购的主要内容为铅锭及铅合金，其中铅合金系铅锭根据合金配方加上一定比例的锡、钙等相关合金元素后熔炼制成，铅锭需制成铅合金后方可用于生产铅蓄电池正负极材料，铅锭及铅合金的总采购量与公司的生产规模呈正相关性。剥离前后，公司平均每月向标的公司采购铅锭、铅合金的数量如下：
单位：吨
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月 | 2018年9-12月 | 2019年度 |
| 平均每月铅锭采购量 | 2,172.68 | 2,734.92 | 2,916.84 | 13,388.58 | 7,277.64 |
| 平均每月铅合金采购量 | 7,576.17 | 8,227.66 | 10,695.01 | 12,423.17 | 10,996.84 |
| 合计 | 9,748.85 | 10,962.58 | 13,611.85 | 25,811.75 | 18,274.48 |
注：铅合金采购数量包含直接采购及委托加工两部分
剥离后，公司向标的公司采购铅锭及铅合金数量较剥离前增加较多，主要系电源材料再生铅产能扩大，公司基于供应稳定性、运输成本等因素考虑增加了对电源材料的铅锭采购规模所致。电源材料二期工程项目自2018年6月起完工试生产，并于2018年9月基本达到满产状态，再生铅整体产能提升至二期工程完工前产能的2倍，产品供应能力大幅上升，同时，电源材料生产基地与公司长兴、芜湖等基地距离较近，采购运输成本相对较低，因此公司根据自身业务需要增加了向电源材料的铅锭采购数量。2019年公司向标的公司的铅锭、铅合金采购数量较2018年9-12月有所降低，主要系电源材料按计划于2019年6-8月期间对二期工程进行了停产检修，产品供应能力有所下降所致。
剥离前后，公司向标的公司采购铅锭、铅合金定价方式均遵循行业惯例，未发生变化，具体如下：
| 交易内容 | 定价方式 |
| 铅锭 | 以结算期间内上海有色金属网对应电解铅产品的均价为基础确定 |
| 铅合金 | 以“结算期间内上海有色金属网对应的合金中各金属均价及含量计算的金额+相应的加工费”为基础确定 |
剥离前后，公司向标的公司采购铅锭、铅合金的平均单价变化情况与上海有色金属网铅价变动趋势一致，具体如下：
单位：元/kg
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二、销售废旧铅蓄电池
剥离前后，报告期内公司平均每月向标的公司销售废旧铅蓄电池情况如下：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月 | 2018年9-12月 | 2019年度 |
| 数量（吨） | 7,093.21 | 9,279.91 | 10,089.09 | 8,122.73 | 8,934.95 |
| 平均单价（元/kg） | 6.71 | 8.18 | 8.77 | 8.54 | 7.90 |
2016年至2018年8月期间，公司向标的公司销售的废旧铅蓄电池数量随着公司业务规模的增长而不断增长。2018年9月以后，公司向标的公司销售废旧铅蓄电池数量有所下降，主要系2018年8月以后公司将部分废旧铅蓄电池以委托加工形式交由濮阳再生进行处理。
公司向标的公司销售废旧铅蓄电池的定价方式遵循行业惯例，按照上海有色金属网公布的一定期间内的废旧电池平均价格为基准确定，剥离前后未发生变化。公司向标的公司销售废旧铅蓄电池的平均价格与上海有色金属网废旧铅蓄电池价格变动趋势一致，具体如下：
单位：元/kg
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综上，公司向标的公司采购铅锭、铅合金，销售废旧铅蓄电池均系根据自身业务需求做出的商业化交易行为，交易定价遵循行业惯例，交易价格变动趋势与公开市场价格变动趋势一致。
4、结合转让前后发行人向标的公司采购铅锭等（发行人向标的公司销售废旧电池）的平均单价变化、发行人向标的公司采购铅锭等（发行人向标的公司销售废旧电池）占后者业务比重、标的公司向第三方销售（采购）价格，说明发行人向标的公司采购铅锭等、销售废旧电池的定价公允性
2018年8月前，标的公司为公司全资子公司，公司与标的公司间的交易在合并报表范围内均做抵消处理，股权转让后，公司与标的公司间的交易构成关联交易，但上述关联交易的定价方式遵循行业惯例，定价总体公允。
一、采购铅锭、铅合金
公司向标的公司采购铅锭、铅合金的定价方式遵循行业惯例，采购平均单价的变化主要系铅锭价格随市场价格波动所致，铅锭采购单价与公开市场价格基本一致，具体情况参见前一小问（本回复报告13.2之（3））相关内容。
公司向标的公司采购铅锭、铅合金的金额占标的公司销售收入的比例在标的公司剥离前约为50%左右，剥离后略有上升，达到65%左右，主要系公司因自身业务发展需要，存在较大的铅锭采购需求，而2018年6月电源材料二期工程投产后产能增加较多，公司结合自身业务需要，综合考虑采购运输成本等因素后，增加了对电源材料的铅锭采购数量，而电源材料对其他第三方客户的销售规模则因客户自身业务规模、采购惯性等因素亦难以在短期内快速提升。
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公司向标的公司采购的铅锭主要为精铅，采购的铅合金主要为铅钙合金1#（用于铅蓄电池正极）和铅钙合金2#（用于铅蓄电池负极），相关关联交易价格与标的公司向可比第三方销售同类产品的价格基本一致，具体情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 单位 | 2018年9-12月 | 2019年度 |
| 精铅 | 公司 | 15.90 | 14.43 |
| 可比第三方 | 16.08 | 14.49 | |
| 差异率 | -1.12% | -0.41% | |
| 铅钙合金1# | 公司 | 18.35 | 16.73 |
| 可比第三方 | 18.32 | 16.86 | |
| 差异率 | 0.16% | -0.77% | |
| 铅钙合金2# | 公司 | 16.81 | 15.30 |
| 可比第三方 | 16.74 | 15.48 | |
| 差异率 | 0.42% | -1.16% |
综上，公司向标的公司采购铅锭、铅合金等产品定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
二、销售废旧铅蓄电池
公司向标的公司销售废旧铅蓄电池的定价方式遵循行业惯例，在标的公司剥离前后未发生变化，销售平均单价的变化主要系废旧铅蓄电池价格随市场价格波动所致，废旧铅蓄电池销售单价与公开市场价格基本一致，具体情况参见前一小问（本回复报告13.2之（3））相关内容。
公司向标的公司销售废旧铅蓄电池的金额占标的公司采购总额的比例总体呈下降趋势，在标的公司剥离前占比约为50%左右，剥离后的占比约为25%，主要系2018年6月电源材料二期工程投产后产能增加较多，原材料需求也大幅增加，为满足业务发展需要，电源材料增加了向第三方采购废旧铅蓄电池的规模。
报告期内，公司向标的公司关联销售废旧铅蓄电池价格与标的公司向可比第三方采购同类产品的价格基本一致，具体情况如下：
单位：元/kg
| 项目 | 单位 | 2018年9-12月 | 2019年度 |
| 废旧铅蓄电池 | 公司 | 8.54 | 7.90 |
| 可比第三方 | 8.47 | 7.92 |
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| 项目 | 单位 | 2018年9-12月 | 2019年度 |
| 差异率 | 0.83% | -0.25% |
综上，公司向标的公司销售废旧铅蓄电池产品定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
5、结合发行人与标的公司的业务往来现状、未来预计规模，说明如何避免后续关联交易中出现双方进行利益输送的情形、拟采取的防范措施
一、公司与标的公司的交易规模占公司整体业务规模的比例较小
2019年度，公司向标的公司关联采购金额为23.97亿元，关联销售金额为
9.24亿元，分别占公司当年采购总额的6.55%和营业收入的2.16%，占比较低，对公司业务影响相对较小。铅锭系大宗商品，市场供应充分，且定价机制成熟，公司采购渠道广泛，多年来积累了一批成熟、稳定的外部供应商，公司对标的公司的铅锭、铅合金不构成重大依赖。基于公司部分生产基地与标的公司生产基地相邻、公司的市场地位等原因，双方产生交易属于正常的商业行为，交易价格公允，亦符合各自的商业逻辑和市场规则。公司及标的公司在业务上均具备独立的采购、生产和销售体系，双方业务具有独立性。
未来，公司将严格遵守《关联交易决策制度》，结合自身业务发展需要与标的公司开展关联交易，并且相关关联交易定价将严格遵循公允性原则，切实保障公司股东利益。
二、公司与标的公司的交易具备商业合理性，定价公允
金属铅的下游消费领域主要为铅蓄电池行业，公司系国内铅蓄电池行业的龙头企业，是国内最大的用铅企业，也是国内所有主要铅生产企业的重要潜在客户，标的公司向公司销售铅锭及铅合金产品与公司的行业地位是相匹配的，具有一定的必然性。同时，铅作为大宗商品，定价机制成熟，价格透明，且产品标准化程度较高，因此铅蓄电池企业一般会就近选择铅产品供应商以节约运输成本、保证供货及时性。公司与标的公司分别在浙江、河南拥有相邻或相近的生产基地，地理位置的便利性也是公司与标的公司交易的合理基础。
经过多年的技术发展，铅蓄电池回收利用率可达99%以上，破碎后产生的含铅废料可用于冶炼再生铅产品，塑料可回收用于生产再生塑料产品。公司作
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为国内最大的铅蓄电池生产企业，日常经营过程中会产生一定量的废旧铅蓄电池，需交由专业的废旧电池回收处置企业进行回收处置。标的公司生产基地与公司部分生产基地相邻，公司向其销售废旧铅蓄电池也具备合理的商业逻辑。
三、标的公司具备良好的盈利能力
标的公司自成立之初即建立了自身的采购与销售体系，积极拓展与外部第三方之间的业务规模，第三方客户数量与销售规模不断增长，2019年合计向60余家第三方客户实现销售，盈利规模也随之不断增加，2019年扣除来自公司的投资收益及非经常性损益后的净利润达到2.09亿元。标的公司自身具备良好的独立性与盈利能力。
四、避免利益输送的相关措施
公司与标的公司间的关联交易主要系采购铅锭、铅合金及销售废旧电池等废料，上述产品的交易定价均有行业通行的交易定价机制，交易价格与公开市场价格可比性强，在很大程度上可以保证公司关联交易定价的公允性。
公司已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的总体原则、定价原则、决策程序、审批流程、回避表决制度等做了详细的规定，同时在《公司章程》及《独立董事工作制度》中也对关联交易相关的决策权力和程序等进行了约定，公司将严格遵守前述制度中的相关规定，同时充分发挥外部股东、独立董事、监事会等各方对关联交易的监督作用，确保关联交易定价公允，避免利益输送情形。
13.3招股说明书披露，报告期内发行人向关联方沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、孟州塑业采购塑壳、隔板，合计金额分别为8.47亿、9.42亿、11.94亿、6.06亿；向上述公司销售废塑料、塑料件，合计金额分别为4.09亿、
2.09亿、1.53亿、0.36亿。实际控制人妹夫倪丹青持有沭阳新天、畅通科技10%股权并担任监事、实际控制人配偶的妹夫许长权持有长顺塑业、孟州塑业10%股权，其子持股90%。
请发行人结合关联采购和销售平均单价、对应业务占比、关联方向第三方销售和采购价格，说明与实际控制人亲属的下属企业持续发生关联交易的必要
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性和公允性。回复：
一、关联交易的必要性
2016年至2019年，公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、志兴塑业等单位采购金额占公司采购总额的比例分别为4.71%、4.21%、4.02%和2.72%，向前述单位的销售金额占营业收入的比例分别为1.83%、0.75%、0.43%和
0.15%，占比较低且呈逐年降低趋势。为进一步降低关联采购规模，2019年，公司收购了沭阳新天与畅通科技部分的塑壳生产设备，增加自身塑壳生产能力，未来公司与沭阳新天、畅通科技间的关联采购占比将进一步降低。
（一）关联采购的必要性
塑壳系铅蓄电池的塑料外壳，可由新塑料或新塑料加上一定比例的废旧塑料生产制成；隔板主要用于阻隔铅蓄电池的正负极，主要由玻璃纤维制成。沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、志兴塑业（注：即题干中提及的孟州塑业）的主营业务均包括铅蓄电池塑壳的生产、销售，其中畅通科技还从事隔板的生产、销售业务。
公司作为铅蓄电池龙头企业，存在大量的塑壳、隔板采购需求，沭阳新天与公司江苏生产基地相邻，畅通科技、长顺塑业与公司长兴生产基地相邻，志兴塑业与公司孟州及济源基地相邻，因此公司向上述关联方采购塑壳、隔板等铅蓄电池原材料存在合理性及必要性。
2016年至2019年，公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、志兴塑业等单位采购金额占公司采购总额的比例分别为4.71%、4.21%、4.02%和2.72%，占比较小且逐年降低。为进一步降低关联采购规模，2019年，公司收购了沭阳新天与畅通科技部分的塑壳生产设备，增加自身塑壳生产能力，未来公司与沭阳新天、畅通科技间的关联采购占比将进一步降低。
（二）关联销售的必要性
报告期内，公司子公司物资贸易、原子公司电源材料向沭阳新天销售的产品主要包括各类ABS塑料（包括不同型号的再生塑料和新料）及锡锭等，向畅通科技、长顺塑业销售的产品主要包括各类ABS塑料（包括不同型号的再生塑
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料和新料）等。
塑料系沭阳新天、畅通科技、长顺塑业等公司生产塑壳的主要原材料。2016年至2018年8月期间，电源材料在处置废旧电池过程中会产生一定的废塑料，可作为前述关联公司生产电池塑壳的原材料使用，故电源材料向前述关联公司销售再生塑料。
子公司物资贸易专业负责铅锭、塑料、锡锭等原材料的采购业务，保障公司原材料供给，于此同时也从事部分铅锭、塑料、锡锭等商品的贸易业务，因此物资贸易2016年、2017年向沭阳新天、畅通科技长顺塑业销售了部分塑料产品，2016年-2019年向沭阳新天销售了部分锡锭产品。
2019年1-6月公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业销售金额0.36亿元，主要系子公司物资贸易销售给沭阳新天的锡锭，沭阳新天向公司采购锡锭主要作为铅合金生产的原料，沭阳新天因自身生产规模较小，对锡等金属的采购需求也相对较小，缺乏成熟稳定的供应渠道，而公司作为国内铅酸电池龙头企业，与上游电解铅、锡等金属的供应商长期以来保持着良好的合作关系，采购渠道成熟、稳定，因此沭阳新天向公司采购锡锭等金属可保障其原料供应稳定，具有合理性和必要性。
公司对志兴塑业的销售金额较小，仅2019年发生0.98万元，系子公司河南晶能销售给志兴塑业的塑料件。
2016年至2019年，公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、志兴塑业等单位的销售金额占营业收入的比例分别为1.83%、0.75%、0.43%和0.15%，占比极低且逐年降低。未来，公司仍将严格关联交易相关内部控制制度，控制关联销售规模，遵循市场化交易原则，保障公司股东利益。
综上，公司向上述关联方销售塑料产品、锡锭具备合理性和必要性。
二、关联交易的公允性
公司与沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、孟州塑业等关联方主要交易为采购塑壳、隔板及销售塑料，交易的价格由双方参考市场价格协商确定，交易定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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（一）关联采购的公允性
1、塑壳采购
公司铅蓄电池型号种类多达上百种，不同型号电池对应的塑壳的原料、形状、大小、厚薄等均不相同，导致公司采购的塑壳品类也相对较多。公司铅蓄电池产品主要型号为6-DZM-12、6-DZM-20、6-EVF-32等系列，报告期内，上述型号电池销售收入占公司铅蓄电池收入的比例超过70%，因此用于上述型号电池产品的塑壳也系公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、志兴塑业等关联方采购的主要品种。
报告期内，公司向上述关联方采购的平均单价与向可比第三方主体采购同类产品的平均单价的比较情况已申请豁免披露。
总体来看，公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、志兴塑业等关联方采购塑壳的价格与第三方交易价格之间不存在重大差异，定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、隔板采购
与塑壳类似，公司采购的隔板按照材质、宽度、厚度等区分的型号也相对较多，但隔板采购按公斤作为单价的计量单位，相同材质的隔板，即使宽度及厚度等有所不同，整体采购单价也较为接近。公司向畅通科技采购的隔板主要为AGM（玻璃纤维）隔板，报告期内，公司向畅通科技采购的平均单价与向可比第三方企业采购同类产品的平均单价的比较情况已申请豁免披露。
公司向畅通科技采购隔板的价格与第三方交易价格差异较小，关联采购定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）关联销售的公允性
1、塑料销售
2016年至2018年，公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业销售塑料金额分别为3.44亿元、1.31亿元和0.45亿元，占营业收入的比例分别为1.54%、
0.47%和0.12%，占比极低，2019年公司向上述关联方销售塑料金额极小，不足
0.01亿元，报告期内销总体呈下降趋势。公司向关联方销售塑料的价格参考市
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场公允价格由双方协商确定，定价公允。公司难以取得沭阳新天、畅通科技、长顺塑业等关联方向第三方采购塑料的价格等相关资料，且公司自身向第三方销售塑料的金额相对较小，销售塑料的品种、规格等也差异较大，无法直接将关联销售与第三方销售的价格进行对比。公司报告期内向关联方销售塑料的平均毛利率水平已申请豁免披露。
贸易业务销售的相关塑料产品均系外购所得，因此毛利率相对较低，再生资源业务销售的相关塑料产品总体保持了合理的毛利率水平，上述交易价格总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、锡锭销售
公司向沭阳新天销售锡锭按照上海有色金属网公布的一定期间的锡锭平均价格为基础确定，定价方式符合行业惯例。报告期内公司向沭阳新天销售锡锭的平均价格与公司向可比第三方采购锡锭的平均价格对比情况已申请豁免披露。
公司向沭阳新天销售锡锭的价格与第三方交易价格差异较小，关联销售定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、志兴塑业采购塑壳、隔板主要系公司自身原材料采购需求较大且上述关联企业与公司地理位置相近，具备采购便利性与经济性，公司向上述关联企业采购塑壳、隔板具备合理性和必要性。2016年至2019年，公司向沭阳新天、畅通科技、长顺塑业、志兴塑业等单位采购金额占公司采购总额的比例分别为4.71%、4.21%、4.02%和2.72%，向前述单位的销售金额占营业收入的比例分别为1.83%、0.75%、0.43%和
0.15%，占比较低且呈逐年降低趋势。为降低关联交易规模，2019年公司已收购沭阳新天及畅通科技的部分塑壳生产线，增加自身的塑壳生产能力，未来公司与沭阳新天及畅通科技的塑壳交易将显著减少，公司向关联方采购塑壳、隔板定价公允；公司向上述关联方销售的塑料，一部分系子公司物资贸易从事贸易业务销售的塑料，另一部分系2016年至2018年8月期间，电源材料及濮阳再生在处置废旧电池过程中产生的再生塑料，2019年公司向上述公司的销售主要系子公司物资贸易从事贸易业务销售给沭阳新天的锡锭，塑料销售金额极小。同时，与第三方交易价格相比，公司与上述关联方之间的交易定价总体公允，
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不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
13.4招股说明书披露，主要客户和供应商情况中涉及关联方销售及采购的数据与关联方交易中披露的数据无法对应或前后不一致。请发行人说明：上述信息前后的对应关系，若为统计口径差异，请在招股说明书中主要客户和供应商情况或关联方交易相关段落披露差异的原因及差异构成。
回复：
招股说明书披露的主要客户和供应商情况中涉及关联方销售及采购的数据与关联方交易中披露的数据可以对应，具体情况如下：
| 披露位置 | 客户/供应商名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主要供应商处披露情况（单位：亿元） | 循环科技注 | 4.70 | 3.92 | 未披露 | 未披露 |
| 关联交易处披露情况（单位：万元） | 电源材料 | 38,892.67 | 36,641.52 | - | - |
| 濮阳再生 | 8,114.26 | 2,324.54 | - | - | |
| 天能动力 | 0.84 | 168.98 | - | - | |
| 循环科技 | 2.38 | - | - | - | |
| 天畅金属 | - | 2.33 | - | - | |
| 合计 | 47,010.15 | 39,137.37 | - | - | |
| 差异 | - | - | - | - | |
| 主要供应商处披露情况（单位：亿元） | 循环科技 | 9.97 | 12.69 | 未披露 | 未披露 |
| 关联交易处披露情况（单位：万元） | 电源材料 | 85,163.20 | 116,526.87 | - | - |
| 濮阳再生 | 14,586.17 | 10,371.11 | - | - | |
| 合计 | 99,749.37 | 126,897.98 | - | - | |
| 差异 | - | - | - | - | |
| 主要供应商处披露情况（单位：亿元） | 万洋集团 | 未披露 | 13.27 | 12.80 | 6.97 |
| 关联交易处披露情况（单位：万元） | 万洋集团 | 53,798.29 | 132,711.54 | 127,998.49 | 69,724.98 |
| 差异 | - | - | - | - | |
| 主要供应商处披露情况（单位：亿元） | 上海银玥 | 未披露 | 未披露 | 16.97 | 未披露 |
| 关联交易处披露情况（单位：万元） | 上海银玥 | - | 96,734.40 | 169,721.62 | 22,707.48 |
| 差异 | - | - | - | - |
注：上表中合计值尾数差异系因单位不同四舍五入后累加形成。
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请发行人律师对13.1（2）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对
13.1（1）、13.2（4）、13.3进行核查并发表意见；请保荐机构、申报会计师、发行人律师就客户与供应商重合、关联交易的定价公允性、对公司独立性的影响发表意见，并充分说明是否符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。回复：
一、发行人律师对对13.1（2）的核查情况及意见
（一）核查过程
1、取得济源市思礼镇人民政府出具的《证明》；
2、取得万洋集团出具的《承诺函》；
3、查阅公司的《审计报告》；
4、收集可比第三方交易的相关数据、协议；
5、取得公司对相关事项出具的说明。
（二）核查意见
发行人律师认为万洋能源租赁的瑕疵房产、土地虽尚未办理完毕产权证书，但目前不存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，并不影响万洋能源或公司的正常生产、经营。
二、申报会计师对13.1（1）、13.2（4）、13.3的核查情况及意见
（一）核查程序
申报会计师对关联交易公允性履行的核查程序如下：
1、获取公司与关联方之间销售和采购产品的合同，了解交易定价方式；
2、访谈关联方，了解关联交易内容、产生的原因及合理性、定价方式、行业惯常定价方式；
3、获取公司与关联方之间的交易明细，核查交易金额、交易数量，对比第三方交易的交易单价；对于存在公开市场价格的，对比关联交易价格与公开市
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场价格信息的差异情况并了解合理性；
4、抽查关联交易对应的发票、出入库单据；
5、核查公司关联交易对应的毛利率情况，并与同类的第三方交易情况进行对比。
（二）申报会计师意见
经核查，申报会计师认为：公司与万洋集团、电源材料、濮阳再生、畅通科技、沭阳新天、长顺塑业、志兴塑业之间的关联交易定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
三、请保荐机构、申报会计师、发行人律师就客户与供应商重合、关联交易的定价公允性、对公司独立性的影响发表意见，并充分说明是否符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定
保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
公司存在客户与供应商重合的情况与铅蓄电池回收利用价值较高相关，经过多年的技术发展，铅蓄电池回收利用率可达99%以上，破碎后产生的含铅废料可用于冶炼再生铅产品，塑料可用于生产再生塑料产品，因此公司向铅锭及塑壳供应商分别采购铅锭及铅合金、塑壳、隔板等原材料，并向其销售废旧电池等含铅废料及废塑料等情形具备合理性，具体情况参见本回复报告8.3之回复内容。
公司向关联方采购铅锭及铅合金、塑壳、隔板等原材料，向关联方销售废旧铅蓄电池、塑料、锡锭等，关联销售占公司销售总额的比例均不足3%，关联采购占采购总额的比例均不足20%，占比较低，不会对公司独立性产生重大影响。其中，铅锭、铅合金、废旧铅蓄电池、锡锭等产品的交易定价遵循行业惯例，按照公开市场价格为基础确定；塑壳、隔板、塑料等产品的交易由交易双方按照市场公允价格协商确定，关联交易定价总体公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为铅蓄电池、锂电池的研发、生产、销售，拥有自身完整的采购、生产、销售体系，业务范围清晰、完整，电源材料及濮阳再生的业
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务为再生资源业务，现阶段主要产品为铅锭、铅合金等。二者的产品显著不同，在供应商、客户、生产工艺、核心技术等层面存在显著差异，二者不存在同业竞争。2019年电源材料及濮阳再生供应的铅锭及铅合金占公司同类采购比例不足10%，占比较低。铅锭系大宗金属商品，市场供应充分，铅合金生产工艺简单，与电源材料及濮阳再生类似的市场供应商较多，公司采购渠道广泛，公司对电源材料及濮阳再生不存在重大依赖，其剥离也不影响公司业务的完整性。
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
五、关于财务会计信息与管理层分析
14.关于收入
14.1天猫商城及京东商城中都存在天能电池官方旗舰店，淘宝网中也存在大量销售天能电池的网店。
请发行人披露：（1）在销售模式中增加网络销售的业务模式，公司目前对网络销售定位及未来的安排；（2）网络销售收入确认的具体方式；（3）公司目前网店的开办情况及报告期各期通过各个网店的销售金额。请发行人结合与不同电商平台的协议中对退换货、售后维护等安排的不同约定及退换货情况等，分析并说明公司在上述电商平台的销售收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师说明对公司网络销售的核查情况，说明核查方式、核查比例、核查过程、核查结论。
回复：
1、请发行人披露：（1）在销售模式中增加网络销售的业务模式，公司目前对网络销售定位及未来的安排；（2）网络销售收入确认的具体方式；（3）公司目前网店的开办情况及报告期各期通过各个网店的销售金额
一、网络销售的业务模式、公司目前对网络销售的定位及未来安排
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公司的网络销售平台系公司向经销商提供的对接终端消费者的销售渠道，并非公司自身的直接销售平台。由于邮寄电池产品存在一定难度，因此公司主要采取公司线上引流、经销商或终端门店线下发货的方式开展网络销售。消费者在电商平台下达订单后，公司通过钉钉系统（适用于天猫平台）或订单管理系统（适用于天猫平台以外的电商平台），依照就近原则将订单自动分配至相应区域的经销商或终端门店，由其完成电池的销售配送及安装服务工作。
交易完成后，公司按销售货款的一定比例提取销售平台服务费，并确认为其他业务收入，剩余部分则作为经销商或终端门店的销售货款。其中，天猫平台会按照既定的分成比例将销售平台服务费及销售货款分别汇至公司及经销商或终端门店的支付宝账户；其他电商平台则统一将货款汇至公司账户，由公司自行扣除一定比例的销售平台服务费后将剩余货款支付给经销商或终端门店。
网络销售平台系公司向消费者展示自身产品的渠道之一，有利于公司提升品牌知名度、提高市场渗透率，未来公司仍将充分发挥网络销售平台对公司产品销售的促进作用，努力提升公司品牌知名度、提高公司产品市场占有率。
二、网络销售收入确认的具体方式
如前所述，公司一般不通过网络直接销售自身产品。在经销商或终端门店将产品送达消费者并完成相关安装服务、消费者在网络销售平台确认收货后，公司确认网络销售交易完成，并按照销售货款的一定比例提取网络销售平台服务费，确认其他业务收入。
三、公司目前网店的开办情况及报告期各期通过各个网店的销售金额
报告期内，公司在各网络销售平台开办的网店情况如下：
| 店铺名称 | 运营时间 |
| 天能官方旗舰店（天猫） | 2014-09至今 |
| 天能旗舰店（京东） | 2015-06至今 |
| 天能汽车用品旗舰店（京东） | 2016-08至今 |
| 天能蓄电池京东自营旗舰店（京东） | 2019-06至今 |
| 天能旗舰店（苏宁） | 2016-03至今 |
| 天能苏宁自营旗舰店（苏宁） | 2019-06至今 |
| 天能旗舰店（拼多多） | 2019-10至今 |
报告期内公司确认的网络销售服务费收入金额较小，占营业收入的比例极低。报告期内公司确认的服务费收入及各网络平台成交金额情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 平台服务费收入 | 174.12 | 143.34 | 92.07 | 17.53 |
| 平台成交金额 | 2,745.69 | 2,872.78 | 1,434.26 | 486.44 |
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”之“（4）销售模式”中补充披露如下：
“3）电商模式
公司的网络销售平台系公司向经销商提供的对接终端消费者的销售渠道，并非公司自身的直接销售平台。由于邮寄电池产品存在一定难度，因此公司主要采取公司线上引流、经销商或终端门店线下发货的方式开展网络销售。消费者在电商平下达订单后，公司通过钉钉系统（适用于天猫平台）或订单管理系统（适用于天猫平台以外的电商平台），依照就近原则将订单自动分配至相应区域的经销商或终端门店，由其完成电池的销售配送及安装服务工作。
在经销商或终端门店将产品送达消费者并完成相关安装服务、消费者在网络销售平台确认收货后，公司确认网络销售交易完成。交易完成后，公司按销售货款的一定比例提取销售平台服务费，并确认为其他业务收入，剩余部分则作为经销商或终端门店的销售货款。其中，天猫平台会按照既定的分成比例将销售平台服务费及销售货款分别汇至公司及经销商或终端门店的支付宝账户；其他电商平台则统一将货款汇至公司账户，由公司自行扣除一定比例的销售平台服务费后将剩余货款支付给经销商或终端门店。
网络销售平台系公司向消费者展示自身产品的渠道之一，有利于公司提升品牌知名度、提高市场渗透率，未来公司仍将充分发挥网络销售平台对公司产品销售的促进作用，努力提升公司品牌知名度、提高公司产品市场占有率。
报告期内，公司在各网络销售平台开办的网店情况如下：
| 店铺名称 | 运营时间 |
| 天能官方旗舰店（天猫） | 2014-09至今 |
| 天能旗舰店（京东） | 2015-06至今 |
| 天能汽车用品旗舰店（京东） | 2016-08至今 |
| 天能蓄电池京东自营旗舰店（京东） | 2019-06至今 |
| 天能旗舰店（苏宁） | 2016-03至今 |
| 天能苏宁自营旗舰店（苏宁） | 2019-06至今 |
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| 店铺名称 | 运营时间 |
| 天能旗舰店（拼多多） | 2019-10至今 |
报告期内公司确认的网络销售服务费收入金额较小，占营业收入的比例极低。报告期内公司确认的服务费收入及各网络平台成交金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平台服务费收入 | 174.12 | 143.34 | 92.07 |
| 平台成交金额 | 2,745.69 | 2,872.78 | 1,434.26 |
”
2、请发行人结合与不同电商平台的协议中对退换货、售后维护等安排的不同约定及退换货情况等，分析并说明公司在上述电商平台的销售收入确认是否符合《企业会计准则》的规定
网络销售平台成交订单的实际销售方为公司的经销商，相关的退换货、售后服务义务也由经销商承担。网络销售平台的无理由退换货约定一般以不影响二次销售为前提，公司电池产品由于在销售过程中需要安装测试，因此一般情况下不存在无理由退换货的情形。若相关产品因质量问题产生退换货，则由相应的经销商或终端门店按照公司三包政策向消费者提供售后服务。
公司开设的各网络销售平台主要为经销商或终端门店提供网络销售服务，公司按销售金额的一定比例提取网络销售服务费，并确认为其他业务收入，符合业务实质，收入确认符合《企业会计准则》的规定。
3、请保荐机构、申报会计师说明对公司网络销售的核查情况，说明核查方式、核查比例、核查过程、核查结论
保荐机构、申报会计师对公司网络销售进行了以下核查：
（一）了解公司网店开办的情况、具体经营模式和账务处理方式；
（二）获取所有网店的交易流水、相应的支付账户的交易流水以及公司服务费收入确认的计算表。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司的网络销售平台系公司向经销商提供的对接终端消费者的销售渠道，并非公司自身的直接销售平台，公司网络经营模式下获取的收入规模极小，公司账务处理方式符合发行人的业务实质，公司网络销售服务费收入确认符合《企业会计准则》的规定。
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14.2招股说明书披露，铅蓄电池产品市场分为存量替换市场与新车配套市场。
请发行人披露：（1）不同市场中铅蓄电池产品的定价方式与定价过程；
（2）报告期各期，不同市场中铅蓄电池产品销量、平均单价及变化情况，量化分析变化原因；（3）不同市场中动力电池、启动启停电池、储能电池等产品定价方式及定价差异，上述不同功能电池各期销售占比情况；（4）报告期各期，存量替换市场分区域销售情况，并分析不同区域各期的变动情况；（5）结合
（1）至（4）等情况分析报告期内存量替换市场和新车配套市场收入变化原因，并进而分析报告期各期主营业务收入变化的原因。
回复：
1、不同市场中铅蓄电池产品的定价方式与定价过程
针对新车配套市场，公司主要通过与客户协商的的方式确定铅蓄电池销售价格。协商过程中，公司会综合考虑客户品牌、客户业务规模以及客户对产品质量、交期、售后质保期、账期的要求等因素，合理确定销售价格。公司与新车配套市场的主要客户均签订供货框架协议，协议中一般就产品销售价格的调整机制做出明确约定，当遇到市场行情变化或原、辅材料价格出现大幅波动的情况，合同双方均有权要求协商调整产品销售价格，并以协商确认后的价格执行相关交易。
针对存量替换市场，公司基于市场供求、竞争情况、生产成本等因素综合确定铅蓄电池的销售价格。
2、报告期各期，不同市场中铅蓄电池产品销量、平均单价及变化情况，量化分析变化原因
一、不同市场的铅蓄电池产品销量情况
公司铅蓄电池产品销售收入中，动力电池及起动启停电池市场可分为新车配套市场及存量替换市场。储能及后备电源等其他电池主要应用于非汽车领域，报告期内占营业收入比例均小于0.2%，不划分为新车配套市场与存量替换市场。
报告期各期，铅蓄电池在新车配套市场及存量替换市场的销量（仅指动力电池及起动启停电池，下同）情况如下：
单位：万只
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 销售数量 | 增幅 | 销售数量 | 增幅 | 销售数量 | 增幅 | 销售数量 | |
| 存量替换市场 | 21,612 | 7.91% | 20,027 | 26.45% | 15,839 | 14.11% | 13,881 |
| 新车配套市场 | 5,184 | 27.77% | 4,058 | 4.31% | 3,890 | -21.41% | 4,950 |
| 合计 | 26,796 | 11.26% | 24,085 | 22.08% | 19,729 | 4.77% | 18,831 |
（一）存量替换市场
报告期内，公司存量替换市场销量持续增长，主要系市场替换需求增加、公司销售策略调整导致市场占有率增加所致。
1、市场替换需求增加
近年来，随着我国“互联网+”服务模式的创新及成熟，各类外送平台、物流企业及相关从业者的数量快速增加，相应地导致上述应用领域的电动轻型车保有量不断增加。由于外送服务、物流服务对于电动轻型车的使用频次相对更多，年均骑行距离也相对更大，导致使用于上述领域的电动轻型车动力电池的更换需求也多于一般电动轻型车。在此背景下，报告期内电动轻型车动力电池替换市场需求量不断增大，从而导致公司存量替换市场的铅蓄动力电池销量不断增长。
2、市场占有率增加
自2017年起，公司调整销售策略，聚焦存量替换市场开拓，努力提升存量替换市场占有率，导致2017年存量替换市场销量较2016年增长14.11%。2018年，随着电动自行车《新国标》的颁布，公司判断电动轻型车行业整合将进一步加速，因此继续积极拓展存量替换市场，市场占有率进一步提升至40%以上，导致当年存量替换市场销量较2017年增长26.45%。2019年，公司存量替换市场销售策略以巩固2018年市场占有率、提升综合效益为主，因此销量增幅较2018年有所降低。
（二）新车配套市场
报告期内，公司新车配套市场的销量有所波动，主要系公司铅蓄电池产品市场销售策略调整所致。公司新车配套市场客户主要为直销客户，多采用赊销模式，为降低销售回款风险，公司于2017年起主动调整铅蓄动力电池的销售策略，聚焦存量替换市场开拓，优先保障存量替换市场产品供应，同时控制部分信用风险相对较高的整车厂的业务规模，导致2017年公司新车配套市场销量较2016年有所下降。2018年，公司存量替换市场开拓效果显著，铅蓄电池销量较
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2017年增长较多，受整体产能限制，公司新车配套市场铅蓄电池销量与2017年基本持平。2019年，受电动自行车《新国标》实施影响，电动轻型车厂商整车空配电池比例下降，导致铅蓄电池采购需求快速增长。公司深化了与爱玛集团、雅迪集团等优质大客户的合作关系，积极提升自身产品销量，2019年，公司对爱玛集团及雅迪集团的产品销量分别增长了492万只及544万只，增长比例达到36%和83%，增速较快，从而带动公司新车配套市场销量较2018年增长27.77%。
报告期内，公司对电动轻型车行业领先品牌的销售金额占公整体新车配套市场整体销售收入的比例呈上升趋势，符合新国标下电动轻型车行业集中度提升的行业趋势。
二、不同市场的铅蓄电池产品单价情况
报告期各期，铅蓄电池在新车配套市场及存量替换市场的平均单价情况如下：
单位：元/只
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 存量替换市场 | 110 | 120 | 120 | 102 |
| 新车配套市场 | 117 | 146 | 141 | 111 |
报告期内，公司不同市场的铅蓄电池销售单价受铅价波动影响较大，波动趋势与铅价波动趋势基本一致，具体如下：
2017年、2018年，存量替换市场平均销售单价增长幅度略低于新车配套市场平均单价及铅价变动幅度，主要系2017年、2018年公司聚焦存量替换市场开拓，定价较为灵活所致。
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3、不同市场中动力电池、起动启停电池、储能电池等产品定价方式及定价差异，上述不同功能电池各期销售占比情况；公司动力电池、起动启停电池在不同市场中的定价情况详见本题第一小问之回复情况。目前，公司储能及后备电池销售规模相对较小，主要根据原材料成本、市场竞争情况等因素与客户协商确定价格。
动力电池系公司铅蓄电池的主要产品功能类型，占比超过99%，报告期内公司铅蓄电池中不同功能电池的销售占铅蓄电池销售收入比例情况如下表所示：
| 产品功能 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 动力电池 | 99.33% | 99.39% | 99.64% | 99.86% |
| 起动启停电池 | 0.51% | 0.51% | 0.20% | - |
| 储能、备用电源等其他电池 | 0.16% | 0.11% | 0.17% | 0.14% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
4、报告期各期，存量替换市场分区域销售情况，并分析不同区域各期的变动情况
报告期内，公司铅蓄电池存量替换市场分区域销售情况如下：
单位：万只
| 省份 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 江苏 | 3,144 | 3,092 | 2,758 | 2,504 |
| 山东 | 2,770 | 2,590 | 2,020 | 1,766 |
| 河南 | 2,748 | 2,626 | 2,109 | 1,817 |
| 河北 | 1,802 | 1,658 | 1,299 | 1,218 |
| 安徽 | 1,465 | 1,336 | 1,046 | 960 |
| 广东 | 1,459 | 1,131 | 766 | 607 |
| 浙江 | 848 | 883 | 771 | 681 |
| 广西 | 803 | 604 | 430 | 365 |
| 福建 | 641 | 533 | 356 | 284 |
| 四川 | 620 | 597 | 419 | 356 |
| 湖北 | 533 | 479 | 367 | 310 |
| 江西 | 510 | 422 | 298 | 256 |
| 上海 | 474 | 458 | 355 | 305 |
| 山西 | 414 | 395 | 354 | 306 |
| 湖南 | 406 | 343 | 239 | 198 |
| 辽宁 | 311 | 317 | 251 | 214 |
| 陕西 | 309 | 349 | 259 | 226 |
| 海南 | 306 | 214 | 145 | 128 |
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| 省份 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 云南 | 302 | 290 | 202 | 167 |
| 北京 | 286 | 292 | 249 | 221 |
| 其他地区 | 1,461 | 1,419 | 1,146 | 992 |
| 总计 | 21,612 | 20,027 | 15,839 | 13,881 |
公司已建立遍布全国的存量替换市场销售渠道，各省区市的销售规模排名较为稳定，各省区市的电池销售规模基本与我国各省区市人口数量等情况相匹配。报告期内，公司抓住存量替换市场需求增加及行业整合机遇，充分发挥自身品牌、渠道、技术等优势，努力提高铅蓄电池在存量替换市场的销量，各省区市的销量普遍呈增长趋势。
5、结合（1）至（4）等情况分析报告期内存量替换市场和新车配套市场收入变化原因，并进而分析报告期各期主营业务收入变化的原因。
公司主营业务收入包括铅蓄电池以及锂离子电池销售收入，其中铅蓄电池占比超过95%，具体销售情况如下：
单位：亿元
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铅蓄电池 | 298.22 | 98.25% | 300.82 | 98.59% | 245.45 | 95.60% | 197.53 | 97.49% |
| 其中：存量替换市场 | 237.05 | 78.10% | 241.22 | 79.06% | 190.01 | 74.00% | 142.22 | 70.19% |
| 新车配套市场 | 60.67 | 19.99% | 59.23 | 19.41% | 54.88 | 21.37% | 55.04 | 27.16% |
| 锂离子电池等 | 5.31 | 1.75% | 4.30 | 1.41% | 11.31 | 4.40% | 5.09 | 2.51% |
| 合计 | 303.53 | 100.00% | 305.12 | 100.00% | 256.76 | 100.00% | 202.62 | 100.00% |
注：报告期内公司铅蓄电池除了使用在存量替换市场、新车配套市场的动力电池与起动启停电池外，还有少量的储能及备用电池。
如前所述，2016年至2018年，公司铅蓄电池存量替换市场收入持续增加，主要系公司加大存量替换市场开拓力度，产品销量相应增加及铅价上涨导致公司产品销售单价上涨共同作用所致，2019年铅蓄电池存量替换市场收入较2018年略有下降，主要系铅价下跌导致产品售价下跌所致，销售数量依然保持增长趋势。
报告期内铅蓄电池新车配套市场销售收入总体呈增加趋势。其中，2017年公司调整新车配套市场销售策略导致销量较2016年有所下滑，但产品售价因铅价上升而有所上涨，从而导致整体收入规模与2016年基本持平；2019年新车
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配套市场销量因新国标实施导致整车厂商空配比例下降以及市场集中度提升而较2018年有所上升，抵消了产品售价因铅价下跌带来的下降，全年销售收入较2018年依然实现了增长。总体来看，2016年至2018年，公司主营业务收入快速增长，主要系公司抓住行业变革及市场发展机遇，充分发挥自身品牌、技术、产品、渠道等优势，持续深入开拓铅蓄电池存量替换市场，并保持了新车配套市场的稳定发展所致。2019年，公司主营业务收入较2018年略有下降，主要系铅价下跌导致公司产品售价下跌所致。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入”中就前述内容进行补充披露，具体如下：
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 按产品分 | ||||||
| 铅蓄电池 | 2,982,188.85 | 98.25% | 3,008,179.17 | 98.59% | 2,454,458.17 | 95.60% |
| 其中：存量替换市场 | 2,370,459.51 | 78.10% | 2,412,172.83 | 79.06% | 1,900,102.53 | 74.00% |
| 新车配套市场 | 606,674.84 | 19.99% | 592,336.26 | 19.41% | 548,783.16 | 21.37% |
| 锂电池等其他电池 | 53,096.08 | 1.75% | 42,979.48 | 1.41% | 113,098.06 | 4.40% |
| 合计 | 3,035,284.94 | 100.00% | 3,051,158.65 | 100.00% | 2,567,556.23 | 100.00% |
| 按区域分 | ||||||
| 境内 | 3,025,252.83 | 99.67% | 3,043,441.25 | 99.75% | 2,562,555.15 | 99.81% |
| 境外 | 10,032.11 | 0.33% | 7,717.40 | 0.25% | 5,001.08 | 0.19% |
| 合计 | 3,035,284.94 | 100.00% | 3,051,158.65 | 100.00% | 2,567,556.23 | 100.00% |
注：报告期内公司铅蓄电池除了使用在存量替换市场、新车配套市场的动力电池与起动启停电池外，还有少量的储能及备用电池。储能及后备电源等其他应用领域电池主要应用于非汽车领域，无法按照前述市场进行区分，但储能及后备电源等其他电池占铅蓄电池的比例较小，报告期内占营业收入比例均均小于0.2%。
报告期内，铅蓄电池系公司主营业务收入的主要来源，占比超过95%，公司铅蓄电池产品主要应用于电动轻型车的动力电池，主要市场需求来自于整车厂的新车配套需求及市场存量动力电池的替换需求。
2018年，公司铅蓄电池存量替换市场收入较2017年有所增加，主要系产
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品公司加大存量替换市场开拓力度，销量相应增加及铅价上涨导致公司产品销售单价上涨共同作用所致，2019年铅蓄电池存量替换市场收入较2018年略有下降，主要系铅价下跌导致产品售价下跌所致，销售数量依然保持增长趋势。报告期内铅蓄电池新车配套市场销售收入总体呈增加趋势。其中2019年新车配套市场销量因新国标实施导致整车厂商空配比例下降以及市场集中度提升而较2018年有所上升，抵消了产品售价因铅价下跌带来的下降，全年销售收入较2018年依然实现了增长。总体来看，报告期内公司主营业务收入总体呈增长趋势，主要系公司抓住行业变革及市场发展机遇，充分发挥自身品牌、技术、产品、渠道等优势，持续深入开拓铅蓄电池存量替换市场，并保持了新车配套市场的稳定发展所致。2019年，公司主营业务收入较2018年略有下降，主要系铅价下跌导致公司产品售价下跌所致。
（1）铅蓄电池
动力电池系公司铅蓄电池的主要产品功能类型，占比超过99%。报告期内公司铅蓄电池中不同功能电池的销售占铅蓄电池销售收入比例情况如下表所示：
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 动力电池 | 99.33% | 99.39% | 99.64% |
| 起动启停电池 | 0.51% | 0.51% | 0.20% |
| 储能、备用电源等其他电池 | 0.16% | 0.11% | 0.17% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
针对新车配套市场，公司主要通过与客户协商的的方式确定铅蓄电池销售价格。协商过程中，公司会综合考虑客户品牌、客户业务规模以及客户对产品质量、交期、售后质保期、账期的要求等因素，合理确定销售价格。公司与新车配套市场的主要客户均签订供货框架协议，协议中一般就产品销售价格的调整机制做出明确约定，当遇到市场行情变化或原、辅材料价格出现大幅波动的情况，合同双方均有权要求协商调整产品销售价格，并以协商确认后的价格执行相关交易。
针对存量替换市场，公司基于市场供求、竞争情况、生产成本等因素综合确定铅蓄电池的销售价格。
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目前，公司储能及后备电池销售规模相对较小，主要根据原材料成本、市场竞争情况等因素与客户协商确定价格。1）铅蓄电池销量情况报告期内，公司铅蓄电池产品销量逐年增加，但销售单价随原材料价格波动而有所变化，导致铅蓄电池产品销售收入有所波动。报告期内，公司铅蓄电池销量情况如下：
单位：万只
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铅蓄电池 | 26,843 | 24,123 | 19,800 |
| 其中：存量替换市场 | 21,612 | 20,027 | 15,839 |
| 新车配套市场 | 5,184 | 4,058 | 3,890 |
报告期内，公司铅蓄电池销量持续增长，主要系电动轻型车新车配套需求及存量市场替换需求增加、公司销售策略调整导致市场占有率增加所致。
①存量替换市场
报告期内，公司存量替换市场销量持续增长，主要系市场替换需求增加、公司市场占有率增加所致。
近年来，随着我国“互联网+”服务模式的创新及成熟，各类外送平台、物流企业及相关从业者的数量快速增加，相应地导致上述应用领域的电动轻型车保有量不断增加。由于外送服务、物流服务对于电动轻型车的使用频次相对更多，年均骑行距离也相对更大，导致使用于上述领域的电动轻型车动力电池的更换需求也多于一般电动轻型车。在此背景下，报告期内电动轻型车动力电池替换市场需求量不断增大，从而导致公司存量替换市场的铅蓄动力电池销量不断增长。
自2017年起，公司调整销售策略，聚焦存量替换市场开拓，努力提升存量替换市场占有率，导致2017年存量替换市场销量较2016年增长14.11%。2018年，随着电动自行车《新国标》的颁布，公司判断电动轻型车行业整合将进一步加速，因此继续积极拓展存量替换市场，市场占有率进一步提升至40%以上，导致当年存量替换市场销量较2017年增长26.45%。2019年，公司存量替换市场销售策略以巩固2018年市场占有率、提升综合效益为主，因此销量
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增幅较2018年有所降低。报告期内，公司铅蓄电池存量替换市场分区域销量情况如下：
单位：万只
| 省份 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 江苏 | 3,144 | 3,092 | 2,758 |
| 山东 | 2,770 | 2,590 | 2,020 |
| 河南 | 2,748 | 2,626 | 2,109 |
| 河北 | 1,802 | 1,658 | 1,299 |
| 安徽 | 1,465 | 1,336 | 1,046 |
| 广东 | 1,459 | 1,131 | 766 |
| 浙江 | 848 | 883 | 771 |
| 广西 | 803 | 604 | 430 |
| 福建 | 641 | 533 | 356 |
| 四川 | 620 | 597 | 419 |
| 湖北 | 533 | 479 | 367 |
| 江西 | 510 | 422 | 298 |
| 上海 | 474 | 458 | 355 |
| 山西 | 414 | 395 | 354 |
| 湖南 | 406 | 343 | 239 |
| 辽宁 | 311 | 317 | 251 |
| 陕西 | 309 | 349 | 259 |
| 海南 | 306 | 214 | 145 |
| 云南 | 302 | 290 | 202 |
| 北京 | 286 | 292 | 249 |
| 其他地区 | 1,461 | 1,419 | 1,146 |
| 总计 | 21,612 | 20,027 | 15,839 |
公司在铅蓄电池存量替换市场的销售已建立遍布全国的存量替换市场销售渠道，各省区市的销售规模排名较为稳定，各省区市的电池销售规规模基本与我国各省区市人口数量等情况相匹配。报告期内，公司抓住存量替换市场需求增加及行业整合机遇，充分发挥自身品牌、渠道、技术等优势，努力提高铅蓄电池在存量替换市场的销量，各省区市的销量普遍呈增长趋势。
②新车配套市场
报告期内，公司新车配套市场的销量有所波动，主要系公司铅蓄电池产品市场销售策略调整所致。公司新车配套市场客户主要为直销客户，多采用赊销模式，为降低销售回款风险，公司于2017年起主动调整铅蓄动力电池的销售
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策略，聚焦存量替换市场开拓，优先保障存量替换市场产品供应，同时控制部分信用风险相对较高的整车厂的业务规模，导致2017年公司新车配套市场销量较2016年有所下降。2018年，公司存量替换市场开拓效果显著，铅蓄电池销量较2017年增长较多，受整体产能限制，公司新车配套市场铅蓄电池销量与2017年基本持平。2019年，受电动自行车《新国标》实施影响，电动轻型车厂商整车空配电池比例下降，导致铅蓄电池采购需求快速增长。公司深化了与爱玛集团、雅迪集团等优质大客户的合作关系，积极提升自身产品销量，2019年，公司对爱玛集团及雅迪集团的产品销量分别增长了492万只及544万只，增长比例达到36%和83%，增速较快，从而带动公司新车配套市场销量较2018年增长27.77%。
报告期内，公司对电动轻型车行业领先品牌的销售金额占公整体新车配套市场整体销售收入的比例呈上升趋势，符合新国标下电动轻型车行业集中度提升的行业趋势。
2）铅蓄电池销售单价情况
公司产品成本受铅价波动影响较大，公司建立了售价与产品成本的联动机制，产品售价会根据铅价情况适时调整。报告期内，公司铅蓄电池平均销售价格变动情况与铅价走势基本匹配。
2017年、2018年，存量替换市场平均销售单价相对较低，主要系2017年、
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2018年公司聚焦存量替换市场开拓，定价较为灵活所致。
14.3请发行人披露报告期各期铅蓄电池和锂电池分季节收入情况，对于铅蓄电池需进一步区分存量替换市场与新车配套市场，分析是否收入是否存在季节性，若存在，则进一步分析原因。
回复：
一、铅蓄电池收入分季节情况
报告期内，公司铅蓄电池分季度收入情况如下表所示：
单位：亿元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 53.65 | 17.99% | 59.80 | 19.88% | 43.63 | 17.78% | 40.57 | 20.54% |
| 二季度 | 77.80 | 26.09% | 78.71 | 26.17% | 61.37 | 25.00% | 42.73 | 21.63% |
| 三季度 | 84.05 | 28.18% | 77.43 | 25.74% | 68.09 | 27.74% | 52.17 | 26.41% |
| 四季度 | 82.71 | 27.74% | 84.87 | 28.21% | 72.35 | 29.48% | 62.06 | 31.42% |
| 小计 | 298.22 | 100.00% | 300.82 | 100.00% | 245.45 | 100.00% | 197.53 | 100.00% |
总体来看，一季度受春节假期等因素影响，公司铅蓄电池销量占全年的比例相对较低，此外，三季度由于毕业季、开学季等因素，电动轻型车整车采购需求旺盛，导致公司新车配套市场铅蓄电池销量也相对较多。
（一）铅蓄电池存量替换市场
报告期内公司铅蓄电池存量替换市场销售收入分季度情况如下：
单位：亿元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 38.84 | 16.39% | 47.58 | 19.72% | 31.98 | 16.83% | 28.89 | 20.31% |
| 二季度 | 67.49 | 28.47% | 65.50 | 27.15% | 49.22 | 25.90% | 31.88 | 22.42% |
| 三季度 | 61.18 | 25.81% | 60.76 | 25.19% | 49.97 | 26.30% | 36.57 | 25.72% |
| 四季度 | 69.53 | 29.33% | 67.38 | 27.93% | 58.84 | 30.97% | 44.87 | 31.55% |
| 小计 | 237.05 | 100.00% | 241.22 | 100.00% | 190.01 | 100.00% | 142.22 | 100.00% |
如前所述，由于春节假期因素，铅蓄电池替换市场一季度整体需求较低，导致销量占全年的比例也相对较低，其余季节则无明显季节性特征。
（二）铅蓄电池新车配套市场
8-1-175
报告期内公司铅蓄电池新车配套市场销售收入分季度情况如下：
单位：亿元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 14.76 | 24.33% | 12.16 | 20.52% | 11.60 | 21.14% | 11.66 | 21.19% |
| 二季度 | 10.24 | 16.88% | 13.14 | 22.18% | 12.08 | 22.01% | 10.83 | 19.68% |
| 三季度 | 22.77 | 37.53% | 16.55 | 27.95% | 17.97 | 32.74% | 15.50 | 28.16% |
| 四季度 | 12.90 | 21.26% | 17.39 | 29.36% | 13.23 | 24.11% | 17.05 | 30.98% |
| 小计 | 60.67 | 100.00% | 59.23 | 100.00% | 54.88 | 100.00% | 55.04 | 100.00% |
与存量替换市场不同，铅蓄电池新车配套市场的销量受电动轻型车制造厂商生产安排的影响较大。三季度由于气候舒适，又恰逢毕业季和开学季，电动轻型车市场消费者需求上涨，因此也是公司铅蓄电池在新车配套市场的销售旺季。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入”之“（1）铅蓄电池”中就前述内容补充披露铅蓄电池收入分季节情况，具体如下：
3）铅蓄电池分季节情况
报告期内，公司铅蓄电池分季度收入情况如下表所示：
单位：亿元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 53.65 | 17.99% | 59.80 | 19.88% | 43.63 | 17.78% |
| 二季度 | 77.80 | 26.09% | 78.71 | 26.17% | 61.37 | 25.00% |
| 三季度 | 84.05 | 28.18% | 77.43 | 25.74% | 68.09 | 27.74% |
| 四季度 | 82.71 | 27.74% | 84.87 | 28.21% | 72.35 | 29.48% |
| 小计 | 298.22 | 100.00% | 300.82 | 100.00% | 245.45 | 100.00% |
总体来看，公司铅蓄电池一季度由于受春节假期等因素影响，公司铅蓄电池导致销量占全年的比例相对较低，此外，三季度由于毕业季、开学季等因素，电动轻型车整车采购需求旺盛，导致公司新车配套市场铅蓄电池销量也相对较多。
①铅蓄电池存量替换市场
报告期内公司铅蓄电池存量替换市场销售收入分季度情况如下：
单位：亿元
8-1-176
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 38.84 | 16.39% | 47.58 | 19.72% | 31.98 | 16.83% |
| 二季度 | 67.49 | 28.47% | 65.50 | 27.15% | 49.22 | 25.90% |
| 三季度 | 61.18 | 25.81% | 60.76 | 25.19% | 49.97 | 26.30% |
| 四季度 | 69.53 | 29.33% | 67.38 | 27.93% | 58.84 | 30.97% |
| 小计 | 237.05 | 100.00% | 241.22 | 100.00% | 190.01 | 100.00% |
如前所述，由于春节假期因素，铅蓄电池替换市场一季度整体需求较低，导致销量占全年的比例也相对较低，其余季节则无明显季节性特征。
②铅蓄电池新车配套市场
报告期内公司铅蓄电池新车配套市场销售收入分季度情况如下：
单位：亿元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 14.76 | 24.33% | 12.16 | 20.52% | 11.60 | 21.14% |
| 二季度 | 10.24 | 16.88% | 13.14 | 22.18% | 12.08 | 22.01% |
| 三季度 | 22.77 | 37.53% | 16.55 | 27.95% | 17.97 | 32.74% |
| 四季度 | 12.90 | 21.26% | 17.39 | 29.36% | 13.23 | 24.11% |
| 小计 | 60.67 | 100.00% | 59.23 | 100.00% | 54.88 | 100.00% |
与存量替换市场不同，铅蓄电池新车配套市场的销量受电动轻型车制造厂商生产安排的影响较大。三季度由于气候舒适，又恰逢毕业季和开学季，电动轻型车市场消费者需求上涨，因此也是公司铅蓄电池在新车配套市场的销售旺季。
二、锂电池收入分季节情况
报告期内，公司锂电池业务规模相对较小，不同年度的销售规模受公司经营策略影响较大，未呈现出显著的季节性特征，具体如下：
单位：亿元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 0.96 | 18.07% | 1.16 | 27.09% | 1.26 | 11.11% | 1.55 | 30.51% |
| 二季度 | 1.22 | 22.96% | 1.29 | 30.05% | 2.90 | 25.64% | 1.01 | 19.87% |
| 三季度 | 1.66 | 31.25% | 1.12 | 26.15% | 3.49 | 30.89% | 0.74 | 14.57% |
| 四季度 | 1.47 | 27.72% | 0.72 | 16.71% | 3.66 | 32.37% | 1.79 | 35.05% |
| 小计 | 5.31 | 100.00% | 4.30 | 100.00% | 11.31 | 100.00% | 5.09 | 100.00% |
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经
8-1-177
营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入”之“（2）锂电池等其他电池”中补充披露锂电池收入分季节情况，具体如下：
报告期内，公司锂电池业务规模相对较小，不同年度的销售规模受公司经营策略影响较大，未呈现出显著的季节性特征，具体如下：
单位：亿元
| 季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 0.96 | 18.07% | 1.16 | 27.09% | 1.26 | 11.11% |
| 二季度 | 1.22 | 22.96% | 1.29 | 30.05% | 2.90 | 25.64% |
| 三季度 | 1.66 | 31.25% | 1.12 | 26.15% | 3.49 | 30.89% |
| 四季度 | 1.47 | 27.72% | 0.72 | 16.71% | 3.66 | 32.37% |
| 小计 | 5.31 | 100.00% | 4.30 | 100.00% | 11.31 | 100.00% |
14.4请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
申报会计师对上述事项履行了以下核查程序：
（一）查阅可比上市公司定期报告，收集发行人所处行业行情变化的信息，了解公司的业务发展计划，了解不同市场不同产品的定价策略和定价过程；
（二）获取发行人报告期各期销售收入明细，抽查主要客户的销售订单、出库单、运输记录、收款单据等资料与销售收入明细表进行核对，对主要客户的函证、走访程序，核实销售收入明细表的真实性和完整性；
（三）获取发行人的客户分类、客户地域和存货分类信息，了解公司的主要客户和产品分布；
（四）分析不同市场中铅蓄电池产品销量、平均单价的波动趋势以及波动趋势是否合理；
（五）分析存量替换市场销量区域分布情况，结合实地走访的情况，了解分析各区域销量变化的原因，分析不同市场铅蓄电池、锂电池收入的季节波动性。
二、核查意见
申报会计师认为：公司报告期内铅蓄电池销量总体呈上涨趋势，铅蓄动力电池在存量替换市场及新车配套市场的收入规模因销量及售价波动而有所波动，
8-1-178
具有合理性；铅蓄电池存量替换市场的区域分布与人口分布显著相关，存量替换市场各区域销量增长原因具有合理性；铅蓄电池、锂电池的收入季节波动性符合公司的业务实际以及行业整体季节性波动情况。
15.关于成本和毛利率
15.1招股说明书披露，2016年至2018年主要原材料平均采购单价都逐年上升，其中最主要原材料铅的平均采购单价上升超过30%；报告期各期铅蓄电池成本构成中原材料成本占比较高且保持稳定，分别为88.46%、89.51%、
90.14%、88.58%。
请发行人说明：（1）图表形式对比报告期各月购进铅的平均单价及与市场公开价格的差异，分析差异原因及合理性；（2）报告期内各期主要原材料平均单位采购成本大幅上升的情况下，原材料占比保持稳定的原因及合理性。
回复：
1、图表形式对比报告期各月购进铅的平均单价及与市场公开价格的差异，分析差异原因及合理性
公司采购铅锭的价格按照行业惯例确定，即电解铅采购价格按照上海有色金属网公布的一定期间内的电解铅平均价格为基础确定，精铅由于纯度略低于电解铅，采购价格也相对较低，一般由交易双方根据市场供求等因素参考电解铅价格下浮一定金额确定。报告期内，公司各月的铅锭平均采购价格与市场公开价格基本一致，具体如下：
8-1-179
2、报告期内各期主要原材料平均单位采购成本大幅上升的情况下，原材料占比保持稳定的原因及合理性2016年至2019年，公司铅蓄电池主要原材料铅的平均采购价格随铅价波动而有所波动，分别为12.55元/kg、15.79元/kg、16.40元/kg和14.58元/kg，2017年-2019年分别较上年变动约26%、4%和-11%。2016年至2019年，公司铅蓄电池成本中直接材料占比分别为88.46%、89.51%、90.14%和88.87%，波动趋势与铅价一致，但波动幅度相对较小，主要系公司铅蓄电池产品成本构成中直接材料比重较大，材料成本的变动对产品生产成本的变动影响较大，在两者变化相近的情况下，原材料占生产成本的比例保持了相对稳定，具有合理性。举例来讲，假设公司单只铅蓄电池成本为100元，其中直接材料成本90元，占比90%，若直接材料成本上涨10%，在其他因素不变情形下，公司单只铅蓄电池成本为109元，其中直接材料成本为99元，占比由90%变为90.83%，材料占比变动幅度显著小于直接材料上涨幅度。报告期内，公司铅蓄电池成本变动幅度与直接材料变动幅度基本一致，具体如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 铅蓄电池成本中直接材料金额（万元） | 2,099,564.33 | 2,186,083.88 | 1,758,343.29 | 1,383,194.41 |
| 较上年变动比例 | -3.96% | 24.33% | 27.12% | - |
8-1-180
| 铅蓄电池成本（万元） | 2,362,413.78 | 2,425,295.80 | 1,964,366.74 | 1,563,719.27 |
| 较上年变动比例 | -2.59% | 23.46% | 25.62% | - |
综上，公司成本构成中原材料占比变动趋势与主要原材料采购价格变动趋势一致，变动幅度较小主要系直接材料占比较高，直接材料变动幅度与主营业务成本变动幅度接近所致，报告期内公司成本构成中原材料占比变动情况具备合理性。
15.2招股说明书披露，锂电池等其他电池报告期内毛利率波动较大。请发行人量化分析并披露锂电池及其他产品毛利率波动较大的原因及合理性。
回复：
公司锂电池等其他电池收入包含锂电池及镍氢电池收入，其中主要为锂电池产品收入，报告期各期占比超过95%。2016年-2019年，锂电池等其他电池产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收入 | 53,096.08 | 42,979.48 | 113,098.06 | 50,923.72 |
| 其中：锂电池收入 | 52,419.69 | 42,427.29 | 112,065.06 | 49,118.62 |
| 毛利率 | 6.90% | 9.58% | 2.85% | 8.71% |
| 其中：锂电池毛利率 | 6.86% | 9.57% | 2.74% | 8.98% |
锂电池产品毛利率变化主要系公司产品结构战略调整所致。
2016年，国内新能源汽车产业快速发展，动力锂电池市场需求也呈现爆发式增长，2017年，为抓住新能源汽车锂电池市场发展机遇，扩大锂电池业务规模，公司采取了适当降低锂电池销售价格以抢占电动汽车客户资源的策略。当年新能源汽车锂电池业务收入快速增长至约7亿元，较2016年增长211%，占锂电池收入的比例超过60%，但毛利率水平较低，由此拉低了2017年锂电池的整体毛利率水平。
2018年以来，新能源汽车补贴政策调整，电动汽车动力锂电池行业竞争加剧，同时，电动轻型车中锂电渗透率在多重因素影响下呈现增长态势。在此情
8-1-181
况下，公司主动调整了锂电池业务发展战略，充分利用自身电动轻型车动力电池的品牌、渠道等优势，重新聚焦发展电动轻型车动力锂电池业务，相应收缩新能源汽车锂电池产品业务规模。2018年、2019年，公司新能源汽车锂电池产品收入分别为5,239万元及311万元，占比快速下降，同时，公司锂电池业务毛利率也有所回升。
电动轻型车整车价格较低，对于电池价格较为敏感，在锂电池成本较高及安全性相对不足等客观因素影响下，电动轻型车锂电池的推广及发展相对较慢。2019年，公司为培育电动轻型车锂电池市场、增加市场份额，根据市场竞争情况适当调整了锂电池产品售价，导致当年锂电池毛利率较2018年有所下降。总体来看，锂电池业务毛利率波动对于公司主营业务毛利率变动的影响较小，报告期内，公司主营业务毛利率总体保持稳定。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、主营业务毛利率分析”之“（1）产品毛利及毛利率影响因素分析”之“2）锂电池等其他电池”中补充披露锂电池及其他产品毛利率波动较大的原因及合理性，具体如下：
公司锂电池等其他电池收入包含锂电池及镍氢电池收入，其中主要为锂电池产品收入，报告期各期占比超过95%。2017年-2019年，锂电池等其他电池产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入 | 53,096.08 | 42,979.48 | 113,098.06 |
| 其中：锂电池收入 | 52,419.69 | 42,427.29 | 112,065.06 |
| 毛利率 | 6.90% | 9.58% | 2.85% |
| 其中：锂电池毛利率 | 6.86% | 9.57% | 2.74% |
锂电池产品毛利率变化主要系公司产品结构战略调整所致。
2017年，为抓住新能源汽车锂电池市场发展机遇，扩大锂电池业务规模，公司采取了适当降低锂电池销售价格以抢占电动汽车客户资源的策略。当年新能源汽车锂电池业务收入快速增长至约7亿元，较2016年增长211%，占锂电池收入的比例超过60%，但毛利率水平较低，由此拉低了2017年锂电池的整体毛利率水平。
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2018年以来，新能源汽车补贴政策调整，电动汽车动力锂电池行业竞争加剧，同时，电动轻型车中锂电渗透率在多重因素影响下呈现增长态势。在此情况下，公司主动调整了锂电池业务发展战略，充分利用自身电动轻型车动力电池的品牌、渠道等优势，重新聚焦发展电动轻型车动力锂电池业务，相应收缩新能源汽车锂电池产品业务规模。2018年、2019年，公司新能源汽车锂电池产品收入分别为5,239万元及311万元，占比快速下降，同时，公司锂电池业务毛利率也有所回升。
电动轻型车整车价格较低，对于电池价格较为敏感，在锂电池成本较高及安全性相对不足等客观因素影响下，电动轻型车锂电池的推广及发展相对较慢。2019年，公司为培育电动轻型车锂电池市场、增加市场份额，根据市场竞争情况适当调整了锂电池产品售价，导致当年锂电池毛利率较2018年有所下降。
总体来看，锂电池业务毛利率波动对于公司主营业务毛利率变动的影响较小，报告期内，公司主营业务毛利率总体保持稳定。
15.3招股说明书披露，铅蓄电池平均毛利率高于行业可比公司平均水平，主要是与不同可比公司在下游应用领域不同导致的毛利率差异，但未披露锂电池产品与同行业毛利率对比。
请发行人披露：（1）报告期各期公司不同应用领域产品的毛利率，并将其与相应同行业可比公司毛利率进行对比，量化分析差异原因及合理性；（2）报告期各期公司锂电池产品毛利率与同行业可比公司差异情况，并分析原因。
回复：
1、报告期各期公司不同应用领域产品的毛利率，并将其与相应同行业可比公司毛利率进行对比，量化分析差异原因及合理性
报告期内，公司铅蓄电池产品收入按不同应用领域分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 动力电池 | 2,962,123.40 | 99.33% | 2,989,724.43 | 99.38% | 2,445,503.27 | 99.63% | 1,972,597.27 | 99.86% |
| 起动启停 | 15,323.37 | 0.51% | 15,229.67 | 0.51% | 4,802.03 | 0.20% | - | - |
| 储能、后 | 4,742.09 | 0.16% | 3,225.08 | 0.11% | 4,152.87 | 0.17% | 2,670.38 | 0.14% |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 备电源等其他领域 | ||||||||
| 合计 | 2,982,188.85 | 100.00% | 3,008,179.17 | 100.00% | 2,454,458.17 | 100.00% | 1,975,267.65 | 100.00% |
动力电池系公司铅蓄电池产品的主要应用领域，报告期内占比超过99%，此外，报告期内公司注重铅蓄电池其他应用领域的市场开拓，汽车起动启停电池在报告内的销售收入也快速增加。
公司不同应用领域的铅蓄电池产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 动力电池 | 20.78% | 19.37% | 19.97% | 20.84% |
| 起动启停电池 | 23.65% | 20.06% | 12.43% | - |
| 储能、后备电源等其他领域电池 | 11.96% | 23.93% | 24.73% | 19.75% |
| 合计 | 20.78% | 19.38% | 19.97% | 20.84% |
由于动力电池占公司铅蓄电池收入的比例超过99%，因此其他应用领域铅蓄电池毛利率水平的波动对公司铅蓄电池产品整体毛利率影响较小。报告期内，公司动力电池毛利率随铅价波动而略有波动，但总体保持稳定；起动启停电池毛利率逐年上升，主要系公司产品在存量替换市场的销售规模逐年上升，公司产品议价能力有所上升所致。
同行业上市公司铅蓄电池产品的主要应用领域及毛利率情况如下：
| 产品 | 同行业上市公司 | 产品主要应用领域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 铅蓄电池产品毛利率（%） | 骆驼股份 | 起动启停 | - | 20.24 | 21.19 | 23.02 |
| 雄韬股份 | 储能、后备电源 | 14.33 | 10.27 | 12.88 | 15.02 | |
| 南都电源 | 储能、后备电源 | 17.07 | 14.77 | 17.49 | 22.89 | |
| 圣阳股份 | 储能、后备电源 | 18.44 | 16.06 | 18.24 | 22.62 | |
| 超威动力 | 动力电池 | 12.48 | 12.01 | 11.85 | 14.38 | |
| 行业平均 | 15.58 | 14.67 | 16.33 | 19.59 | ||
| 本公司 | 20.78 | 19.38 | 19.97 | 20.84 |
数据来源：Wind资讯，超威动力毛利率系其根据其港股定期报告中营业收入、营业成本数据计算所得，报告期各期其营业收入中铅蓄电池收入占比接近或超过90%；截至本回复报告签署日，除超威动力外，其他同行业上市公司均尚未披露2019年年度财务数据，其毛利率数据为2019年半年报数据
公司铅蓄动力电池毛利率水平按照港股财务报表核算口径调整后与超威动
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力毛利率水平较为接近。2017年度，公司起动启停电池业务处于起步阶段，产品议价能力较低，因此毛利率低于骆驼股份，2018年公司起动启停电池业务规模逐步提升，且目前主要聚焦于存量替换市场，公司议价能力较强，毛利率水平与骆驼股份接近。公司储能、后备电源等电池2017年及2018年毛利率水平高于雄韬股份、南都电源、圣阳股份，主要系雄韬股份、南都电源、圣阳股份等公司毛利率受铅价上涨影响而有所下降，而公司储能、后备电源业务规模相对较小，定价灵活，毛利率受铅价上涨影响较小；2019年，公司调整销售策略，为开拓市场而适当降低了储能电池毛利率水平，导致储能、后备电源等电池的毛利率水平低于雄韬股份、南都电源、圣阳股份等公司。
（1）超威动力
超威动力的铅蓄电池产品主要应用于电动轻型车动力领域，但毛利率低于公司动力电池毛利率，主要系上表中超威动力毛利率依据其港股财务报表数据计算所致。若公司铅蓄电池销售收入及成本按照天能动力港股财务报表的核算口径进行调整（税金及附加冲减营业收入，三包费用计入营业成本），则调整后公司报告期各期的铅蓄电池产品毛利率均在13%左右，与超威动力毛利率水平较为接近。
（2）骆驼股份
骆驼股份的铅蓄电池产品主要应用于汽车起动启停电池领域，公司2017年度起动启停电池毛利率低于骆驼股份，主要系公司2017年刚进入起动启停电池市场，为打开市场渠道，产品定价相对较低所致。2018年，随着公司起动启停电池业务规模的快速增长，且产品聚焦于存量替换市场，公司议价能力相对较高，公司产品定价较2017年有所增长，起动启停电池毛利率与骆驼股份较为接近。
（3）雄韬股份、南都电源、圣阳股份
雄韬股份、南都电源、圣阳股份的产品主要应用于通信备用电源、UPS电源、储能等领域，与动力电池和起动启停电池相比，上述应用领域的市场集中度相对较低，且客户多为企业客户，铅蓄电池厂商议价能力相对较弱。2017年
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及2018年，铅价处于相对高位，铅蓄电池生产成本较高，导致上述企业产品毛利率也相对较低。然而，上述市场并非公司铅蓄电池产品的主要目标市场，公司产品在上述应用领域的销售收入占整体销售收入的比例也不足0.2%，为保证储能、后备电源业务的盈利水平，公司产品定价较为灵活，毛利率水平维持在相对较高的水平。2019年，公司调整经营战略，努力开拓储能电池市场并相应降低了储能电池定价水平，储能电池收入同比增长达到94%，但导致毛利率水平较2018年有所下降。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、主营业务毛利率分析”之“（1）产品毛利及毛利率影响因素分析”及“（2）与同行业上市公司的比较”中补充披露报告期各期公司不同应用领域产品的毛利率，并将其与相应同行业可比公司毛利率进行对比，量化分析差异原因及合理性，具体如下：
公司不同应用领域的铅蓄电池产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 动力电池 | 20.78% | 19.37% | 19.97% |
| 起动启停电池 | 23.65% | 20.06% | 12.43% |
| 储能、后备电源等其他领域电池 | 11.96% | 23.93% | 24.73% |
| 合计 | 20.78% | 19.38% | 19.97% |
由于动力电池占公司铅蓄电池收入的比例超过99%，因此其他应用领域铅蓄电池毛利率水平的波动对公司铅蓄电池产品整体毛利率影响较小。报告期内，公司动力电池毛利率随铅价波动而略有波动，但总体保持稳定；起动启停电池毛利率逐年上升，主要系公司产品在存量替换市场的销售规模逐年上升，公司产品议价能力有所上升所致。
??
同行业上市公司铅蓄电池产品的主要应用领域及毛利率情况如下：
| 产品 | 同行业上市公司 | 产品主要应用领域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铅蓄电池产品毛利率（%） | 骆驼股份 | 起动启停 | - | 20.24 | 21.19 |
| 雄韬股份 | 储能、后备电源 | 14.33 | 10.27 | 12.88 | |
| 南都电源 | 储能、后备电源 | 17.07 | 14.77 | 17.49 |
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| 产品 | 同行业上市公司 | 产品主要应用领域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 圣阳股份 | 储能、后备电源 | 18.44 | 16.06 | 18.24 | |
| 超威动力 | 动力电池 | 12.48 | 12.01 | 11.85 | |
| 行业平均 | 15.58 | 14.67 | 16.33 | ||
| 本公司 | 20.78 | 19.38 | 19.97 |
数据来源：Wind资讯，超威动力毛利率系其根据其港股定期报告中营业收入、营业成本数据计算所得，报告期各期其营业收入中铅蓄电池收入占比接近或超过90%；截至本招股说明书签署日，除超威动力外，其他同行业上市公司均尚未披露2019年年度财务数据，其毛利率数据为2019年半年报数据
公司铅蓄动力电池毛利率水平按照港股财务报表核算口径调整后与超威动力毛利率水平较为接近。
2017年度，公司起动启停电池业务处于起步阶段，产品议价能力较低，因此毛利率低于骆驼股份，2018年公司起动启停电池业务规模逐步提升，且目前主要聚焦于存量替换市场，公司议价能力较强，毛利率水平与骆驼股份接近。
公司储能、后备电源等电池2017年及2018年毛利率水平高于雄韬股份、南都电源、圣阳股份，主要系雄韬股份、南都电源、圣阳股份等公司毛利率受铅价上涨影响而有所下降，而公司储能、后备电源业务规模相对较小，定价灵活，毛利率受铅价上涨影响较小；2019年，公司调整销售策略，为开拓市场而适当降低了储能电池毛利率水平，导致储能、后备电源等电池的毛利率水平低于雄韬股份、南都电源、圣阳股份等公司。
①超威动力
超威动力的铅蓄电池产品主要应用于电动轻型车动力领域，但毛利率低于公司动力电池毛利率，主要系上述毛利率依据超威动力港股财务报表数据计算所致。若公司铅蓄电池销售收入及成本按照天能动力港股财务报表的核算口径进行调整（税金及附加冲减营业收入，三包费用计入营业成本），则调整后公司报告期各期的铅蓄电池产品毛利率均在13%左右，与超威动力具有可比性。
②骆驼股份
骆驼股份的铅蓄电池产品主要应用于汽车起动启停电池领域，公司2017年度起动启停电池毛利率低于骆驼股份，主要系公司2017年刚进入起动启停电池市场，为打开市场渠道，产品定价相对较低所致。2018年，随着公司起动
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启停电池业务规模的快速增长，且产品聚焦于存量替换市场，公司议价能力相对较高，公司产品定价较2017年有所增长，起动启停电池毛利率与骆驼股份较为接近。
③雄韬股份、南都电源、圣阳股份
雄韬股份、南都电源、圣阳股份的产品主要应用于通信备用电源、UPS电源、储能等领域，与动力电池和起动启停电池相比，上述应用领域的市场集中度相对较低，且客户多为企业客户，铅蓄电池厂商议价能力相对较弱。2017年及2018年，铅价处于相对高位，铅蓄电池生产成本较高，导致上述企业产品毛利率也相对较低。然而，上述市场并非公司铅蓄电池产品的主要目标市场，公司产品在上述应用领域的销售收入占整体销售收入的比例也不足0.2%，为保证储能、后备电源业务的盈利水平，公司产品定价较为灵活，毛利率水平维持在相对较高的水平。2019年，公司调整经营战略，努力开拓储能电池市场并相应降低了储能电池定价水平，储能电池收入同比增长达到94%，但导致毛利率水平较2018年有所下降。
2、报告期各期公司锂电池产品毛利率与同行业可比公司差异情况，并分析原因
同行业上市公司锂电池产品毛利率情况下：
| 项目 | 产品主要应用领域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宁德时代 | 新能源汽车动力电池 | 28.88% | 34.10% | 35.25% | 44.84% |
| 国轩高科 | 新能源汽车动力电池 | 30.35% | 28.80% | 39.81% | 48.71% |
| 亿纬锂能 | 新能源汽车动力电池 | 20.28% | 17.64% | 22.16% | 22.90% |
| 行业平均 | 26.50% | 26.85% | 32.41% | 38.82% | |
| 公司 | 6.86% | 9.57% | 2.74% | 8.98% |
数据来源：Wind或上市公司定期报告，2019年度同行业上市公司数据均为2019年1-6月数据
公司与同行业上市公司相比锂电池毛利率水平相对较低，一方面系公司锂电池产品的目标市场与同行业上市公司存在差异所致，报告期内，公司锂电产品中应用到电动轻型车领域的占比分别为52%、37%、87%及89%。相比于新
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能源汽车，电动轻型车由于整体售价相对较低，对电池成本的价格敏感性较高，而且政策对于锂电化的支持主要集中于新能源汽车领域，导致电动轻型车锂电池整体市场规模相对较小，盈利空间也相对较小。另一方面，报告期内，公司锂电池业务规模相对较小，无法发挥规模经济优势，也导致公司锂电池产品与同行业上市公司存在差距。2018年宁德时代、国轩高科、亿纬锂能锂电池销售收入分别为245亿元、46亿元和32亿元，营收规模远高于公司锂电池业务，规模经济优势明显。公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、主营业务毛利率分析”之“（2）与同行业上市公司的比较”中补充披露报告期各期公司锂电池产品毛利率与同行业可比公司差异情况，并分析原因，具体如下：
同行业上市公司锂电池产品毛利率情况下：
| 项目 | 产品主要应用领域 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 宁德时代 | 新能源汽车动力电池 | 28.88% | 34.10% | 35.25% |
| 国轩高科 | 新能源汽车动力电池 | 30.35% | 28.80% | 39.81% |
| 亿纬锂能 | 新能源汽车动力电池 | 20.28% | 17.64% | 22.16% |
| 行业平均 | 26.50% | 26.85% | 32.41% | |
| 公司 | 6.86% | 9.57% | 2.74% |
数据来源：Wind或上市公司定期报告，2019年度同行业上市公司数据均为2019年1-6月数据公司与同行业上市公司相比锂电池毛利率水平相对较低，一方面系公司锂电池产品的目标市场与同行业上市公司存在差异所致，报告期内，公司锂电产品中应用到电动轻型车领域的占比分别为37%、87%及89%。相比于新能源汽车，电动轻型车由于整体售价相对较低，对电池成本的价格敏感性较高，而且政策对于锂电化的支持主要集中于新能源汽车领域，导致电动轻型车锂电池整体市场规模相对较小，盈利空间也相对较小。另一方面，报告期内，公司锂电池业务规模相对较小，无法发挥规模经济优势，也导致公司锂电池产品与同行业上市公司存在差距。2018年宁德时代、国轩高科、亿纬锂能锂电池销售收入分别为245亿元、46亿元和32亿元，营收规模远高于公司锂电池业务，规模经济优势明显。
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15.4招股说明书披露，报告期内其他业务毛利率分别为6.67%、7.19%、
1.69%和-0.04%。2018年开始大幅下滑主要是公司架构调整，毛利率较高的再生资源业务剥离，毛利率较低的贸易业务纳入合并范围所致。请发行人说明报告期各期其他业务中不同类型业务收入占比变化及毛利率变化情况，若存在毛利率为负的情况，说明负毛利率的原因及合理性。回复：
一、其他业务收入构成情况
报告期内，2016年、2017年，公司其他业务收入以再生资源业务收入为主，2018年以来，贸易业务成为公司其他业务收入的主要构成部分，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 再生资源业务 | - | - | 107,159.35 | 20.03% | 161,355.96 | 67.89% | 106,800.28 | 50.31% |
| 贸易业务 | 1,002,628.56 | 80.91% | 296,652.38 | 55.44% | 15,417.93 | 6.49% | 52,019.47 | 24.50% |
| 废旧电池等废料 | 154,215.24 | 12.45% | 91,083.10 | 17.02% | 27,797.39 | 11.70% | 5,057.58 | 2.38% |
| 其他 | 82,308.08 | 6.64% | 40,230.75 | 7.52% | 33,097.03 | 13.93% | 48,417.04 | 22.81% |
| 合计 | 1,239,151.88 | 100.00% | 535,125.57 | 100.00% | 237,668.31 | 100.00% | 212,294.38 | 100.00% |
2018年8月，公司进行业务架构调整，出售了主要从事再生资源业务的子公司电源材料及濮阳再生的股权，剥离了再生资源业务，此后不再产生再生资源业务收入。同时，电源材料及濮阳再生还从事公司废旧电池等废料的处置业务，导致2018年以后，公司废旧电池等废料均为对外销售，废旧电池等废料的销售收入增加较多。2018年8月，公司还收购了以大宗金属商品贸易为主要业务的上海银玥控股权，由此导致公司自2018年起贸易业务占比快速增加。
其他业务收入中的其他收入主要系电池半成品销售收入、电池修理费收入、向OEM厂商收取的售后费用、子公司天畅供应链对外提供的运输服务收入等。2019年其他收入增加较多，主要系天畅供应链自成立后，运输服务收入快速增长所致，2019年天畅供应链实现运输服务收入4.47亿元，而2018年成立当年仅实现运输服务收入71.63万元。扣除运输服务收入外，其他收入保持相对稳
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定。
二、其他业务收入毛利率情况
报告期内，公司其他业务收入的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 再生资源业务 | - | 1.87% | 7.44% | 7.09% |
| 贸易业务 | -0.15% | 0.10% | 0.09% | -0.08% |
| 废旧电池等废料 | 0.08% | 0.95% | -0.63% | 0.54% |
| 其他 | 7.10% | 14.66% | 15.84% | 13.61% |
| 合计 | 0.36% | 1.69% | 7.19% | 6.67% |
2018年度，公司再生资源业务毛利率较2016年、2017年下降较多，主要系随着再生资源业务产能的扩大，原子公司电源材料增加了外部废旧电池的采购比例所致。由于目前我国废旧电池回收行业普遍以自然人回收商为主，因此外购废旧电池普遍无法取得增值税专用发票，也无相应的进项税可以抵扣，从而增加了再生资源业务的营业成本。
公司贸易业务毛利率总体较低，符合大宗金属商品贸易行业的规律。2018年8月以前，公司的贸易业务收入均来自于子公司物资贸易。物资贸易系公司的原材料采购平台，在保障公司原材料供应稳定的基础上，从事零星的铅、塑料等产品的贸易业务，2016年由于铅价波动较快，导致当年贸易业务毛利率为-
0.08%。2018年8月公司收购上海银玥后，贸易业务收入主要来自于上海银玥。上海银玥系专门从事铅、锌、铜等大宗金属商品贸易业务的公司，2019年贸易业务毛利率为-0.15%，主要系2019年上海银玥在部分交易中以银行承兑汇票支付采购对价，导致采购价格相对较高所致。上海银玥以银行承兑汇票支付采购货款可以结余营运资金，用于投资低风险的银行理财产品后赚取收益。2019年，上海银玥银行理财产品投资收益金额为1,911万元，高于电解铜、锌锭贸易业务合计产生的亏损金额1,832万元，总体实现盈利。
公司废旧电池等废料销售业务毛利率相对较低，主要系公司根据不同废料的含铅比例及当月的铅价水平核定成本，而废料的销售价格也主要依据废料的含铅比例及铅价水平确定，核定成本与销售价格往往较为接近。2017年2月至5月及2017年10月期间，铅价经历了两轮快速下跌，导致公司废料售价与成本形成倒挂，进而导致2017年废旧电池等废料毛利率为负。
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其他业务的毛利率2019年度为7.10%，较2018年度下降较多，主要系天畅供应链的运输服务收入毛利率较低所致，2019年度天畅供应链运输服务收入毛利率为1.50%，剔除运输服务收入后，公司其他业务的毛利率为13.77%，与以前年度毛利率水平相比保持稳定。
15.5招股说明书披露，发行人净利润较低。请发行人披露平均单价、平均成本、销量等对公司净利润的敏感性分析相关内容，并充分揭示相关风险。
回复：
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之中补充披露平均单价、平均成本、销量等对公司净利润的敏感性分析相关内容，具体如下：
报告期内，公司销售规模较大但销售净利率相对较低，2019年公司营业收入为427.44亿元，净利润为15.49亿元，销售净利率为3.62%，其中铅蓄电池产品系公司收入及净利润的主要来源。铅蓄电池产品的销售单价、单位成本的变化可能对公司净利润产生较大影响。
此外，公司系典型的制造业企业，固定资产投资规模较大，截至2019年末公司固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计接近50亿元，年折旧摊销金额超过4亿元，固定成本金额较大。公司目前产销规模较大，导致单位成本中固定成本比例相对较低，但销量变化仍会对公司盈利情况产生影响。
以2019年数据为例，不考虑其他影响因素情况下，公司净利润分别对铅蓄电池平均单价、平均成本、销量的敏感性分析如下：
| 利润总额（亿元） | 18.80 | 平均单价（元/只） | 111 |
| 净利润（亿元） | 15.49 | 平均成本（元/只） | 88 |
| 平均所得税率 | 17.6% | 销量（万只） | 26,843 |
| 影响因素变动比例 | |||
| 1% | 5% | ||
| 平均单价 | 利润总额的影响金额（亿元） | 2.98 | 14.91 |
| 净利润的变动比例 | 16% | 79% | |
| 平均成本 | 利润总额的影响金额（亿元） | 2.36 | 11.81 |
| 净利润的变动比例 | 13% | 63% | |
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| 销量 | 利润总额的影响金额（亿元） | 0.62 | 3.10 |
| 净利润的变动比例 | 3% | 16% |
由上表可知，在不考虑其他因素影响情况下，铅蓄电池单价或成本的变化对公司盈利情况影响较大，单位成本每变动1%，净利润将随之变动13%，单价每变动1%，公司净利润将随之变动16%，且两者对于净利润的影响是反向的。报告期内，公司建立了铅蓄电池销售价格与铅价的联动机制，平滑产品成本波动对公司盈利水平的影响，效果良好。报告期内，铅价波动幅度较大，最低至13,000元/吨（含税）左右，最高至22,000元/吨（含税）左右，但公司主营业务毛利率水平相对稳定，盈利规模随销量增长而呈现逐年增长趋势。
从前述敏感性分析可知，在不考虑其他因素影响情况下，销量每变动1%，公司净利润将随之变动3%，但前述测算未考虑销量变化引起的产品质保费用、运输费用、税金及附加等变动成本对公司净利润的影响，销量变动对公司实际净利润的影响将小于测算结果。然而，公司铅蓄电池销量受市场需求等众多因素影响，若未来公司铅蓄电池销量出现大幅下滑，仍可能对公司盈利水平产生重大不利影响。
同时，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、财务风险”中增加了相关风险提示内容，具体如下：
（四）产品单价、单位成本、销量变动导致净利润大幅波动的风险
报告期内，公司销售规模较大但销售净利率相对较低，2019年公司营业收入为427.44亿元，净利润为15.49亿元，销售净利率为3.62%，其中铅蓄电池产品系公司收入及净利润的主要来源。若公司铅蓄电池销售单价或单位成本因市场需求及竞争环境变化、原材料价格波动等因素产生变动，则可能对公司盈利能力产生较大影响。此外，公司系典型的制造业企业，固定资产投资规模较大，截至2019年末公司固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计接近50亿元，年折旧摊销金额超过4亿元，固定成本金额较大，未来若公司产品销量因市场需求下降、新产品替代等因素有所下滑，则将对公司盈利情况产生一定影响。综上，公司存在因市场需求及竞争环境变化、新产品替代、原材料价格波动等因素影响导致产品销售单价、单位成本、销量等出现波动并进而导致公
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司经营业绩出现大幅波动的风险。
15.6请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
申报会计师对上述事项进行了以下核查：
（一）了解公司采购业务流程内控制度及执行情况，对铅锭采购业务执行穿行测试及内控测试，对公司铅锭采购业务抽样核查采购合同、采购发票、入库单、记账凭证等，核实采购数量、单价的准确性；
（二）获取公司铅锭采购明细，计算各月采购单价，与公开市场铅锭价格进行对比并分析合理性；
（三）取得公司产品成本构成明细，分析直接材料占比及报告期变动情况，结合原材料价格波动趋势分析直接材料占比变动的合理性；
（四）了解公司锂电业务发展战略及产品销售策略，查询锂电池产业政策变化情况，获取公司锂电池销售明细，分析锂电池产品结构变化情况及对锂电池毛利率水平波动的影响情况；查询锂电池上市公司产品应用领域、营收规模、经营状况、毛利率变化情况等，分析公司锂电池产品毛利率与同行业上市公司的差异原因与合理性；
（五）获取公司铅蓄电池产品销售明细，分析不同应用领域的销售及毛利率情况，了解公司不同铅蓄电池产品的销售策略；查询同行业上市公司铅蓄电池的产品应用领域、下游客户情况、销售模式、销售规模、毛利率变动情况，分析公司铅蓄电池产品毛利率与同行业上市公司的差异原因及合理性；
（六）获取公司其他业务收入明细，了解不同类别其他业务收入的销售定价依据及其他业务成本的核算过程，分析不同类别其他业务毛利率的变动原因及合理性；
（七）核算销售单价、单位成本、销量对公司净利润的敏感性分析过程，分析销售单价、单位成本、销量对公司净利润的影响情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
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（一）公司报告期内各月购进铅的平均单价与公开市场价格不存在重大差异，报告期内直接材料占成本比例变动趋势与主要原材料价格波动趋势一致，具有合理性；
（二）锂电池毛利率波动主要系公司锂电池业务战略调整、不同年度产品结构变化导致，具有合理性；锂电池毛利率与同行业上市公司的差异主要系业务规模、产品应用领域不同所致，具有合理性；公司锂电池毛利率真实、合理；
（三）公司铅蓄动力电池毛利率与同行业上市公司超威动力存在差异，主要系不同会计准则下收入、成本核算口径差异所致，统一核算口径后毛利率水平较为接近；公司其他应用领域铅蓄电池占比较低，毛利率水平与对应的同行业上市公司相比在不同年度略有差异，主要系随着公司业务的发展，公司产品议价能力、销售策略等变化所致，公司铅蓄电池毛利率真实、合理；
（四）公司其他业务中不同业务毛利率水平真实、合理；
（五）公司已就净利润率较低及产品平均单价、平均成本、销量的波动可能会对公司净利润产生较大影响的情况在招股说明书中进行了风险提示。
16.关于期间费用
16.1招股说明书披露，发行人销售费用、管理费用中的其他金额较大。请发行人说明其他的主要构成情况。
回复：
一、销售费用的其他
公司销售费用中其他主要系销售服务费、会务费、业务招待费等，2016年至2019年三者合计占比分别为63%、56%、59%和53%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售服务费 | 1,026.42 | 1,168.61 | 1,455.90 | 1,203.20 |
| 会务费 | 378.32 | 501.40 | 323.30 | 872.08 |
| 业务招待费 | 245.55 | 168.39 | 225.11 | 256.37 |
| 办公费 | 401.96 | 201.96 | 130.60 | 180.06 |
| 折旧与摊销 | 132.66 | 163.52 | 262.21 | 109.81 |
| 经销商奖励 | - | 200.00 | 300.00 | - |
| 装卸费、租赁费、水电费等其 | 928.66 | 705.66 | 869.37 | 1,089.76 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 他费用 | ||||
| 合计 | 3,113.57 | 3,109.54 | 3,566.49 | 3,711.27 |
二、管理费用的其他
公司管理费用中其他主要系会务费、环保排污费、低值易耗品摊销等，2016年至2019年三者合计占比分别为79%、81%、68%和79%，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 环保排污费 | 528.73 | 348.84 | 371.86 | 585.60 |
| 会务费 | 272.95 | 325.45 | 402.13 | 444.44 |
| 低值易耗品摊销 | 296.92 | 119.32 | 36.48 | 22.90 |
| 其他 | 292.14 | 376.86 | 194.90 | 276.16 |
| 合计 | 1,390.75 | 1,170.47 | 1,005.37 | 1,329.10 |
16.2招股说明书披露，发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比公司存在差异，但差异分析过于简单。请发行人量化分析公司期间费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。
回复：
一、销售费用率
报告期内，公司与可比上市公司的销售费用率对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 销售费用率（%） | 骆驼股份 | 5.19 | 5.13 | 5.08 | 5.14 |
| 雄韬股份 | 3.89 | 4.20 | 4.03 | 3.89 | |
| 南都电源 | 4.13 | 6.70 | 4.95 | 5.17 | |
| 圣阳股份 | 6.73 | 5.94 | 5.91 | 7.07 | |
| 超威动力 | 3.05 | 3.41 | 3.59 | 3.79 | |
| 行业平均 | 4.60 | 5.08 | 4.71 | 5.01 | |
| 本公司 | 3.34 | 4.35 | 4.92 | 5.90 | |
| 本公司（剔除贸易业务收入后） | 4.37 | 4.74 | 4.95 | 6.04 | |
数据来源：Wind资讯，超威动力销售费用率系根据其港股定期报告财务数据计算所得，截至本回复报告出具日，除超威动力外，其他同行业上市公司均尚未披露2019年年度财务数据，其2019年度销售费用率数据为2019年三季报数据
2016年、2017年，公司销售费用率略高于行业平均费用水平。2018年及
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2019年，由于贸易业务收入增长较快，拉低了公司销售费用率，导致销售费用率低于行业平均水平，剔除贸易业务收入后，公司销售费用率与行业平均水平较为接近。
（一）超威动力
公司的产品应用领域、业务模式与超威动力基本一致，两者的销售费用率差异主要系超威动力的营业收入及销售费用核算口径与公司存在差异所致，调整口径后测算双方的销售费用率基本一致，具体如下：
超威动力的财务报表采用国际财务报告准则，其财务报表中无税金及附加科目，一般作为营业收入的抵减项，且营业收入中不包含废料销售收入等其他业务收入，该等收入按照净额法在“其他收入/其他支出”科目核算，此外，相关的产品质保费用计入营业成本核算，不计入销售费用。根据超威动力披露的定期报告，2016年至2018年，其计提的产品质量“保证拨备”金额分别为
8.00亿元、5.65亿元和5.36亿元，占其披露的营业收入比例分别为3.73%、
2.29%和1.99%。若将超威动力港股营业收入按照境内企业会计准则进行换算，假设超威动力其他业务收入及税金及附加占营业收入比例与公司剔除贸易收入影响后的占比基本一致，即分别约为10%和4%左右，则超威动力2016年至2018年含质保费的销售费用率分别为6.6%、5.1%和4.7%左右，与公司同期剔除贸易业务收入后的销售费用率较为接近。
（二）骆驼股份
骆驼股份产品主要应用于汽车起动启停电池领域，主要客户包括汽车整车厂客户及服务于维修替换市场的经销商客户。报告期内，骆驼股份销售费用率与公司较为接近，但因双方产品应用领域及生产基地布局不同导致销售费用具体构成略有不同。
2016年-2018年，骆驼股份销售费用中运输装卸费及仓储费合计占比在50-60%左右，修理费占比在10%左右，而同期公司销售费用中运输费占比在20%左右，质保费占比在60%左右。公司在浙江、江苏、安徽、河南、贵州等省份设有十大生产基地，基本覆盖公司主要的产品销售区域，有效缩短了销售半径，节约了运输费用，而骆驼股份生产基地集中在湖北省内，产品销售运输半径较
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大，导致运输费用占比相对较高。汽车起动启停电池主要用于汽车的起动点火及照明等，使用环境相对良好，使用寿命相对较长，故障率也相对较低，而动力电池因需频繁提供大功率输出、频繁充放电等原因，使用寿命相对较短，产品故障率也相对较高，因此公司销售费用中质保费占比高于骆驼股份。
（三）雄韬股份、南都电源、圣阳股份
雄韬股份、南都电源、圣阳股份产品主要应用于后备电源、储能等领域，销售模式、客户结构、产品质保政策、业务规模等与公司均存在较大差异，销售费用的主要构成也与公司差异较大，雄韬股份销售费用主要为运输装卸费、职工薪酬，南都电源销售费用主要为运费及装卸费、销售服务及咨询费，圣阳股份销售费用主要为运输装卸费、销售安装服务费。因此，雄韬股份、南都电源、圣阳股份的销售费用率与公司不具可比性。
二、管理费用率
公司与同行业上市公司的管理费用率对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 管理费用率（%） | 骆驼股份 | 3.48 | 2.43 | 2.60 | 2.74 |
| 雄韬股份 | 5.44 | 4.73 | 3.44 | 2.93 | |
| 南都电源 | 2.75 | 2.87 | 2.09 | 2.29 | |
| 圣阳股份 | 3.42 | 2.92 | 2.85 | 3.86 | |
| 超威动力 | 2.33 | 2.34 | 2.22 | 3.09 | |
| 行业平均 | 3.48 | 3.06 | 2.64 | 2.98 | |
| 本公司 | 1.42 | 1.44 | 1.48 | 1.60 | |
| 本公司（剔除贸易业务收入后） | 1.87 | 1.57 | 1.49 | 1.64 | |
数据来源：Wind资讯，超威动力管理费用率系根据其港股定期报告财务数据计算所得，截至本回复报告出具日，除超威动力外，其他同行业上市公司均尚未披露2019年年度财务数据，其2019年度销售费用率数据为2019年三季报数据
公司管理费用率与同行业上市公司相比相对较低，主要由于公司经营规模较大且管理成本控制相对较好所致，公司实行统一的预算管理制度，对相关管理费用采取严格的定额定编管理，有效地控制了管理成本。2018年及2019年上半年，公司贸易业务收入规模逐步增大，导致管理费用占营业收入比例逐步降低。
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以2018年情况为例，公司与同行业上市公司管理团队规模及业务规模对比情况如下：
| 项目 | 骆驼股份 | 雄韬股份 | 南都电源 | 圣阳股份 |
| 截至2018年末除生产、销售、研发以外的员工数量（以下简称“管理型员工”） | 1,007 | 1,036 | 714 | 267 |
| 2018年营业收入（亿元） | 90.77 | 28.42 | 80.34 | 17.92 |
| 管理型人员人均实现营业收入（万元） | 916 | 285 | 1,129 | 687 |
| 公司管理型员工人均实现营业收入（万元） | 6,218 | |||
注：超威动力未按职能类别披露员工数量
从上表可知，公司人均管理型员工实现营业收入显著大于同行业上市公司，公司管理成本控制良好。如前所述，超威动力的财务报表采用国际财务报告准则，营业收入核算口径与公司存在差异，若将超威动力港股营业收入按照境内企业会计准则进行换算，假设超威动力其他业务收入及税金及附加占营业收入比例与公司剔除贸易收入影响后的占比基本一致，即分别约为10%和4%左右，则超威动力2016年至2019年管理费用率分别为2.7%、1.9%、2.1%和2.0%左右，换算后超威动力管理费用率仍高于公司，主要系其合并报表范围内的运营主体较多且部分重要子公司为非全资控股子公司，进行精细化管理的成本较高。
综上，公司管理费用率低于同行业上市公司平均水平主要系公司经营规模相对较大且管理成本控制相对较好所致。
16.3请发行人按《招股说明书准则》要求在研发费用中披露报告期内各研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。
回复：
报告期内公司研发项目较多，公司已在招股说明书“第十三节附件”之“七、报告期内公司研发项目支出情况”中补充披露报告期内各研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 1 | 蓄电池极板连铸连轧生产技术 | - | - | 8,695.99 | 7,500.00 | 已完成 |
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| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 2 | 极板分刷一体机设备的研究 | - | 2,980.06 | - | 3,000.00 | 已完成 |
| 3 | 再生铅行业重金属污染治理与利用关键技术与工程示范 | - | - | 623.61 | 2,937.00 | 已完成 |
| 4 | 储能型锂离子电池用陶瓷化非织造布隔膜应用 | - | - | 482.14 | 2,500.00 | 已完成 |
| 5 | 新型正极添加剂的研究与应用 | - | 326.64 | 2,648.48 | 2,400.00 | 已完成 |
| 6 | 新型蓄电池改性气硅技术研发与应用 | - | 334.09 | 1,776.46 | 2,150.00 | 已完成 |
| 7 | Z1900014-铅蓄电池极板连铸连轧生产技术 | - | - | 2,125.44 | 2,100.00 | 已完成 |
| 8 | 新型动力蓄电池节能环保及自动化项目 | 645.78 | - | - | 2,000.00 | 进行中 |
| 9 | 高比能、高安全动力锂离子电池及其管理系统的研发 | - | 353.42 | 449.91 | 2,000.00 | 已完成 |
| 10 | 内化成充电方式优化与改进 | - | - | 1,973.84 | 2,000.00 | 已完成 |
| 11 | 小密节能化成工艺研究与应用 | - | 411.52 | 1,986.36 | 1,800.00 | 已完成 |
| 12 | 动力电池板栅浇铸浇口重量的控制 | - | 1,564.53 | - | 1,800.00 | 已完成 |
| 13 | 提高电池中期循环性能的研究 | - | - | 895.46 | 1,800.00 | 已完成 |
| 14 | 动力电池全自动铸焊线工艺研究及应用 | 1,123.26 | - | - | 1,730.00 | 已完成 |
| 15 | 动力电池负极板自然固化工艺的研究 | 1,614.20 | - | - | 1,700.00 | 已完成 |
| 16 | 铅蓄电池高性能碳材料研究与开发 | - | 327.13 | 1,283.00 | 1,650.00 | 已完成 |
| 17 | 正极活性物质软化机理的研究 | - | 1,556.35 | - | 1,600.00 | 已完成 |
| 18 | 耐久型阀控式备用型铅酸蓄电池的研制（6-DZM-22.3） | - | - | 709.15 | 1,600.00 | 已完成 |
| 19 | 卷绕式汽车启动电池 | 167.06 | 281.74 | 260.51 | 1,500.00 | 已完成 |
| 20 | 6-DZM-22.3真黑金产品的开发与应用 | - | - | 1,480.38 | 1,500.00 | 已完成 |
| 21 | 6-DZM-15新产品开发与应用 | - | - | 1,655.30 | 1,500.00 | 已完成 |
| 22 | 节能型充电工艺研究与验证 | - | 921.47 | - | 1,500.00 | 已完成 |
| 23 | 环境综合治理装备升级及配套附属工程改造项目 | 337.75 | - | - | 1,500.00 | 进行中 |
| 24 | 降低极板报废率 | - | 1,145.56 | - | 1,500.00 | 已完成 |
| 25 | 铅蓄电池极板连铸连轧生产技术 | 50.75 | 1,305.11 | - | 1,500.00 | 已完成 |
| 26 | 高效储能用高能量密度锂硫电池的研发 | - | 367.84 | 470.33 | 1,350.00 | 已完成 |
| 27 | 12/20板栅优化设计与应用 | - | 225.14 | 1,434.59 | 1,300.00 | 已完成 |
| 28 | 高比能动力锂离子电池技术开发及产业化项目 | 364.19 | - | - | 1,220.00 | 进行中 |
| 29 | 电动乘用车专用高性能胶体蓄电池(4-EVF-150)的研发 | - | - | 595.56 | 1,200.00 | 已完成 |
| 30 | 新能源汽车用高容量镍钴铝（NCA）动力锂离子电池的研发 | - | 210.13 | 561.19 | 1,200.00 | 已完成 |
| 31 | 管式正极板使用岛津铅粉工艺研究与验证 | 809.85 | - | - | 1,200.00 | 已完成 |
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| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 32 | 电动叉车小型胶体电池2PZV210产品开发 | 1,173.73 | - | - | 1,200.00 | 已完成 |
| 33 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-32J产品开发 | - | 750.64 | - | 1,200.00 | 已完成 |
| 34 | Z1900001-合金配方及冶炼工艺 | - | - | 213.44 | 1,200.00 | 已完成 |
| 35 | 自动铸焊机锅温控制方法的研究 | 1,206.11 | - | - | 1,200.00 | 已完成 |
| 36 | 动力电池绿色制造工业大数据平台建设项目 | 1,048.58 | - | - | 1,100.00 | 进行中 |
| 37 | 电动道路车辆用铅碳电池3-EVF-240C | - | - | 302.79 | 1,000.00 | 已完成 |
| 38 | 高比能量快充型铅碳EV动力电池 | - | 639.21 | 307.08 | 1,000.00 | 已完成 |
| 39 | 新型胶体蓄电池 | 184.89 | 226.44 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 40 | 水平式铅酸动力电池 | 51.83 | 520.96 | 293.14 | 1,000.00 | 已完成 |
| 41 | “奋斗者”高能长寿命电池开发 | 624.47 | - | - | 1,000.00 | 进行中 |
| 42 | 高容量18650-3500mAh圆柱型锂离子电池的研发 | - | 383.66 | 1,000.00 | 已完成 | |
| 43 | 电动助力车用铅蓄电池6-DZM-15产品开发 | - | 1,051.77 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 44 | 12/20铸焊夹具的优化设计与应用 | - | - | 986.92 | 1,000.00 | 已完成 |
| 45 | 极板快速固化工艺研究与验证 | - | 788.41 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 46 | 废极板粉碎回用工艺研究与验证 | - | 880.04 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 47 | 硅溶胶电解液配制工艺与应用 | - | 877.70 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 48 | 新型板栅合金应用与验证 | - | 1,233.33 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 49 | 叠片覆膜固化工艺研究与验证 | - | 976.53 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 50 | 废膏泥烘干回混工艺研究与验证 | - | 1,220.05 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 51 | 辅助挂耳回熔工艺研究与验证 | - | 916.69 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 52 | 极板快速固化工艺研究与验证 | - | 948.17 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 53 | 12/20小密铸焊底模优化设计与应用 | - | 196.78 | 1,103.53 | 1,000.00 | 已完成 |
| 54 | 新型板栅结构的设计与应用 | - | 983.59 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 55 | 余酸过滤回用工艺研究与验证 | - | 1,241.88 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 56 | 电动助力车用铅蓄电池6-DZM-23产品开发 | - | 602.35 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 57 | 降低铸焊返修率的研究 | - | 911.14 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 58 | 动力电池节能设备技术改造项目 | 848.01 | - | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 59 | 新型铸焊极群一机四模设备的研发与应用 | 1,073.02 | - | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 60 | 加酸机定量杯酸液位精确控制方法的研究 | 684.03 | - | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 61 | 真黑金商标自动印刷工艺的研究及应用 | 1,057.74 | - | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 62 | 高比能量铅炭电池6-EVF-45电池的研发 | - | 1,073.75 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 63 | 复合硅溶胶6-EVF-32A电池研发 | - | 1,043.96 | - | 1,000.00 | 已完成 |
| 64 | 磷酸铁锂软包190Wh/Kg高比能量 | 19.31 | - | - | 950.00 | 进行中 |
8-1-201
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 电池的研发 | ||||||
| 65 | 高比能量长寿命蓄电池(6-DZF-20)的研发 | 91.79 | - | - | 950.00 | 进行中 |
| 66 | 电动汽车用高性能密封铅酸动力电池的研制 | - | - | 78.76 | 930.00 | 已完成 |
| 67 | 高功率、快充电动力电池 | - | 457.18 | 767.11 | 900.00 | 已完成 |
| 68 | 高比能动力锂离子电池 | 261.14 | 689.77 | - | 900.00 | 已完成 |
| 69 | 基于高镍正极材料的动力锂离子电池的研究 | - | 298.63 | - | 900.00 | 已完成 |
| 70 | 风冷式电动汽车动力电池热管理系统开发 | - | 289.18 | 419.43 | 900.00 | 已完成 |
| 71 | 高能量轻量化汽车电池系统研发 | - | 369.08 | - | 900.00 | 已完成 |
| 72 | 新型板栅结构的设计与应用 | - | 977.91 | - | 900.00 | 已完成 |
| 73 | 废膏泥烘干回混工艺研究与验证 | - | 1,296.84 | - | 900.00 | 已完成 |
| 74 | 废极板粉碎回用工艺研究与验证 | - | 1,167.13 | - | 900.00 | 已完成 |
| 75 | 较高温度固化对电池性能影响的研究 | 1,090.29 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 76 | 涂板机滚筒布类型对极板性能影响的研究 | 1,125.46 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 77 | 负极和膏配方工艺研究与验证 | 1,185.88 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 78 | 美国木素在负极板中的应用研究 | 1,201.62 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 79 | DZF系列控温型充电工艺研究与验证 | 1,105.20 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 80 | 废膏泥烘干回混工艺研究与验证 | - | 896.54 | - | 900.00 | 已完成 |
| 81 | 废极板粉碎回用工艺研究与验证 | - | 785.84 | - | 900.00 | 已完成 |
| 82 | 辅助挂耳回熔工艺研究与验证 | - | 883.64 | - | 900.00 | 已完成 |
| 83 | 6-EVF-52电池智能机器人装配工艺研究与应用 | 1,026.84 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 84 | 电池盖超声波自动焊接工艺的研究与应用 | 740.85 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 85 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-45J产品开发 | 831.78 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 86 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-52J产品开发 | 1,029.51 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 87 | 电动助力车用铅蓄电池6-DZF-12F产品开发 | 816.84 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 88 | 脉冲内化成工艺研究及节能措施 | 477.11 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 89 | 混合动力汽车用铅碳超级电池的研制（6-EVF-50） | - | - | 104.24 | 900.00 | 已完成 |
| 90 | 新型绿色环保铅蓄电池极板群铸焊技术的研发 | 504.82 | 294.27 | - | 900.00 | 已完成 |
| 91 | 一种铅酸蓄电池用助焊剂的研制 | - | 940.42 | - | 900.00 | 已完成 |
| 92 | 一种新型动力电池极板品质控制关键技术研究 | - | 919.26 | - | 900.00 | 已完成 |
| 93 | 一种大容量储能用密封铅蓄电池工艺改进技术研究 | 554.62 | 282.98 | - | 900.00 | 已完成 |
8-1-202
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 94 | 基于高镍正极材料的动力锂离子电池的研发 | 323.01 | - | - | 900.00 | 已完成 |
| 95 | 耐久型电动道路车用蓄电池 | 85.62 | - | - | 900.00 | 进行中 |
| 96 | 铅酸蓄电池铸焊工艺的研究及应用 | 89.96 | - | - | 900.00 | 进行中 |
| 97 | 轻型化电动助力车用节能型蓄电池 | 95.26 | - | - | 900.00 | 进行中 |
| 98 | 一种铅蓄电池全自动入槽冷却技术研究 | 483.76 | - | - | 890.00 | 进行中 |
| 99 | 一种铅蓄电池全自动膏栅分离技术研究 | 508.21 | - | - | 870.00 | 进行中 |
| 100 | 电动自行车专用高性能蓄电池（6-DZF-12）的开发 | 6.99 | - | - | 863.00 | 进行中 |
| 101 | 电动道路车辆用聚能型电池（6-EVF-58）的研发 | 668.73 | - | - | 860.00 | 已完成 |
| 102 | 6-EVF-32A电动道路车辆用硅胶铅酸蓄电池研制 | - | - | 104.64 | 850.00 | 已完成 |
| 103 | 动力电池板栅框筋腐蚀机理研究及解决措施 | - | 645.46 | - | 850.00 | 已完成 |
| 104 | Pb-Ca内化成长寿铅酸蓄电池的研发与产业化（6-EVF-33.99） | - | - | 121.67 | 850.00 | 已完成 |
| 105 | 电动三轮车用长寿命高容量稀土铅蓄电池（6-EVF-32J） | 496.41 | - | - | 850.00 | 进行中 |
| 106 | 动力电池正极铅膏配方的研究 | - | - | 856.43 | 850.00 | 已完成 |
| 107 | 高功率电池性能技术的研究 | - | - | 829.67 | 850.00 | 已完成 |
| 108 | 电动三轮车大功率高能量超声胶体蓄电池（6-EVF-58Z） | - | - | 847.47 | 850.00 | 已完成 |
| 109 | 一种具有快速充电功能的助力车用环保铅蓄电池的研究 | - | - | 846.35 | 850.00 | 已完成 |
| 110 | 淋酸铅泥工艺优化设计 | - | 881.72 | - | 850.00 | 已完成 |
| 111 | 耐高温助力车电池研究及开发 | - | 888.13 | - | 850.00 | 已完成 |
| 112 | 轻量化长寿命6-EVF-32.2电池的研究 | 464.71 | - | - | 850.00 | 进行中 |
| 113 | 超稳定性动力胶体铅蓄电池专用木素的开发 | 735.42 | - | - | 830.00 | 已完成 |
| 114 | 一种高性能绿色胶体铅酸蓄电池负极板栅开发 | 635.78 | - | - | 830.00 | 已完成 |
| 115 | 豪华型电动道路车用高性能长寿命动力铅蓄电池（6-EVF-45） | 488.64 | - | - | 830.00 | 进行中 |
| 116 | 浇铸合金直配工艺研究及应用 | 407.77 | - | - | 820.00 | 已完成 |
| 117 | 动力电池自动化密封流水线的研制 | 817.43 | - | - | 820.00 | 已完成 |
| 118 | 轻型电动自行车用高性能环保型蓄电池的研制（6-DZM-12.99） | 490.48 | - | - | 820.00 | 进行中 |
| 119 | 电动道路车辆用高功率型电池（6-EVF-52）的研发 | 633.96 | - | - | 820.00 | 已完成 |
| 120 | 电动道路车用高容量环保型蓄电池的研发（6-EVF-33.99） | 458.28 | - | - | 820.00 | 进行中 |
8-1-203
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 121 | 一种低损耗电解液添加剂及其使用方法 | 625.18 | - | - | 810.00 | 已完成 |
| 122 | 长寿命石墨烯基铅炭超级电池研发与产业化 | - | - | 347.53 | 800.00 | 已完成 |
| 123 | 卧放式铅炭产品开发 | 447.98 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 124 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-38 | - | - | 244.40 | 800.00 | 已完成 |
| 125 | 节能环保稀土硅晶内化成工艺动力蓄电池6-EVF-40 | - | - | 484.00 | 800.00 | 已完成 |
| 126 | 新型备用、储能电池管理系统 | - | 172.06 | 308.44 | 800.00 | 已完成 |
| 127 | 新型动力蓄电池 | 443.69 | 712.43 | - | 800.00 | 已完成 |
| 128 | 铅碳储能电池 | - | 471.69 | 220.75 | 800.00 | 已完成 |
| 129 | 新型半固态电解液铅酸蓄电池 | - | 221.10 | 233.23 | 800.00 | 已完成 |
| 130 | 新型泡酸极板高性能动力铅酸蓄电池研究项目 | 672.18 | - | - | 800.00 | 进行中 |
| 131 | 高端耐用电池车电池开发应用 | 705.78 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 132 | 纯电动乘用车用电池系统（360V89Ah）开发 | - | - | 365.58 | 800.00 | 已完成 |
| 133 | 电动叉车防爆电池6PZB630产品开发 | 1,433.03 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 134 | 6-DZF-20J紧装配工艺研究与验证 | 1,077.73 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 135 | 冷却水温度控制对电池性能影响的研究 | 981.31 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 136 | 电动助力车用铅蓄电池6-DZM-20J产品开发 | - | 785.34 | - | 800.00 | 已完成 |
| 137 | 节能型充电工艺研究与验证 | - | 840.76 | - | 800.00 | 已完成 |
| 138 | 新型板栅结构的设计与应用 | - | 753.66 | - | 800.00 | 已完成 |
| 139 | 余酸过滤回用工艺研究与验证 | - | 817.48 | - | 800.00 | 已完成 |
| 140 | 自动盖安全阀工艺研究与验证 | 1,092.64 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 141 | 6-DZF-23电池结构改进设计 | 745.18 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 142 | 浇铸合金现配工艺应用研究 | 649.17 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 143 | 6-DZF-20连铸连轧铸板和涂板工艺研究与应用 | 697.90 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 144 | 6-DZF-20F改进板栅结构和耗铅量 | 675.78 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 145 | 单层超厚隔板的应用研究 | 507.07 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 146 | 时间控温型节能铸焊机的改进与应用 | 964.54 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 147 | 6-DZF-20J优化汇流排结构和耗铅量 | 691.65 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 148 | 电解液温度控制对电池性能影响的研究 | 902.70 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 149 | 电池组自动装箱工艺的研究与应用 | 743.07 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 150 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-38J产品开发 | 774.83 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 151 | 双层不同厚度隔板的应用研究 | 666.98 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 152 | 电动助力车用铅蓄电池6-DZM-20J | - | 67.45 | - | 800.00 | 已完成 |
8-1-204
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 产品开发 | ||||||
| 153 | 降低分片报废率 | - | 810.06 | - | 800.00 | 已完成 |
| 154 | 提升隔板合格率的研究 | - | 608.09 | - | 800.00 | 已完成 |
| 155 | 降低铸焊返修率的研究 | - | 711.12 | - | 800.00 | 已完成 |
| 156 | 充电配组划档工艺的研究及应用 | 828.91 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 157 | 高性能6-DZM-20AH电池设计 | - | 832.89 | - | 800.00 | 已完成 |
| 158 | 半浸胶电池开发（20J、32J、38J、45J） | 616.53 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 159 | 新型耐腐蚀合金的研究 | - | 860.63 | - | 800.00 | 已完成 |
| 160 | 新型大容量、长寿命电动助力车用（6-EVF-45）的研制 | - | - | 127.35 | 800.00 | 已完成 |
| 161 | 一种铅酸蓄电池充电化成技术的开发 | - | 774.71 | - | 800.00 | 已完成 |
| 162 | 电动载重道路车用高容量蓄电池的研发 | 416.23 | 389.30 | - | 800.00 | 已完成 |
| 163 | 一种铅酸蓄电池用共融性助焊剂的研究 | 547.54 | 283.03 | - | 800.00 | 已完成 |
| 164 | 一种提高铅酸蓄电池使用寿命的电解液的研究 | - | 771.96 | - | 800.00 | 已完成 |
| 165 | 电动自行车用环保电池（6-DZM-12L）的研发 | 394.79 | 373.93 | - | 800.00 | 已完成 |
| 166 | 微型低速汽车专用高性能蓄电池（6-EVF-58Z） | - | 63.46 | 749.91 | 800.00 | 已完成 |
| 167 | 一种高效自动铸焊蓄电池生产系统技术的研究 | 510.12 | 299.23 | - | 800.00 | 已完成 |
| 168 | 一种高性能绿色胶体铅酸蓄电池用电解液开发 | 453.70 | 267.74 | - | 800.00 | 已完成 |
| 169 | 一种环保动力铅蓄电池用高效活性剂的研发 | 437.54 | 254.11 | - | 800.00 | 已完成 |
| 170 | 一种铅酸蓄电池及其制备方法（6-EVF-33Z） | - | 509.06 | 298.50 | 800.00 | 已完成 |
| 171 | 电动三轮车用防酸特殊型铅酸蓄电池的研制 | 419.59 | 395.00 | - | 800.00 | 已完成 |
| 172 | 一种铅酸蓄电池用抗分层胶体电解液研制 | - | 758.57 | - | 800.00 | 已完成 |
| 173 | 一种双排极板浸酸烘干技术的研究 | - | 819.98 | - | 800.00 | 已完成 |
| 174 | 新型低成本高性能电动助力车用铅蓄电池（6-DZM-20J）的研发 | 375.84 | 365.80 | - | 800.00 | 已完成 |
| 175 | 电动自行车用长寿命稀土硅胶电池 | 73.09 | - | - | 800.00 | 进行中 |
| 176 | 和膏机除杂脱尘关键技术的研发及应用 | 102.69 | - | - | 800.00 | 进行中 |
| 177 | 军用电池新产品研发 | - | - | 521.49 | 800.00 | 已完成 |
| 178 | 真黑金系列电动助力车用电池优化设计 | - | 314.11 | - | 800.00 | 已完成 |
| 179 | 汽车启动电池研发设计 | - | 835.37 | - | 800.00 | 已完成 |
8-1-205
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 180 | 连铸连扎工艺在电动助力车电池中的应用 | 795.65 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 181 | 电动助力车电池全自动铸焊及工艺优化升级 | 796.74 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 182 | 动力电池两天化成工艺的研究 | 797.46 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 183 | 高能量比电动助力车电池6-DZF-20.2新品开发 | 798.71 | - | - | 800.00 | 已完成 |
| 184 | 高功率长寿命6-EVF-21.6电池的研究 | 404.09 | - | - | 800.00 | 进行中 |
| 185 | 动力电池电解液添加剂及其制备方法研究 | - | - | 813.21 | 790.00 | 已完成 |
| 186 | 一种铅蓄电池自动精准铣端子技术研究 | 468.01 | - | - | 790.00 | 进行中 |
| 187 | 一种铅酸蓄电池用高效活性剂及制备方法 | 732.74 | - | - | 790.00 | 已完成 |
| 188 | 一种抗分层胶体电解液及其配置方法研制 | 675.80 | - | - | 780.00 | 已完成 |
| 189 | 电动车用聚能王长寿命密封铅蓄电池的研发（6-DZM-20） | - | - | 869.49 | 780.00 | 已完成 |
| 190 | 纳米改性材料铅蓄电池8-DZM-10的研制 | - | 791.62 | - | 780.00 | 已完成 |
| 191 | 载重型电动道路车用大容量高功率密封胶体蓄电池的研制（6-EVF-58） | 504.31 | - | - | 780.00 | 进行中 |
| 192 | 降低化成充电量工艺推广及应用 | - | 810.34 | - | 780.00 | 已完成 |
| 193 | 电动三轮车用电池极板配比改进方案 | - | 134.74 | - | 770.00 | 已完成 |
| 194 | 电动助力车用长寿命稀土铅硅蓄电池的研制（6-DZM-15） | 449.09 | - | - | 760.00 | 进行中 |
| 195 | 一种铅酸蓄电池用复合板栅的研制 | 624.53 | - | - | 760.00 | 已完成 |
| 196 | 高容量高功率电动助力阀控车用阀控硅胶蓄电池（6-DZM-35.5） | - | - | 793.52 | 760.00 | 已完成 |
| 197 | 纳米添加剂配方研究 | 655.42 | - | - | 760.00 | 已完成 |
| 198 | 电动助力车电池生产工艺改进 | - | 615.67 | - | 760.00 | 已完成 |
| 199 | 电动助力车用高能量型电池（6-DZM-13）的研发 | - | - | 269.64 | 750.00 | 已完成 |
| 200 | 电动道路车辆用高功率载重型电池（6-EVF-38G）的研发 | - | - | 313.38 | 750.00 | 已完成 |
| 201 | 储能用铅炭电池的研发 | - | - | 361.09 | 750.00 | 已完成 |
| 202 | 包片极群自动入槽机的推广应用 | 722.17 | - | - | 750.00 | 已完成 |
| 203 | 轻型化高性能电动车用蓄电池的研制 | - | - | 291.49 | 750.00 | 已完成 |
| 204 | 纳米改性材料环保铅蓄电池研究(6-DZM-13.2) | - | - | 652.26 | 750.00 | 已完成 |
| 205 | 高容量低速短程乘用车动力电池的研发 | 604.53 | - | - | 750.00 | 已完成 |
8-1-206
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 206 | 电动摩托车用高性能蓄电池的研制 | - | 720.29 | - | 750.00 | 已完成 |
| 207 | 一种铅酸蓄电池采集AGM隔板中电解液技术的研究 | - | 764.59 | - | 750.00 | 已完成 |
| 208 | 环保型大规模工业化蓄电池废铅回收技术的研发 | 62.00 | - | - | 750.00 | 进行中 |
| 209 | 长寿命固定型阀控式密封铅蓄电池（6-CNF-150L） | - | 479.21 | 400.40 | 750.00 | 已完成 |
| 210 | 端子自动焊接工艺研究 | - | 781.33 | - | 750.00 | 已完成 |
| 211 | 轻量化长寿命6-EVF-45.2电池的研究 | 346.17 | - | - | 750.00 | 进行中 |
| 212 | 高功率长寿命6-EVF-32.6电池的研究 | 369.70 | - | - | 750.00 | 进行中 |
| 213 | 一种低温电池化成技术研究 | 90.11 | - | - | 740.00 | 进行中 |
| 214 | 一种湿极板激光表面干燥技术研究 | 76.92 | - | - | 740.00 | 进行中 |
| 215 | 电动摩托车用高功率绿色胶体铅蓄电池的研制（6-DZM-21.99） | 445.10 | - | - | 730.00 | 进行中 |
| 216 | 电动助力车用高能量型电池（6-DZM-12.99）的研发 | 589.06 | - | - | 730.00 | 已完成 |
| 217 | 铅酸蓄电池自动铸焊夹具开发技术研究 | 102.44 | - | - | 730.00 | 进行中 |
| 218 | 一种连冲板栅整形技术研究 | 65.84 | - | - | 730.00 | 进行中 |
| 219 | 一种铅酸蓄电池用铅膏配置技术研究 | 95.51 | - | - | 730.00 | 进行中 |
| 220 | 动力道路车用阀控式绿色硅胶铅蓄电池（6-EVF-46Z） | - | - | 803.84 | 720.00 | 已完成 |
| 221 | 新型高性能胶体电池的研制（6-DZM-12A） | - | - | 819.32 | 720.00 | 已完成 |
| 222 | 民用电池新产品研发 | - | - | 544.34 | 720.00 | 已完成 |
| 223 | 储能电池负板栅优化设计与应用 | - | 129.38 | 464.82 | 720.00 | 已完成 |
| 224 | 储能电池充电工艺优化设计与应用 | - | 93.90 | 320.13 | 720.00 | 已完成 |
| 225 | 浸胶结构电池自动跣端子装置的研发 | - | 16.07 | 70.88 | 710.00 | 已完成 |
| 226 | 一种新型电动车用电池极板的研发 | 634.42 | - | - | 710.00 | 进行中 |
| 227 | 一种蓄电池极群自动插入技术研究 | 89.86 | - | - | 710.00 | 进行中 |
| 228 | 耐低温型电动助力车用阀控密封铅酸蓄电池（6-DZM-12K）的研发 | - | - | 260.75 | 700.00 | 已完成 |
| 229 | 新型铅蓄电池用高强度纳米硅基复合胶体材料的研究 | - | - | 354.52 | 700.00 | 已完成 |
| 230 | 全胶体电池的研究（6-DZMJ-20）的研发 | - | - | 343.88 | 700.00 | 已完成 |
| 231 | 电动道路车辆用聚能型电池（6-EVF-70）的研发 | - | - | 192.80 | 700.00 | 已完成 |
| 232 | 高温储能电池的研发（6-GFMH-100）的研发 | - | - | 332.11 | 700.00 | 已完成 |
| 233 | 新能源汽车动力蓄电池 | 133.06 | 270.11 | - | 700.00 | 已完成 |
| 234 | 铅酸电池极板连铸连扎先进技术及 | - | 89.12 | - | 700.00 | 已完成 |
8-1-207
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 工艺的研究 | ||||||
| 235 | 动力铅蓄电池连铸连轧绿色生产线的研究与应用 | 459.74 | - | - | 700.00 | 已完成 |
| 236 | 报废隔板制作铅玻璃的技术研究与应用 | 688.59 | - | - | 700.00 | 已完成 |
| 237 | 电池充电接受能力的研究 | - | - | 126.05 | 700.00 | 已完成 |
| 238 | 长寿命DZM铅膏配方的研究 | - | - | 37.93 | 700.00 | 已完成 |
| 239 | 快速负板和膏工艺研发 | 404.58 | - | - | 700.00 | 已完成 |
| 240 | 快充型6-DZF-20电池研发 | 570.09 | - | - | 700.00 | 已完成 |
| 241 | 高比能量纳米硅胶电池6-EVF-38电池的研发 | - | 733.99 | - | 700.00 | 已完成 |
| 242 | 长寿命环保稀土硅晶动力铅蓄电池研究（6-DZM-22.3） | - | - | 583.04 | 700.00 | 已完成 |
| 243 | 新型纳米稀土动力蓄电池（6—DZM—15）研制 | - | 717.89 | - | 700.00 | 已完成 |
| 244 | 电动游览车用高性能蓄电池的研制（6-EVF-33.99） | - | 689.48 | - | 700.00 | 已完成 |
| 245 | 电动自行车用长跑王动力电池的研制 | - | 710.58 | - | 700.00 | 已完成 |
| 246 | 一种铅酸蓄电池复合板栅的研究 | 380.84 | 272.15 | - | 700.00 | 已完成 |
| 247 | 6-EVF-52型储能用铅酸蓄电池的研制 | - | 391.73 | 316.82 | 700.00 | 已完成 |
| 248 | 一种环保型蓄电池（6-DZM-12.99）的研制 | - | 711.02 | - | 700.00 | 已完成 |
| 249 | 一种铅酸蓄电池电解液添加剂的研制 | - | 726.29 | - | 700.00 | 已完成 |
| 250 | 一种铅酸蓄电池修复液及其制备方法 | - | 418.96 | 300.32 | 700.00 | 已完成 |
| 251 | 一种铅酸蓄电池正、负极板等寿命极群的研究 | - | 684.24 | - | 700.00 | 已完成 |
| 252 | 长寿命环保稀土硅晶动力铅蓄电池研究 | - | 683.85 | - | 700.00 | 已完成 |
| 253 | 一种蓄电池自动加酸技术的研究 | 362.31 | 297.68 | - | 700.00 | 已完成 |
| 254 | 6-EVF-38阀控式密封铅酸蓄电池的研制 | - | 446.70 | 238.93 | 700.00 | 已完成 |
| 255 | 节能型球磨制粉工艺研发 | 436.98 | - | - | 700.00 | 进行中 |
| 256 | 汇源系列储能电池开发 | 271.43 | 133.37 | - | 700.00 | 进行中 |
| 257 | 长寿命深循环电动道路车辆电池开发应用(6-EVF-100J)优化 | 695.11 | - | - | 700.00 | 已完成 |
| 258 | 电动乘用车胶体密封铅蓄电池的研制（6-EVF-52Z) | - | - | 712.62 | 690.00 | 已完成 |
| 259 | 一种新型动力铅酸蓄电池正极板栅 | 649.34 | - | - | 690.00 | 已完成 |
| 260 | 一种铅酸蓄电池容量快速恢复技术研究 | 100.79 | - | - | 680.00 | 进行中 |
| 261 | 新型长寿命储能用全胶体电池（6- | - | 111.91 | 364.18 | 680.00 | 已完成 |
8-1-208
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| GEL-120） | ||||||
| 262 | 正极板用铅粉氧化度对循环寿命影响的研究 | - | 707.14 | - | 680.00 | 已完成 |
| 263 | 提高电池负极活性物质利用率工艺技术研究 | 70.99 | - | - | 666.00 | 进行中 |
| 264 | 新型6-EVF-38电池（浸胶结构）的研究 | 322.42 | - | - | 660.00 | 已完成 |
| 265 | 6-EVF-45电池浸胶结构的研究及产业化 | 553.47 | - | - | 660.00 | 已完成 |
| 266 | 新型6-EVF-56电池（浸胶结构）的研究 | 709.66 | - | - | 660.00 | 已完成 |
| 267 | 一种蓄电池极板生产连铸成型盘冷却清理技术研究 | 91.19 | - | - | 660.00 | 进行中 |
| 268 | 电动汽车电池自动线铸焊电池优化设计及电池盖对焊位置优化设计 | 19.92 | 636.41 | - | 660.00 | 已完成 |
| 269 | 微型电动车辆用高功率型电池（6-EVF-65）的研发 | - | - | 266.90 | 650.00 | 已完成 |
| 270 | 电动助力车用强动力型电池（6-DZM-20Q）的研发 | - | - | 59.88 | 650.00 | 已完成 |
| 271 | 汽车电池液冷热管理系统研发 | - | 327.21 | - | 650.00 | 已完成 |
| 272 | 提升浇筑板栅重量合格率的研究 | - | 447.90 | - | 650.00 | 已完成 |
| 273 | 锅炉煤换气改造项目 | - | 179.07 | - | 650.00 | 已完成 |
| 274 | Z1900015-锅炉煤换气改造项目 | - | - | 660.14 | 650.00 | 已完成 |
| 275 | 电池组装去锅炉生产线的研发 | - | 382.07 | - | 650.00 | 已完成 |
| 276 | 电池组装去铅炉生产线的研发 | - | - | 548.37 | 650.00 | 已完成 |
| 277 | 长跑王电池的研发（6-DZM-32L） | - | - | 132.67 | 650.00 | 已完成 |
| 278 | 长跑王电池的研发（6-DZM-20L） | - | - | 131.17 | 650.00 | 已完成 |
| 279 | 锅炉煤换气改造项目 | - | 503.70 | 870.06 | 650.00 | 已完成 |
| 280 | 电动三轮车专用高比能环保型铅蓄电池（6-EVF-52Z） | - | - | 654.17 | 650.00 | 已完成 |
| 281 | 一种蓄电池外壳回收利用装置及采用该装置回收利用方法研究 | - | - | 622.41 | 650.00 | 已完成 |
| 282 | 一种新型环保动力铅酸蓄电池电解液用添加剂的研制 | - | 636.86 | - | 650.00 | 已完成 |
| 283 | 一种新型节能铅酸蓄电池的研制 | - | 661.19 | - | 650.00 | 已完成 |
| 284 | 一种铅酸蓄电池铅膏检测技术研究 | 68.49 | - | - | 650.00 | 进行中 |
| 285 | 高性能电动自行车电池系统60V30Ah的研发 | 444.88 | - | - | 650.00 | 已完成 |
| 286 | 一种连续涂板过程的余膏清理技术研究 | 62.03 | - | - | 640.00 | 进行中 |
| 287 | 绿色铅合金铸焊助焊剂的开发与应用 | 46.76 | - | - | 631.00 | 进行中 |
| 288 | 动力铅蓄电池绿色制造关键工艺产业化项目 | 446.16 | - | - | 630.00 | 已完成 |
| 289 | 高容量纳米E.B-VRLA蓄电池（6-EVF-56）的研制 | - | 704.29 | - | 630.00 | 已完成 |
8-1-209
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 290 | 新型高功率铅蓄电池产品研发 | - | 361.30 | 504.47 | 610.00 | 已完成 |
| 291 | 电动道路车辆用高比能电池（6-EVF-35）的研发 | - | - | 221.22 | 600.00 | 已完成 |
| 292 | 新型铅蓄电池用氧复合可控性复合隔板的研究 | - | - | 258.63 | 600.00 | 已完成 |
| 293 | 电动助力车用动力铅酸蓄电池快速充电技术研究 | - | - | 297.28 | 600.00 | 已完成 |
| 294 | Z1500001年回收30万吨废铅酸蓄电池清洁化再生技术改造项目 | - | - | 211.94 | 600.00 | 已完成 |
| 295 | 定制式铅酸电池产品开发 | 314.32 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 296 | 铅碳电池配方优化项目 | 254.29 | 429.14 | - | 600.00 | 已完成 |
| 297 | 连铸连轧项目产能与电池性能提升 | - | 236.26 | 473.10 | 600.00 | 已完成 |
| 298 | 汽车动力高比能量系列电池开发 | 377.99 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 299 | 大档配组推广应用 | 539.05 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 300 | 铅酸蓄电池用新合金研究 | 202.65 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 301 | 高功率型6-DZF-20Q电池产品开发 | 538.37 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 302 | 新合金研究 | - | 451.07 | - | 600.00 | 已完成 |
| 303 | 正板配方优化降本 | 296.63 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 304 | 纳米胶体动力铅酸蓄电池研究项目 | 534.71 | - | - | 600.00 | 进行中 |
| 305 | 300Wh/kg动力锂离子电池技术开发项目 | - | 294.26 | - | 600.00 | 已完成 |
| 306 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-85产品开发 | 546.47 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 307 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-100J产品开发 | 778.72 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 308 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-101产品开发 | 664.48 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 309 | 电动助力车用阀控式铅酸蓄电池6-DZF-24产品开发 | - | 623.42 | - | 600.00 | 已完成 |
| 310 | 电动助力车用阀控式铅酸蓄电池6-DZF-16产品开发 | - | 606.04 | - | 600.00 | 已完成 |
| 311 | 环境综合治理装备升级及配套附属工程研究 | - | 63.66 | - | 600.00 | 已完成 |
| 312 | 高温合膏固化工艺的研究 | 505.94 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 313 | Z1900006-电池充电接受能力的研究 | - | - | 30.87 | 600.00 | 已完成 |
| 314 | 免插管酸壶的推广应用 | 402.00 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 315 | 关于降低板栅框筋腐蚀市场退货比例的研制 | - | 159.96 | - | 600.00 | 已完成 |
| 316 | 降低电池过桥腐蚀断裂不良率的研究 | - | - | 172.99 | 600.00 | 已完成 |
| 317 | 间歇性脉冲及正负脉冲对电池性能的影响 | - | 880.26 | - | 600.00 | 已完成 |
| 318 | 动力电池静置期氧复合原理的研究 | - | 298.19 | - | 600.00 | 已完成 |
| 319 | 动力电池新型配组工艺 | - | 498.23 | - | 600.00 | 已完成 |
| 320 | 短期正极固化工艺的研究 | - | 543.10 | - | 600.00 | 已完成 |
8-1-210
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 321 | 车载充电器三阶段充电模式的研究 | - | 533.17 | - | 600.00 | 已完成 |
| 322 | 场效应管充电机充电模式的研究 | - | 493.05 | - | 600.00 | 已完成 |
| 323 | 正极板游离铅含量对电池性能的影响 | - | 410.23 | - | 600.00 | 已完成 |
| 324 | 道路车用长寿命6-EVF-56AH稀土硅胶电池研发项目 | - | - | 526.48 | 600.00 | 已完成 |
| 325 | 电动自行车专用高功率蓄电池（6-DZM-20)的研发 | - | 244.71 | 476.75 | 600.00 | 已完成 |
| 326 | 道路车用长寿命6-EVF-50AH稀土硅胶电池研发项目 | - | - | 678.71 | 600.00 | 已完成 |
| 327 | 负板栅无锡新型合金研发 | 538.79 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 328 | 红蓝一体胶电池开发 | 530.34 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 329 | 耐高温长寿命动力电池开发6-DZF-20 | 546.77 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 330 | 改性纳米硅胶在电动自行车电池的使用 | - | 647.87 | - | 600.00 | 已完成 |
| 331 | 高比能量的电动助力车用电池（6-EVF-45AH）的研发 | - | - | 657.59 | 600.00 | 已完成 |
| 332 | 新型长寿命智能型云电池（6-DZM-20）的研发 | - | - | 665.75 | 600.00 | 已完成 |
| 333 | 休闲型F系列高比能量电池研发（12F、20F、32F） | 396.70 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 334 | 6-DZF-12E高比能量电池研发（4+5-） | 394.61 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 335 | 高比能量电动自行车专用智能型蓄电池（6-DZM-12）的研发 | - | - | 721.38 | 600.00 | 已完成 |
| 336 | 一种铅酸蓄电池胶体电解液的制备方法 | - | 388.05 | 223.00 | 600.00 | 已完成 |
| 337 | 蓄电池固化干燥关键技术的研发 | 91.23 | - | - | 600.00 | 进行中 |
| 338 | 扫地车专用电池开发 | 186.06 | 373.83 | - | 600.00 | 已完成 |
| 339 | 正极配方优化研究与应用 | - | 625.95 | - | 600.00 | 已完成 |
| 340 | 电动道路车辆电池低温性能的提升 | 593.91 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 341 | 正极板固化工艺的优化及生产效率提升课题研究 | 595.55 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 342 | DF系列牵引电池的开发研究 | 598.72 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 343 | 超高倍率放电能力6-DZF-21.1AH电池研究 | 597.33 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 344 | 电动车电池底胶色胶一体化的研究 | 597.83 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 345 | 新型固化工艺（超高温、高湿、高效率）的研究 | 597.28 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 346 | 长寿命铅炭配方动力电池的研究 | 590.19 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 347 | 专用高端三轮车电池的研究 | 587.11 | - | - | 600.00 | 已完成 |
| 348 | 高充电接收能力6-DZF-20电池开发 | 374.93 | - | - | 600.00 | 进行中 |
| 349 | 耐高温长寿命电池6-EVF-52.2开发 | 298.10 | - | - | 600.00 | 进行中 |
8-1-211
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 350 | 动力电池复合隔板技术攻关 | - | 208.69 | 470.47 | 580.00 | 已完成 |
| 351 | 动力电池超薄极片研制及脉冲内化成设备技术改造项目 | 217.35 | - | - | 570.00 | 已完成 |
| 352 | 防正板软化新型胶体电解液的研究 | 51.14 | - | - | 557.00 | 已完成 |
| 353 | 汽车动力联动定制产品6-EVF-100F开发 | 255.53 | - | - | 550.00 | 已完成 |
| 354 | 降低化成充电量工艺推广 | 648.01 | - | - | 550.00 | 已完成 |
| 355 | 废汽车动力电池修复利用 | 426.13 | - | - | 550.00 | 已完成 |
| 356 | 基于高容量负极材料的动力锂离子电池的研究 | - | 250.59 | - | 550.00 | 已完成 |
| 357 | 铅锭自动码垛智能化生产 | - | 33.14 | 198.40 | 550.00 | 已完成 |
| 358 | 基于高容量负极材料的动力锂离子电池的研发 | 290.37 | - | - | 550.00 | 已完成 |
| 359 | 正极铅膏活性物质再结晶技术研究 | 39.15 | - | - | 533.00 | 进行中 |
| 360 | 高性能铅蓄电池新型板栅结构技术的研究与应用 | 140.02 | - | - | 532.00 | 已完成 |
| 361 | 新型动力铅蓄电池充电工艺提升的研究 | 533.89 | - | - | 530.00 | 已完成 |
| 362 | 电动三轮车专用高性能蓄电池（6-EVF-45）的开发 | 13.77 | - | - | 525.00 | 已完成 |
| 363 | 再生铅动力电池性能的研究 | 748.03 | - | - | 520.00 | 已完成 |
| 364 | 铅炭储能电池研究 | - | - | 68.34 | 520.00 | 已完成 |
| 365 | 电动汽车用电池低温配方研究 | - | 606.72 | - | 520.00 | 已完成 |
| 366 | 坦克用阀控密封式铅酸蓄电池开发 | - | 224.44 | 356.42 | 500.00 | 已完成 |
| 367 | 铅酸电池铸焊结构优化推广应用 | 371.89 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 368 | 电动自行车电池配方交叉检测 | - | 194.70 | 406.42 | 500.00 | 已完成 |
| 369 | 电动自行车电池正负极活性物质比例优化 | - | 254.66 | 313.33 | 500.00 | 已完成 |
| 370 | 爆品系列型号6-EVF-32开发 | - | 518.26 | - | 500.00 | 已完成 |
| 371 | 汽车动力电池直连结构产品开发 | 361.32 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 372 | 二维码说明书设计应用 | 375.72 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 373 | 电动车高温电池的研究 | - | 178.50 | 356.27 | 500.00 | 已完成 |
| 374 | 2天固化工艺的研究与应用 | - | 231.86 | 341.81 | 500.00 | 已完成 |
| 375 | 储能用TNC系列铅碳电池开发 | - | 239.26 | 325.56 | 500.00 | 已完成 |
| 376 | 高比能电动汽车电池开发 | - | 229.29 | 320.06 | 500.00 | 已完成 |
| 377 | 电动助力车电池新型号“6-DZM-16”开发 | - | 547.31 | - | 500.00 | 已完成 |
| 378 | 高端系列型号“6-DZM-20K”开发 | - | 500.28 | - | 500.00 | 已完成 |
| 379 | 前置端子式铅炭产品开发 | 226.04 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 380 | 电动助力车电池新型号“6-DZM-24”开发 | - | 549.44 | - | 500.00 | 已完成 |
| 381 | 特种车辆用高端系列电池开发 | 379.24 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 382 | 电动助力车电池早期容量衰减现象的研究 | - | 231.72 | 471.49 | 500.00 | 已完成 |
| 383 | 汇源品牌系列产品开发 | 222.94 | 336.62 | - | 500.00 | 已完成 |
8-1-212
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 384 | 精品系列电池汇流排直连结构的设计开发及生产推广 | - | 531.96 | - | 500.00 | 已完成 |
| 385 | 工业储能备用系列电池技术降本 | 629.99 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 386 | AGM隔板优化推广应用 | 228.34 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 387 | 正极配方优化研究与应用 | 279.98 | 221.49 | - | 500.00 | 已完成 |
| 388 | 汽车用高性能铅碳启停电池研发及产业化 | - | - | 216.49 | 500.00 | 已完成 |
| 389 | 电动三轮车大功率高能量蓄电池(6-EVF-38)的研发 | - | - | 106.59 | 500.00 | 已完成 |
| 390 | 电动乘用车胶体铅蓄电池(6-EVF-135)的研发 | - | - | 211.85 | 500.00 | 已完成 |
| 391 | 6-EVF-100Z自动铸焊工艺研究与应用 | 441.27 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 392 | 自动烧焊工艺研究与应用 | 512.05 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 393 | 8-DZF-20电池结构改进设计 | 450.52 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 394 | 动力电池自动化生产线的技术研究与应用 | 444.54 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 395 | 8-DZF-20自动包板机设备研究与应用 | 449.79 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 396 | Z1900005-母钙合金成份分析方法 | - | - | 23.41 | 500.00 | 已完成 |
| 397 | Z1900004-电动汽车电池研发与运用（6-EVF-100L) | - | - | 17.09 | 500.00 | 已完成 |
| 398 | Z1900013-低铅耗高稳定性6-DZM-20电池的开发 | - | - | 68.32 | 500.00 | 已完成 |
| 399 | Z1900012-低铅耗高稳定性6-DZM-12电池的开发 | - | - | 3.23 | 500.00 | 已完成 |
| 400 | 新型铅块造粒设备的研究与运用 | 402.68 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 401 | 电力系统变频节能改造 | - | 141.99 | - | 500.00 | 已完成 |
| 402 | 降低板栅报废率 | - | 574.60 | - | 500.00 | 已完成 |
| 403 | 低铅耗高稳定性6-DZM-20电池的开发 | - | 19.31 | - | 500.00 | 已完成 |
| 404 | 关于提升充电电池外观合格率的研制 | - | 475.67 | - | 500.00 | 已完成 |
| 405 | Z1900016-电力系统变频节能改造 | - | - | 580.06 | 500.00 | 已完成 |
| 406 | 稀土合金铈Ce在动力电池合金中的运用 | - | - | 197.20 | 500.00 | 已完成 |
| 407 | 低铅耗高稳定性6-DZM-20C电池的开发 | - | - | 113.74 | 500.00 | 已完成 |
| 408 | 高比能量电池6-EVF-45的研发与运用 | - | - | 98.67 | 500.00 | 已完成 |
| 409 | 高比能量电池6-EVF-38的研发与运用 | - | - | 152.56 | 500.00 | 已完成 |
| 410 | 压滤装置在淋酸回用中的运用 | - | - | 74.65 | 500.00 | 已完成 |
| 411 | 降低浇铸铅渣率的研制 | - | 164.82 | - | 500.00 | 已完成 |
| 412 | 高性能电动车用胶体电池技术的研制 | - | - | 237.81 | 500.00 | 已完成 |
8-1-213
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 413 | 电动自行车电池低温性能的研究 | - | 569.59 | - | 500.00 | 已完成 |
| 414 | EVF系列产品用AGM隔板配方研究 | - | 284.56 | - | 500.00 | 已完成 |
| 415 | 内螺纹型6-DZF-12B电池开发 | 410.61 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 416 | 先进内化成两天固化工艺的研发 | - | 549.25 | - | 500.00 | 已完成 |
| 417 | 先进内化成两天工艺的研发 | - | 528.20 | - | 500.00 | 已完成 |
| 418 | EVF系列用的AGM隔板配方的研究 | 215.51 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 419 | 免切铸焊工艺研发 | 142.17 | - | - | 500.00 | 进行中 |
| 420 | 高压锰酸锂正极材料的研发 | 353.03 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 421 | 电动汽车用电池改进设计 | - | 518.20 | - | 500.00 | 已完成 |
| 422 | 铅锂交互式高功率蓄电池开发与应用 | 498.97 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 423 | 长寿命高能量比电动助力车电池（6-DZF-12Z）开发 | 495.99 | - | - | 500.00 | 已完成 |
| 424 | 备用电源铸板合金锡配方研究与应用 | - | - | 471.45 | 480.00 | 已完成 |
| 425 | 电动助力车电池极板优化设计 | - | 64.68 | - | 480.00 | 已完成 |
| 426 | 锂离子电池镍锰正极材料的研发 | - | - | 230.66 | 450.00 | 已完成 |
| 427 | 6-EVF-100L功率型电动道路车辆用电池研发与产业化 | - | - | 822.72 | 450.00 | 已完成 |
| 428 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-71产品开发 | - | 464.36 | - | 450.00 | 已完成 |
| 429 | 动力电池正极铅膏配方研究 | - | - | 219.17 | 450.00 | 已完成 |
| 430 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-100A结构设计改进 | - | 484.79 | - | 450.00 | 已完成 |
| 431 | 4BS晶种在电动车极板中的运用 | - | - | 110.87 | 450.00 | 已完成 |
| 432 | 充电免静置配组工艺开发 | 408.05 | - | - | 450.00 | 已完成 |
| 433 | 充电免抽酸工艺开发 | 303.29 | - | - | 450.00 | 已完成 |
| 434 | 高容量、长寿命高镍三元正极材料的研发 | 338.59 | - | - | 450.00 | 已完成 |
| 435 | 节能化成工艺的研究与应用 | 74.79 | - | - | 450.00 | 进行中 |
| 436 | 余膏回收利用技术的研究及应用 | 32.11 | - | - | 450.00 | 进行中 |
| 437 | 铅蓄电池高性能碳材料研究与开发 | - | 47.58 | 526.08 | 450.00 | 已完成 |
| 438 | 铅碳合金技术研发与应用 | - | 297.89 | 385.41 | 450.00 | 已完成 |
| 439 | 雾化涂板工艺技术研发 | 37.56 | - | - | 444.00 | 进行中 |
| 440 | 高性能蓄电池内化成效率的研究 | 358.44 | - | - | 426.00 | 进行中 |
| 441 | 高能量密度18650电池的研发 | 273.92 | - | - | 420.00 | 已完成 |
| 442 | 电动汽车电池低温工艺优化设计与应用 | - | - | 385.35 | 420.00 | 已完成 |
| 443 | 硅溶胶的应用 | - | 410.65 | - | 420.00 | 已完成 |
| 444 | 铅蓄电池极板连铸连轧生产技术 | - | 409.18 | - | 410.00 | 已完成 |
| 445 | 电动助力车电池接线端子的设计改进及端子统一 | - | 444.09 | - | 400.00 | 已完成 |
| 446 | 低锑合金电池开发与应用研究 | - | 234.51 | 211.64 | 400.00 | 已完成 |
| 447 | 铂金系列蓄电池开发(高端耐用的电池) | - | 239.19 | 201.71 | 400.00 | 已完成 |
8-1-214
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 448 | 纳米硅溶胶在动力电池中的应用 | - | 448.87 | - | 400.00 | 已完成 |
| 449 | 配组工艺优化 | - | - | 392.35 | 400.00 | 已完成 |
| 450 | 硅基复合隔板开发与应用 | - | 181.95 | 393.04 | 400.00 | 已完成 |
| 451 | 防冻王（耐寒）电动汽车电池开发 | - | 215.53 | 197.63 | 400.00 | 已完成 |
| 452 | 纯电动物流车用锂电系统系列产品开发 | - | - | 217.83 | 400.00 | 已完成 |
| 453 | 2600E电芯研发及量产项目 | - | 183.43 | - | 400.00 | 已完成 |
| 454 | 高比功率型动力离子电池研发项目 | - | 289.05 | - | 400.00 | 已完成 |
| 455 | 废膏泥烘干回混工艺研究与验证 | - | 437.63 | - | 400.00 | 已完成 |
| 456 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVF-120产品开发 | - | 400.49 | - | 400.00 | 已完成 |
| 457 | 半自动烧焊工装的开发与应用 | 377.89 | - | - | 400.00 | 已完成 |
| 458 | 端子防漏焊接结构与应用 | - | 445.53 | - | 400.00 | 已完成 |
| 459 | 分片工序增设除铁装置的研究 | - | 46.15 | - | 400.00 | 已完成 |
| 460 | Z1900019-巴顿铅粉对电动车电池性能的影响 | - | - | 386.57 | 400.00 | 已完成 |
| 461 | 巴顿铅粉对电动车电池性能的影响 | - | 175.19 | - | 400.00 | 已完成 |
| 462 | 电池加酸充电智能化生产 | - | 47.05 | 209.39 | 400.00 | 已完成 |
| 463 | 6-EVF-32C新产品批量投产 | - | 27.00 | - | 400.00 | 已完成 |
| 464 | 6-DZM-32C新产品批量投产 | - | - | 202.93 | 400.00 | 已完成 |
| 465 | 内化成电池充电工艺的研究 | - | - | 197.53 | 400.00 | 已完成 |
| 466 | 涂片重量及厚度智能化监控 | - | 36.06 | 208.31 | 400.00 | 已完成 |
| 467 | 稀土硅晶动力蓄电池6-DZM-12的研制 | - | - | 452.13 | 400.00 | 已完成 |
| 468 | 涂板免淋酸工艺研发 | 306.94 | - | - | 400.00 | 已完成 |
| 469 | VRLA系列电池用AGM隔板工艺研究 | - | 119.61 | 299.42 | 400.00 | 已完成 |
| 470 | 高功率18650电池的研发 | 260.48 | - | - | 400.00 | 已完成 |
| 471 | 2天固化工艺研究 | - | 61.12 | - | 400.00 | 已完成 |
| 472 | 铸焊铅渣磨粉利用 | - | 47.45 | - | 400.00 | 已完成 |
| 473 | 高性能长寿命新型电动助力车电池(6-DZF-20J/32J/45J)优化 | 391.35 | - | - | 400.00 | 已完成 |
| 474 | 轮椅车专用6-EVF-7180电池优化 | 397.28 | - | - | 400.00 | 已完成 |
| 475 | 电动汽车电池正极板免泡酸工艺的研究 | 397.58 | - | - | 400.00 | 已完成 |
| 476 | 小型UPS备用电源直连式设计产品开发 | 396.48 | - | - | 400.00 | 已完成 |
| 477 | 固化压缩空气改进 | - | 481.85 | - | 380.00 | 已完成 |
| 478 | 2天充电工艺 | - | 357.98 | - | 380.00 | 已完成 |
| 479 | 提升电动助力车的大电流充放电的研究 | 209.16 | - | - | 370.00 | 进行中 |
| 480 | 负板合金配制合金元素成份进行优化 | - | 80.40 | - | 360.00 | 已完成 |
| 481 | 充电方式对电池组寿命的影响研究 | - | - | 359.56 | 350.00 | 已完成 |
| 482 | 锂离子电池用高性能硅碳负极材料 | - | - | 162.11 | 350.00 | 已完成 |
8-1-215
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 的研发 | ||||||
| 483 | 高比能量软包动力电池研究 | - | 187.65 | - | 350.00 | 已完成 |
| 484 | 智能固化设备技术改造升级 | 271.48 | - | - | 350.00 | 已完成 |
| 485 | Z1900008-合膏温度与极板中4BS含量的关系 | - | - | 38.86 | 350.00 | 已完成 |
| 486 | 蓄电池自动盖安全阀生产线的研发 | - | 17.68 | 110.41 | 350.00 | 已完成 |
| 487 | 真空固化工艺的研究 | 356.64 | - | - | 350.00 | 已完成 |
| 488 | 高容量电池产品的开发及应用 | - | - | 193.92 | 350.00 | 已完成 |
| 489 | 高容量电池产品的开发及应用（6-EVF-56) | - | 58.83 | - | 350.00 | 已完成 |
| 490 | 胶体电解液制备及使用工艺优化 | - | - | 262.61 | 350.00 | 已完成 |
| 491 | 高容量硅碳材料电池的研发 | 258.60 | - | - | 350.00 | 已完成 |
| 492 | 12Ah电池产品结构优化设计 | - | - | 445.34 | 350.00 | 已完成 |
| 493 | 新型蓄电池改性气硅技术研发与应用 | - | - | 423.40 | 350.00 | 已完成 |
| 494 | 铅废料净化及处理回用技术研发应用 | - | - | 460.11 | 350.00 | 已完成 |
| 495 | 板栅结构优化设计与应用 | - | 31.36 | 302.54 | 350.00 | 已完成 |
| 496 | E15、E17板栅结构优化设计与应用 | - | - | 399.74 | 350.00 | 已完成 |
| 497 | 电动道路车辆电池自动烧焊工艺的应用 | 347.03 | - | - | 350.00 | 已完成 |
| 498 | 电动车用高性能铅蓄电池（6-DZF-20）的开发 | 456.55 | - | - | 341.00 | 进行中 |
| 499 | 防高温高孔径极板研究与开发 | - | - | 410.08 | 330.00 | 已完成 |
| 500 | 内化成充电方式优化与改进 | - | - | 439.80 | 330.00 | 已完成 |
| 501 | 改性AGM隔板 | - | 143.30 | 241.62 | 320.00 | 已完成 |
| 502 | 电动汽车用高性能蓄电池（6-EVF-52）的开发 | 13.10 | - | - | 309.00 | 已完成 |
| 503 | 提升电池低温性能的研究 | 72.31 | - | - | 308.00 | 已完成 |
| 504 | 木素成本降低推广方案 | 125.46 | 160.93 | - | 300.00 | 已完成 |
| 505 | 两天充电工艺推广应用 | 237.23 | - | - | 300.00 | 已完成 |
| 506 | 动力电池低温性能提升 | 175.49 | - | - | 300.00 | 已完成 |
| 507 | 内化成2天充电工艺的研究 | - | 119.43 | 328.99 | 300.00 | 已完成 |
| 508 | “衡科技”系列电池的开发与推广 | - | 126.69 | 197.65 | 300.00 | 已完成 |
| 509 | TN、TNL2V系列卧放备用电池开发 | - | 213.37 | 144.56 | 300.00 | 已完成 |
| 510 | 智能化电动汽车电池模组开发 | - | 108.14 | 199.19 | 300.00 | 已完成 |
| 511 | “动力王”系列电池的研发 | - | 108.54 | 191.38 | 300.00 | 已完成 |
| 512 | PzV系列大容量叉车胶体电池的开发与推广 | - | 118.55 | 232.78 | 300.00 | 已完成 |
| 513 | 高功率电池工艺优化项目 | - | 198.25 | 211.21 | 300.00 | 已完成 |
| 514 | 电池低温性能提升 | - | 112.39 | - | 300.00 | 已完成 |
| 515 | 随车充电器开发 | - | 328.49 | - | 300.00 | 已完成 |
| 516 | 储能系统用TNG系列电池开发 | - | 120.73 | 197.40 | 300.00 | 已完成 |
| 517 | 再生铅冶炼烟气多污染物协同治理 | 164.74 | 223.60 | - | 300.00 | 已完成 |
8-1-216
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 及资源化利用关键技术研究 | ||||||
| 518 | 改性ABS电池塑壳槽的开发与应用 | 87.32 | - | - | 300.00 | 已完成 |
| 519 | 改性ABS电池塑壳的开发与应用 | - | 224.51 | - | 300.00 | 已完成 |
| 520 | 电动助力车用密封铅酸蓄电池 | - | 283.22 | - | 300.00 | 已完成 |
| 521 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVFH-75产品开发 | - | 308.74 | - | 300.00 | 已完成 |
| 522 | 电动道路车辆用铅蓄电池4-EVFH-170产品开发 | - | 172.74 | - | 300.00 | 已完成 |
| 523 | 和膏机冷却水循环系统改良的研究 | - | 49.33 | - | 300.00 | 已完成 |
| 524 | Z1900009-铅粉结构与铅粉特性的研究 | - | - | 27.37 | 300.00 | 已完成 |
| 525 | Z1900003-长跑王电池的改良（6-DZM-12L) | - | - | 18.04 | 300.00 | 已完成 |
| 526 | Z1900007-固化工艺的研究 | - | - | 7.63 | 300.00 | 已完成 |
| 527 | 关于降低胶水渗透市场退货比例的研制 | - | 98.17 | - | 300.00 | 已完成 |
| 528 | 环保粉回收利用的技术条件 | - | 629.11 | - | 300.00 | 已完成 |
| 529 | 极板固化过程中氧含量的在线检测 | - | 36.55 | - | 300.00 | 已完成 |
| 530 | Z1900018-环保粉回收利用的技术条件 | - | - | 277.28 | 300.00 | 已完成 |
| 531 | Z1900021-极板固化过程中氧含量的在线检测 | - | - | 104.04 | 300.00 | 已完成 |
| 532 | 线夹返修再次利用的研制 | - | 86.07 | - | 300.00 | 已完成 |
| 533 | 6-DZF-20电池浸胶结构的研究及产业化 | 783.06 | - | - | 300.00 | 已完成 |
| 534 | 正极板两天固化工艺的研究 | - | 417.55 | - | 300.00 | 已完成 |
| 535 | 6-DZM-20Cu电池铜汇流排结构的研究 | - | 32.96 | 172.28 | 300.00 | 已完成 |
| 536 | 机械手智能化电池装箱生产线的开发与运用 | - | 183.34 | 168.12 | 300.00 | 已完成 |
| 537 | 电源材料多级利用的研发 | - | 363.55 | - | 300.00 | 已完成 |
| 538 | 纳米级炭黑与电池低温性能的研究 | - | - | 428.07 | 300.00 | 已完成 |
| 539 | 大粉碎工序改造的研究 | 104.06 | - | - | 300.00 | 进行中 |
| 540 | 改性高分子永久性抗静电铅蓄电池槽 | 204.12 | - | - | 300.00 | 已完成 |
| 541 | 抗震铅酸蓄电池塑壳的研制 | 247.20 | - | - | 300.00 | 已完成 |
| 542 | 新型便携式电池槽盖的研制 | 70.16 | - | - | 300.00 | 进行中 |
| 543 | 新型电池槽复合材料（ABS/PC)的研发 | 41.58 | - | - | 300.00 | 进行中 |
| 544 | 新型改性高分子耐高温材料电池槽 | 46.12 | - | - | 300.00 | 已完成 |
| 545 | 新型共混材料蓄电池槽产业化关键技术的研发 | 33.95 | - | - | 300.00 | 进行中 |
| 546 | B13、B12.5、C11叠片转挂片后固化工艺优化设计与应用 | - | 278.86 | 408.40 | 300.00 | 已完成 |
| 547 | 2V系列储能电池结构设计及工艺优化研究 | 297.86 | - | - | 300.00 | 已完成 |
8-1-217
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 548 | 铅碳电池工艺在储能领域的应用 | 289.49 | - | - | 300.00 | 已完成 |
| 549 | 多功能均衡器在铅蓄电池的应用研究 | - | - | 293.01 | 280.00 | 已完成 |
| 550 | 常规电池正板栅优化与设计 | - | - | 485.02 | 280.00 | 已完成 |
| 551 | 18650-2000低温可充电锂离子电池的研发 | - | - | 162.45 | 275.00 | 已完成 |
| 552 | 高性能改进型铅炭电池的开发 | 65.31 | - | - | 269.00 | 已完成 |
| 553 | 高可靠圆柱电芯的生产过程的研发 | 174.36 | - | - | 260.00 | 已完成 |
| 554 | 提高电池装配合格率工艺技术开发 | 27.55 | - | - | 257.00 | 进行中 |
| 555 | 多串一体化锂离子电池模块的应用开发 | - | - | 164.54 | 250.00 | 已完成 |
| 556 | 电动道路车辆用铅蓄电池6-EVFH-105产品开发 | - | 22.21 | - | 250.00 | 已完成 |
| 557 | 电动道路车辆用铅蓄电池4-EVFH-210产品开发 | - | 26.46 | - | 250.00 | 已完成 |
| 558 | 电动自行车用长寿命18650电池的研发 | 176.57 | - | - | 250.00 | 已完成 |
| 559 | D31系列起动电池的开发 | 197.10 | - | - | 245.00 | 已完成 |
| 560 | 6-EVF-100D新产品开发与应用 | - | - | 325.10 | 240.00 | 已完成 |
| 561 | 6-EVF-150D新产品开发与应用 | - | - | 192.18 | 240.00 | 已完成 |
| 562 | 6-EVF-80L/100L/135L自动化设备的开发与量产化 | - | - | 269.07 | 240.00 | 已完成 |
| 563 | 大密泡酸工艺研究与应用 | - | - | 334.54 | 240.00 | 已完成 |
| 564 | 新型共混材料蓄电池槽的研发 | 225.31 | - | - | 240.00 | 已完成 |
| 565 | 气缸电池阀修理检测实验平台的研究和运用 | 639.65 | - | - | 230.00 | 已完成 |
| 566 | 铅蓄电池筛选工艺研究 | - | 73.21 | 140.31 | 210.00 | 已完成 |
| 567 | 车用充电器在蓄电池检测中的运用 | 693.03 | - | - | 210.00 | 已完成 |
| 568 | 精品系列新规格电池的开发 | - | 54.01 | 158.14 | 200.00 | 已完成 |
| 569 | 储能用USB接口铅酸蓄电池开发 | - | 132.64 | 98.15 | 200.00 | 已完成 |
| 570 | 小放电深放修复技术应用 | - | 162.67 | - | 200.00 | 已完成 |
| 571 | 电池加酸技术改造 | 240.65 | - | - | 200.00 | 进行中 |
| 572 | 动力电池板栅浇铸铅流量精确控制方法的研究 | - | 31.83 | - | 200.00 | 已完成 |
| 573 | 连铸连轧板栅晶相结构的研究 | - | 129.82 | - | 200.00 | 已完成 |
| 574 | 和膏温度对铅膏形成组份的影响 | - | 34.20 | - | 200.00 | 已完成 |
| 575 | Z1900017-铅锭自动码垛智能化生产 | - | - | 157.35 | 200.00 | 已完成 |
| 576 | Z1900020-连铸连轧板栅晶相结构的研究 | - | - | 154.25 | 200.00 | 已完成 |
| 577 | 铅锭自动码垛智能化生产 | - | 563.63 | - | 200.00 | 已完成 |
| 578 | Z1900022-和膏温度对铅膏形成组份的影响 | - | - | 165.59 | 200.00 | 已完成 |
| 579 | 智能订单系统（OMS） | 124.40 | - | - | 200.00 | 进行中 |
| 580 | 高安全、高一致性18650圆柱电池 | 123.34 | - | - | 200.00 | 已完成 |
8-1-218
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 的研发 | ||||||
| 581 | 轻量化6-DZF-20负板栅的优化设计 | 96.74 | - | - | 200.00 | 进行中 |
| 582 | 大密板栅挂耳优化项目的实施 | 133.30 | - | - | 200.00 | 进行中 |
| 583 | 铅蓄电池高效充电工艺研究 | - | - | 162.79 | 187.00 | 已完成 |
| 584 | 电动摩托车专用高性能铅蓄电池（6-EVF-32电池）的研制 | 12.50 | - | - | 186.00 | 已完成 |
| 585 | 牵引用胶体铅蓄电池4PZV500 | - | - | 143.82 | 180.00 | 已完成 |
| 586 | 真空泵技术改造项目 | 126.89 | 140.54 | - | 180.00 | 已完成 |
| 587 | 加酸机技术改造项目 | 76.14 | 174.87 | - | 180.00 | 进行中 |
| 588 | 涂片淋酸装置设计及技术改良 | 464.70 | - | - | 180.00 | 已完成 |
| 589 | 脉冲工艺对电池性能的影响 | - | 120.14 | - | 165.00 | 已完成 |
| 590 | Z1900023-脉冲工艺对电池性能的影响 | - | - | 147.11 | 165.00 | 已完成 |
| 591 | 一种修复电池表面的技术研究 | - | 86.13 | 108.86 | 160.00 | 已完成 |
| 592 | 电导测试仪筛选技术应用 | 90.21 | 163.93 | - | 150.00 | 已完成 |
| 593 | 快速充电工艺研究 | - | 174.89 | - | 150.00 | 已完成 |
| 594 | 电池性能快速检测技改 | 297.73 | - | - | 150.00 | 进行中 |
| 595 | 直接打印配组工艺优化 | 230.81 | - | - | 150.00 | 进行中 |
| 596 | 电池分档统一配组工艺应用 | - | 151.55 | - | 144.00 | 已完成 |
| 597 | D26系列起动电池的开发 | 117.09 | - | - | 144.00 | 已完成 |
| 598 | 电池20AH表面处理研究 | 257.54 | - | - | 140.00 | 进行中 |
| 599 | 铅酸蓄电池深放电技术研究 | - | 90.78 | 97.91 | 140.00 | 已完成 |
| 600 | 单充单放联网检测工艺研究 | - | - | 121.92 | 130.00 | 已完成 |
| 601 | 铅蓄电池端子工艺优化研究 | - | - | 122.37 | 130.00 | 已完成 |
| 602 | 检测生产工艺优化研究 | 59.63 | 151.87 | - | 128.00 | 已完成 |
| 603 | 高效导电连接技术研究 | - | - | 114.62 | 122.00 | 已完成 |
| 604 | 4-EVF-180高容量电动道路车辆用铅蓄电池的开发与产业 | - | - | 164.83 | 120.00 | 已完成 |
| 605 | 联网检测设备技术应用 | - | 75.18 | - | 120.00 | 已完成 |
| 606 | 铅蓄电池梯次利用配组工艺研究 | - | - | 112.70 | 120.00 | 已完成 |
| 607 | 一种蓄电池筛选工艺应用技术 | - | - | 112.33 | 120.00 | 已完成 |
| 608 | 充电线路保险盒的推广应用 | 493.94 | - | - | 120.00 | 已完成 |
| 609 | 一种铅蓄电池的低容量修复技术 | - | - | 111.30 | 115.00 | 已完成 |
| 610 | 铅酸蓄电池筛选工艺研究 | - | - | 109.65 | 115.00 | 已完成 |
| 611 | 铅蓄电池高效配组工艺研究 | - | - | 101.16 | 110.00 | 已完成 |
| 612 | 大容量电池充电专用托盘的研究及应用 | 590.78 | - | - | 110.00 | 已完成 |
| 613 | 动力电池负极板自然固化工艺的研究 | - | 60.65 | - | 100.00 | 已完成 |
| 614 | 基于热能综合利用和烟气制酸的再生铅新工艺关键技术研究与示范 | - | 80.43 | - | 100.00 | 已完成 |
| 615 | 智运信息系统2.0 | 77.50 | - | - | 100.00 | 已完成 |
8-1-219
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 研发预算总额 | 截至2019年12月31日研发进展情况 |
| 616 | Z1900002-极板铅膏配方 | - | - | 40.88 | 40.00 | 已完成 |
| 617 | 新型共混材料蓄电池槽的研发 | - | 25.18 | - | 30.00 | 已完成 |
| 618 | Z1500002再生铅行业重金属污染防治与利用关键技术与工程示范 | - | - | 15.38 | 20.00 | 已完成 |
| 619 | Z1500005废铅蓄电池循环经济标准化试点项目 | - | - | 5.15 | 10.00 | 已完成 |
| 620 | Z1500004基于热能综合利用和烟气制酸的再生铅新工艺关键技术研究与示范 | - | - | 10.51 | 10.00 | 已完成 |
| 621 | 年回收30万吨废铅酸蓄电池清洁化再生技术改造项目 | - | 9.93 | - | 10.00 | 已完成 |
| 622 | 高性能铅蓄电池绿色设计平台建设与产业应用项目 | - | 8.20 | - | 10.00 | 已完成 |
| 623 | Z1500003规模化、无害化年回收处理15万吨废铅酸蓄电池技改提升项目 | - | - | 2.40 | 5.00 | 已完成 |
| 624 | Z1500006新型铅钙稀土合金的研究 | - | - | 3.06 | 5.00 | 已完成 |
| 625 | 10万吨/年再生铅电解及铅带铸造项目 | - | 1.42 | - | 5.00 | 已完成 |
| 626 | Z1500007高性能铅蓄电池绿色设计平台建设与产业应用项目 | - | - | 1.45 | 3.00 | 已完成 |
| 627 | 废铅蓄电池循环经济标准化试点项目 | - | 1.63 | - | 1.50 | 已完成 |
| 628 | 再生铅行业重金属污染防治与利用关键技术与工程示范 | - | 0.14 | - | 0.20 | 已完成 |
| 合计 | 114,066.13 | 111,657.25 | 89,519.72 |
注：上述部分研发项目内容相似，系公司不同子公司开展研发所致
16.4招股说明书披露，发行人研发费用中主要为直接材料且金额较大，各期金额分别为56,122.53万元、73,113.00万元、85,486.35万元、35,777.75万元；报告期各期研发加计扣除金额与本次申报研发费用差异较大。
请发行人说明：（1）研发领用直接材料在集团内各不同主体的分布情况，领用主要材料内容和数量，与各主体配备的研发人员及执行的研发项目的匹配情况；（2）公司研发的主要内容及大量耗用原材料的原因及合理性，是否存在研发领料耗用后重新回库用于生产的情况；（3）研发中形成的实物成果的数量和对应管理情况，未形成实物成果的废料后续处理情况；（4）本次申报研发支
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出与申报税务部门研发支出的差异构成及合理性，研发费用与研发加计扣除金额的差异构成及合理性。回复：
1、研发领用直接材料在集团内各不同主体的分布情况，领用主要材料内容和数量，与各主体配备的研发人员及执行的研发项目的匹配情况
公司各生产主体根据执行的研发项目配置相应的人员参与研发活动，并根据实际需求领用研发材料。
报告期各期，研发领用直接材料在集团内各不同主体的分布情况如下：
单位：万元
| 主体 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 天能股份 | 5,228.39 | 7,850.29 | 9,916.78 | 12,018.58 |
| 安徽中能 | 4,057.87 | 5,973.47 | 4,561.06 | 3,411.51 |
| 万洋能源 | 4,608.35 | 6,595.34 | 4,204.45 | 3,278.09 |
| 天能芜湖 | 3,566.25 | 3,728.99 | 3,921.41 | 3,509.59 |
| 天能安徽 | 10,701.39 | 13,896.44 | 12,114.98 | 8,761.12 |
| 天能河南 | 11,022.26 | 11,395.75 | 9,042.93 | 8,348.01 |
| 江苏科技 | 2,235.19 | 1,659.77 | 2,259.16 | 2,137.69 |
| 江苏特种 | 2,652.64 | 2,917.25 | 38.35 | 40.90 |
| 赫克力 | 779.49 | 801.96 | 816.53 | 807.15 |
| 天能江苏 | 6,315.02 | 7,697.93 | 7,036.94 | 2,795.84 |
| 江苏新能源 | 9,788.87 | 9,980.67 | 8,535.38 | 3,113.97 |
| 电源材料 | - | 74.74 | 45.80 | 1,268.28 |
| 动力能源 | 12,807.82 | 10,644.38 | 7,620.79 | 5,276.30 |
| 能源科技 | 1,558.66 | 2,164.41 | 2,998.45 | 1,355.50 |
| 安徽轰达 | 2,560.72 | 104.96 | - | - |
| 昊杨科技 | 650.76 | - | - | - |
| 天能贵州 | 1,381.38 | - | - | - |
| 河南晶能 | 642.22 | - | - | - |
| 合计 | 80,557.29 | 85,486.35 | 73,113.00 | 56,122.53 |
报告期各期，领用的主要材料内容和数量情况如下：
单位：万元
| 材料 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
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| 铅锭、铅粉 | 2,530.25 | 36,843.66 | 2,591.88 | 42,530.07 | 1,637.91 | 27,366.82 | 1,506.17 | 21,289.74 |
| 极板、板栅 | 5,210.97 | 10,447.83 | 2,895.31 | 9,928.61 | 4,144.40 | 21,351.54 | 2,444.85 | 9,766.19 |
| 合金 | 704.77 | 11,253.66 | 896.75 | 15,540.77 | 662.81 | 11,648.39 | 395.27 | 8,224.51 |
| 极群 | 751.73 | 8,623.58 | 591.60 | 8,741.60 | 731.56 | 10,156.45 | 817.32 | 11,572.38 |
| 其他 | 13,388.56 | 8,745.30 | 2,589.80 | 5,269.71 | ||||
| 合计 | 80,557.29 | 85,486.35 | 73,113.00 | 56,122.53 |
注：铅锭、铅粉、合金单位为万千克；极板、板栅单位为万片；极群为万只。报告期各期，各主体研发领料与执行的研发项目的匹配情况如下：
| 主体名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 平均项目材料金额（万元） | 项目（个） | 平均项目材料金额 （万元） | 项目（个） | 平均项目材料金额 （万元） | 项目（个） | 平均项目材料金额 （万元） | 项目（个） | |
| 天能股份 | 209.14 | 25 | 196.26 | 40 | 236.11 | 42 | 293.14 | 41 |
| 安徽中能 | 507.23 | 8 | 298.67 | 20 | 217.19 | 21 | 243.68 | 14 |
| 万洋能源 | 307.22 | 15 | 507.33 | 13 | 350.37 | 12 | 298.01 | 11 |
| 天能芜湖 | 297.19 | 12 | 310.75 | 12 | 280.10 | 14 | 250.69 | 14 |
| 天能安徽 | 535.07 | 20 | 514.68 | 27 | 484.60 | 25 | 438.06 | 20 |
| 天能河南 | 239.61 | 46 | 307.99 | 37 | 347.80 | 26 | 379.45 | 22 |
| 江苏科技 | 372.53 | 6 | 184.42 | 9 | 322.74 | 7 | 2,137.69 | 1 |
| 江苏特种 | 884.21 | 3 | 486.21 | 6 | 38.35 | 1 | 40.90 | 1 |
| 赫克力 | 97.44 | 8 | 72.91 | 11 | 68.04 | 12 | 67.26 | 12 |
| 天能江苏 | 789.38 | 8 | 592.15 | 13 | 1,407.39 | 5 | 559.17 | 5 |
| 江苏新能源 | 575.82 | 17 | 587.10 | 17 | 1,707.08 | 5 | 622.79 | 5 |
| 电源材料 | - | - | 12.46 | 6 | 6.54 | 7 | 634.14 | 2 |
| 动力能源 | 365.94 | 35 | 332.64 | 32 | 346.40 | 22 | 263.82 | 20 |
| 能源科技 | 119.90 | 13 | 127.32 | 17 | 142.78 | 21 | 61.61 | 22 |
| 安徽轰达 | 320.09 | 8 | 17.49 | 6 | - | - | - | - |
| 昊杨科技 | 81.34 | 8 | - | 1 | - | - | - | - |
| 天能贵州 | 86.34 | 16 | - | - | - | - | - | - |
| 河南晶能 | 64.22 | 10 | - | - | - | - | - | - |
| 平均 | 312.24 | 258 | 320.17 | 267 | 332.33 | 220 | 295.38 | 190 |
报告期各期，各主体根据研发需求配置了相应的研发人员，研发领料与研发人员的匹配情况如下：
| 主体名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 人均材料金额 （万元） | 年末研发人员（人） | 人均材料金额 （万元） | 年末研发人员（人） | 人均材料金额 （万元） | 年末研发人员（人） | 人均材料金额 （万元） | 年末研发人员（人） | |
| 天能股份 | 51.77 | 101 | 54.14 | 145 | 96.28 | 103 | 107.31 | 112 |
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| 安徽中能 | 79.57 | 51 | 117.13 | 51 | 111.25 | 41 | 162.45 | 21 |
| 万洋能源 | 32.68 | 141 | 47.79 | 138 | 34.75 | 121 | 39.02 | 84 |
| 天能芜湖 | 41.47 | 86 | 38.84 | 96 | 61.27 | 64 | 76.30 | 46 |
| 天能安徽 | 63.70 | 168 | 112.98 | 123 | 145.96 | 83 | 100.70 | 87 |
| 天能河南 | 40.67 | 271 | 41.44 | 275 | 51.97 | 174 | 71.35 | 117 |
| 江苏科技 | 31.04 | 72 | 26.77 | 62 | 35.86 | 63 | 44.54 | 48 |
| 江苏特种 | 165.79 | 16 | 162.07 | 18 | 5.48 | 7 | 5.84 | 7 |
| 赫克力 | 15.91 | 49 | 19.56 | 41 | 19.92 | 41 | 23.74 | 34 |
| 天能江苏 | 55.89 | 113 | 174.95 | 44 | 213.24 | 33 | 79.88 | 35 |
| 江苏新能源 | 62.35 | 157 | 99.81 | 100 | 304.83 | 28 | 141.54 | 22 |
| 电源材料 | - | 7.47 | 10 | 4.58 | 10 | 158.53 | 8 | |
| 动力能源 | 63.09 | 203 | 49.74 | 214 | 45.63 | 167 | 56.73 | 93 |
| 能源科技 | 13.55 | 115 | 17.32 | 125 | 30.91 | 97 | 18.57 | 73 |
| 安徽轰达 | 65.66 | 39 | 2.62 | 40 | - | - | ||
| 昊杨科技 | 34.25 | 19 | - | - | - | |||
| 天能贵州 | 46.05 | 30 | - | - | - | |||
| 河南晶能 | 64.22 | 10 | - | - | - | |||
| 平均 | 49.09 | 1,641 | 57.68 | 1,482 | 70.85 | 1,032 | 71.31 | 787 |
报告期2016-2019年度，公司研发费用中直接材料金额分别为56,122.53万元，73,113.00万元，85,486.35万元和80,557.29万元。由于公司的主要原材料系铅及铅制品等金属，占成本总体的比重较高，因此公司的研发直接材料也以铅及铅制品等金属为主。报告期铅锭、铅粉、极板、板栅、合金、极群等材料平均占研发直接材料金额的90.05%。
总体上，报告期内单个研发项目的平均领料金额较为稳定，公司研发直接材料的耗用与研发项目数量变动基本成正比。为巩固行业龙头地位，保持公司技术优势及产品竞争力，公司报告期内不断增加研发投入，研发团队持续扩大。公司各个生产主体均有研发需求，并配置相关的研发人员，公司研发人员数量也逐年增加，导致公司人均研发项目及人均研发领料的金额下降。
报告期各主体之间、各个年度之间的单位研发项目的领料金额、人均研发领料金额存在一定的差异，一方面受到公司研发方向、需求不同的影响，赫克力系公司主要的售后基地，主要进行电池维修等方向的研究，相关的研发材料需求较小；而江苏特种主要研发、生产非动力电池，2018年开始公司为不断完善自身产品体系，提高自身在起动启停及储能电池领域的竞争优势，加大了对非动力电池的研发投入，导致了江苏特种从2018年度开始研发领料较多。
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另一方面，各个主体研发领料又与实际的投入需求、具体研发阶所处段密切相关，2016年度，江苏科技集中进行了大容量长寿命铅炭电池的研发与产业化项目的研究，项目总体的预算达2,460万元，同时2016年该研发项目处于量产阶段，所需材料的耗用较大；2017年度，天能江苏、江苏新能源公司分别重点进行了内化成充电方式优化与改进、新型正极添加剂的研究与应用等研发项目的研发，这些项目研发预算较高，研发材料需求较大，同时上述项目该年内完成量产并研发成功，使得上述两个项目的研发领料直接投入金额分别达1,851.83万元，2,560.61万元。
综上所述，发行人各生产主体根据执行的研发项目配置相应的人员参与研发活动，并根据实际需求领用研发材料，研发领料与各主体配备的研发人员及执行的研发项目总体是匹配的。
2、公司研发的主要内容及大量耗用原材料的原因及合理性，是否存在研发领料耗用后重新回库用于生产的情况
公司研发的主要内容包括新产品设计研发、新型合金材料的研发、材料使用配比及产品结构设计的优化、生产工艺的创新以及产线装备的升级，如多元复合稀土合金的开发，整体铸焊、高比能量铅膏配方及合膏工艺以及脉冲快速化成充电技术等工艺的提升，连铸连轧生产线的研发等，公司相关的研发需经过研发设计、试制、测试优化、试产、量产，最终达到将研发成果量产的目标。因此公司的研发项目在试生产、批量生产阶段，需要反复耗用大量的原材料以验证研发成果的有效性及稳定性。同时，公司的主要原材料系铅及铅制品等金属商品，价值较高，导致公司的研发项目在试生产、批量生产阶段耗用原材料的金额较大。
公司研发耗用材料产生的废料，会与生产过程中产生的废料一起进行集中管理，并委托专门的供应商提炼加工成精铅，或委托具有专业资质的客户进行专门固废处置，不存在直接重新回库用于生产的情况。
3、研发中形成的实物成果的数量和对应管理情况，未形成实物成果的废料后续处理情况
报告期内，公司不会单独对未批量生产的产品进行销售，就新产品研发形成的产品，仅少量作为样品、测试品进行保存，其余与研发废料、生产废料等
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一起进行报废处理。因生产工艺的提升、生产设备的改进、原材料配方的改进等研发活动所耗用的材料，公司为保证自身产品的质量与品质，将其也作为废料进行处理。公司对生产过程中产生的废料与研发过程中产生的废料统一进行管理。针对上述废料，公司需委托专门的供应商提炼加工成精铅，再用于生产，或委托具有专业资质的公司进行固废处置。
4、本次申报研发支出与申报税务部门研发支出的差异构成及合理性，研发费用与研发加计扣除金额的差异构成及合理性
一、申报研发支出与申报税务部门研发支出不存在较大差异
本次申报研发支出与申报税务部门研发支出的差异构成如下：
单位：万元
| 主体名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 申报研发支出 | 申报税务部门数据 | 申报研发支出 | 申报税务部门数据 | 申报研发支出 | 申报税务部门数据 | 申报研发支出 | 申报税务部门数据 | |
| 直接投入 | 88,475.29 | 88,475.29 | 92,341.34 | 93,168.67 | 76,206.21 | 76,464.82 | 58,068.42 | 58,066.11 |
| 职工薪酬 | 18,132.00 | 18,132.00 | 14,583.93 | 14,418.22 | 9,969.34 | 10,430.91 | 9,085.53 | 9,089.89 |
| 折旧与摊销 | 3,354.67 | 3,354.67 | 2,809.95 | 2,774.65 | 1,663.79 | 1,690.17 | 1,550.97 | 1,547.89 |
| 其他 | 4,104.17 | 4,104.17 | 1,922.03 | 1,021.04 | 1,680.39 | 633.29 | 1,036.03 | 1,424.57 |
| 合计 | 114,066.13 | 114,066.13 | 111,657.25 | 111,382.58 | 89,519.72 | 89,219.18 | 69,740.96 | 70,128.46 |
| 差异 | - | 274.67 | 300.54 | 387.50 | ||||
由上表可知，本次申报研发支出与申报税务部分的研发支出存在部分小额差异，系部分费用跨期调整及根据款项性质重分类所致，无大额及异常差异事项。
二、申报研发支出与研发加计扣除金额的差异主要系由两者确定基础不同造成的
报告期各年度，公司向税务部门申报的研发加计扣除金额是根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《企业所得税优惠政策事项办理办法》（税务总局公告2018年第23号）及
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《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）等文件的要求进行核算和金额申报。公司会根据自身情况对不符合加计扣除政策的相关研发支出进行调整。
而公司本次申报报表中列示的研发费用金额，是根据《企业会计准则》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）和公司研发项目实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。公司本次申报研发支出与申报税务部门审核认定的加计扣除金额依据不同，因此会存在差异。
报告期各期，公司根据相关研发加计扣除文件的要求，对不符合研发加计扣除政策的研发费用进行了纳税调整，主要调整事项包括：（1）部分子公司由于享受其他税收优惠政策或存在可弥补亏损，未申请加计扣除；（2）不符合研发费加计扣除范围的职工教育经费、部分福利费；（3）按研发费用总额的10%对可加计扣除的其他费用金额进行限额调整；（4）公司出于环保要求，对生产、研发产生的废料进行统一管理，结合所属税务部门的管理要求，对部分子公司研发领用材料未申请加计扣除。
报告期各期，公司研发加计扣除金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发费用 | 114,066.13 | 111,657.25 | 89,519.72 | 69,740.96 |
| 按法定比例可加计扣除的研发费用上限 | 85,549.60 | 83,742.94 | 44,759.86 | 34,870.48 |
| 按照税法规定进行纳税调整金额 | 41,716.47 | 41,306.07 | 21,427.11 | 15,329.46 |
| 实际加计扣除金额 | 43,833.13 | 42,436.87 | 23,332.75 | 19,541.02 |
16.5请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对是否存在将非研发领料、非研发人员工资、研发人员从事非研发活动的支出等与研发无关的支出计入研发费用的情况进行核查，说明核查过程、核查方式、核查比例，并发表明确意见。
回复：
1、请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
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申报会计师取得了研发费用相关的管理规章制度，访谈了相关人员，了解及评价与研发相关的内部控制的设计及有效性；对研发费用各项开支进行查证，关注是否存在将与研发无关的费用在研发支出中列支的情形；获取公司的研发立项书，了解研发项目的立项及开展情况；获取公司报告期内的研发物料清单，检查研发物料领用及保存的相应记录，检查研发费用中直接材料的主要内容、最终产物及处理方式；获取税审中介机构为公司出具的研发费用加计扣除专项审核报告、研发费用加计扣除说明，以确认公司研发费用加计扣除金额与财务报表账面金额的差异原因。
经核查，申报会计师认为：公司研发领用直接材料与各主体配备的研发人员及执行的研发项目相匹配；研发大量耗用原材料具有合理性；公司在研发活动中产生的相关废料经过进一步加工回收后继续用于生产或委托专业客户进行固废处置；本次申报研发支出与申报税务部门研发支出之间不存在异常差异事项，发行人报告期内加计扣除的研发费用与财务报表账面金额存在的差异，主要是部分无法加计扣除的研发费用、部分子公司未申请加计扣除研发费用等因素所致。
2、请保荐机构、申报会计师对是否存在将非研发领料、非研发人员工资、研发人员从事非研发活动的支出等与研发无关的支出计入研发费用的情况进行核查，说明核查过程、核查方式、核查比例，并发表明确意见
保荐机构、申报会计师对是否存在将非研发领料、非研发人员工资、研发人员从事非研发活动的支出等与研发无关的支出计入研发费用的情况进行的核查如下：
一、职工薪酬
查阅明细账及访谈相关人员，了解职工薪酬的归集内容，职工薪酬归集研发人员的工资、奖金、社保、公积金、福利费等内容；
获取研发人员花名册，对研发人员的毕业院校和专业进行核查，识别研发人员是否具有相关的专业技能，研发人员是否真实；
抽查研发人员劳动合同，查看劳动合同签署的入职部门是否为研发部门，以识别人员是否确实从事研发工作；
获取发行人各项目的研发立项书，查看研发人员是否均实际参与研发项目；
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获取研发人员工资表，对研发人员薪酬进行复算，并查看期后是否均已支付；对福利费进行抽查，查看福利费的发放名单是否均为研发人员；对研发人员的职工薪酬进行分析性复核，对人数和人均薪酬的合理性进行分析。
二、直接材料
查阅明细账及访谈相关人员，了解直接材料的归集内容，直接材料主要是研发部门领用的研发物料；
获取研发物料领用清单，全年研发物料领用总金额与公司研发物料费核对一致；抽查研发物料领用单，领料单上注明领用研发材料对应的项目，金额与账面一致；对研发物料与研发项目的相关性进行分析复核。
三、折旧与摊销
查阅明细账及访谈相关人员，了解折旧与摊销的归集内容，折旧与摊销主要是研发部门使用的固定资产折旧；获取固定资产清单，查看资产是否是研发部门在使用；对报告期各期的折旧与摊销进行复算，对生产和研发共用的资产，复核其分摊方法是否合理，经复核，折旧与摊销金额无误；对固定资产进行抽盘，查看固定资产使用状态。
四、办公费、差旅费、维修费、业务招待费等
查阅明细账及访谈相关人员，了解各项费用的归集内容，办公费、差旅费、业务招待费是否为研发人员发生的相关费用，维修费是否为研发用机器设备维修支出；对各项费用进行真实性测试，并检查费用报销人员、费用内容、差旅记录、出差事由等是否具有合理性。
申报期内各年研发支出金额及核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发费用 | 114,066.13 | 111,657.25 | 89,519.72 | 69,740.96 |
| 核查比例 | 67.86% | 70.39% | 78.76% | 76.38% |
五、保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司不存在将非研发领料、非研发人员工资、研发人员从事非研发活动的支出等与研发无关的支出计入研发费用的情况。
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17.关于对外投资
17.1招股说明书披露，发行人存在金属期货、远期结售汇等高风险衍生金融工具投资业务，且报告期内购买了较多理财产品。
请发行人披露：（1）公司对衍生金融工具投资相关内部控制的设置及执行情况；（2）公司参与不同类型衍生金融工具投资的目的，报告期各期投资规模，并充分揭示相关风险；（3）报告期末衍生金融工具的主要构成及到期日；（4）报告期各期购买不同风险等级的理财产品的规模，报告期未赎回的理财产品风险等级及到期日情况，是否为保本理财。
回复：
1、公司对衍生金融工具投资相关内部控制的设置及执行情况
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（3）衍生金融资产”中补充披露公司参与不同类型衍生金融工具投资的目的，报告期各期投资规模，具体如下：
针对期货投资业务，公司设置了以下内部控制流程：
1）期货投资的制定、审批与执行
公司期货投资相关业务部门根据原料需求量与订单量的对比情况，具体包括原料需求量、订单量，保值基础量、保值方向（买入或卖出）、保值目标量、开仓时机、开仓价格、平仓时机、风险提示等，提交投资申请报告，依次由公司期货投资相关业务部门负责人审核，公司期货保值业务负责人审批，审批后由经办人员执行。
期货投资业务经办人每日跟踪保值基础量的变化情况，当保值基础量发生变化的时候，立即向期货保值业务负责人汇报，期货保值业务负责人依据《套期保值业务管理规定》的保值原则、《套期保值业务监管制度》的风险监管制度进行相应处理。
2）监控措施
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公司董事会与高管对期货投资的风险监控负有相应责任。董事会负责企业方针政策和监控程序的制定、制度的颁布、风险监控机构的设立和关键岗位的人事任命、重大事项的审批和决策，目标是形成切实可行的风险决策制衡机制。针对外币远期结售汇业务，公司设置了以下内部控制流程：
每年年初，资金部根据本年外币借款还款安排，提出本年度远期结售汇计划，经财务主管领导审核后，报公司董事会批准并授权财务主管领导在经董事会批准的年度远期结售汇计划额度内审批远期结售汇业务。
公司资金部基于已签订的外币借款合同，制订外币借款还款计划，并根据外汇汇率变化的趋势预测，提出进行远期结售汇交易的申请。远期结售汇交易的申请需经资金部审核同意。在交易申请获批准后，由资金部员工通过外汇市场调查、对外汇汇率的走势进行研究和判断等，提出包括结汇合约金额、交割汇率、交割期限在内的远期结售汇操作方案，经财务部负责人审核后，向银行提交办理远期结售汇申请书。在收到银行发来的远期结售汇成交通知书后，由风险控制员核查是否与申请书一致。
资金部员工负责对已成交的交易进行跟踪，在远期结售汇合约交割期届满一周前，提出交割申请，经资金部审核后报财务部负责人审批，由出纳根据经审批的交割申请调拨资金在交割期届满时进行交割。
报告期内，公司上述内部控制制度执行情况良好。
2、公司参与不同类型衍生金融工具投资的目的，报告期各期投资规模，并充分揭示相关风险
报告期内公司存在部分外币借款，为了防范汇率波动风险，购买了外汇远期结售汇。其中2016年度购买合计港币4.42亿元的远期结售汇产品，2017年度购买港币1.5亿元的远期结售汇产品。
铅锭为公司的主要原材料，占产品成本比例较高，报告期公司为了防范铅价波动的风险，2018年开始进行铅锭期货交易，同时公司尝试3,000吨的嵌入式铅锭远期合同。报告期内公司各期铅期货的开仓与当年采购量对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期货开仓量（卖单）（万吨） | 23.57 | 10.86 |
| 期货开仓量（买单）（万吨） | 25.95 | 24.67 |
| 当期铅锭采购量（万吨） | 118.95 | 108.64 |
| 卖单占比 | 19.82% | 9.99% |
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| 买单占比 | 21.82% | 22.71% |
此外，公司也少量开展了其他产品的期货交易，主要系子公司上海银玥为对冲相关贸易业务风险进行的衍生金融资产投资，具体投资品种如下：
| 2019年 | 2018年 | |||
| 品种 | 买单开仓 | 卖单开仓 | 买单开仓 | 卖单开仓 |
| 锡期货（手） | 5.00 | 205.00 | 65.00 | |
| 螺纹钢（手） | 1.00 | |||
| 铜（手） | 220.00 | 800.00 | 320.00 | 1,380.00 |
| 橡胶期货（手） | 1.00 | |||
| 镍期货（手） | 30.00 | |||
| 豆粕（手） | 10.00 | |||
| 锌锭（手） | 1.00 | 912.00 | 384.00 | 2,156.00 |
上海银玥已于2019年四季度起大幅降低贸易业务，相应的，上述衍生金融资产投资业务也随之大幅减少。
综上所述，报告期内，公司开展的衍生金融资产投资主要系外汇交易及铅期货交易，主要目的系规避公司正常生产经营中面临的汇率、原材料价格波动风险，相关的衍生金融产品的交易规模与公司经营业务情况相吻合。报告期内，公司开展衍生金融资产投资产生的损益金额对各期利润总额的影响不足1%，且相关投资损益均计入非经常性损益，对公司经营业绩的影响较小，公司开展衍生金融资产投资的风险可控。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（3）衍生金融资产”中补充披露公司参与不同类型衍生金融工具投资的目的，报告期各期投资规模，具体如下：
报告期内公司存在部分外币借款，为了防范汇率波动风险，购买了外汇远期结售汇。其中2017年度购买港币1.5亿元的远期结售汇产品。
铅锭为公司的主要原材料，占产品成本比例较高，报告期公司为了防范铅价波动的风险，2018年开始进行铅锭期货交易，同时公司尝试3,000吨的嵌入式铅锭远期合同。报告期内公司各期铅期货的开仓与当年采购量对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期货开仓量（卖单）（万吨） | 23.57 | 10.86 |
| 期货开仓量（买单）（万吨） | 25.95 | 24.67 |
| 当期铅锭采购量（万吨） | 118.95 | 108.64 |
| 卖单占比 | 19.82% | 9.99% |
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| 买单占比 | 21.82% | 22.71% |
此外，公司也少量开展了其他产品的期货交易，主要系子公司上海银玥为对冲相关贸易业务风险进行的衍生金融资产投资，具体投资品种如下：
| 2019年 | 2018年 | |||
| 品种 | 买单开仓 | 卖单开仓 | 买单开仓 | 卖单开仓 |
| 锡期货（手） | 5.00 | 205.00 | 65.00 | |
| 螺纹钢（手） | 1.00 | |||
| 铜（手） | 220.00 | 800.00 | 320.00 | 1,380.00 |
| 橡胶期货（手） | 1.00 | |||
| 镍期货（手） | 30.00 | |||
| 豆粕（手） | 10.00 | |||
| 锌锭（手） | 1.00 | 912.00 | 384.00 | 2,156.00 |
上海银玥已于2019年第四季度起大幅降低贸易业务，相应的，上述衍生金融资产投资业务也随之大幅减少。
3、报告期末衍生金融工具的主要构成及到期日
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（3）衍生金融资产”中补充披露报告期末衍生金融工具的主要构成及到期日，具体如下：
报告期末衍生金融工具的构成情况如下：
| 会计期间 | 核算科目 | 具体内容（合约） | 持仓数量 | 公允价值 （万元） | 到期日 |
| 2019年末 | 衍生金融资产 | 铅期货（PB2003） | 1,000吨 | -1.71 | 2020年3月 |
| 2019年末 | 衍生金融资产 | 铅期货（PB2004） | -450吨 | 9.75 | 2020年4月 |
| 2019年末 | 衍生金融资产 | 铅期货（PB2005） | -500吨 | -3.88 | 2020年5月 |
| 2019年末 | 衍生金融资产 | 铅期货（PB2006） | -50吨 | -0.97 | 2020年6月 |
| 2019年末 | 衍生金融负债 | 铅期货（PB2001） | 2,110吨 | 7.94 | 2020年1月 |
| 2019年末 | 衍生金融负债 | 铅期货（PB2002） | 100吨 | 1.15 | 2020年2月 |
| 2019年末 | 衍生金融负债 | 铅期货（PB2003） | 200吨 | 1.30 | 2020年3月 |
4、报告期各期购买不同风险等级的理财产品的规模，报告期未赎回的理财产品风险等级及到期日情况，是否为保本理财
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（2）交
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易性金融资产”中补充披露报告期各期购买不同风险等级的理财产品的规模，报告期未赎回的理财产品风险等级及到期日情况，是否为保本理财等内容，具体如下：
报告期各个年度公司累计购买理财产品的情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 保本型 | 621,573.00 | 205,583.93 | 552,847.62 |
| 其中：保本浮动收益型 | 599,173.00 | 144,664.45 | 76,000.00 |
| 固定收益型、保证收益型 | 22,400.00 | 60,919.48 | 476,847.62 |
| 非保本浮动收益型 | 309,500.00 | 1,962,900.00 | 1,132,870.00 |
| 合计 | 931,073.00 | 2,168,483.93 | 1,685,717.62 |
公司报告期各期末未赎回的理财产品均为保本型，具体情况如下：
1）2019年末
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 收益类型 | 到期日 |
| 平安银行上海分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益性 | 2020-1-6 |
| 平安银行上海分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益性 | 2020-1-13 |
| 平安银行上海分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 9,000.00 | 保本浮动收益性 | 2020-1-20 |
| 平安银行上海分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益性 | 2020-6-17 |
| 浙商银行上海松江支行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 8,000.00 | 保本浮动收益性 | 2020-1-1 |
| 浙商银行上海松江支行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 1,000.00 | 保本浮动收益性 | 2020-8-8 |
| 浙商银行上海松江支行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 2,760.00 | 保本浮动收益性 | 2020-8-9 |
| 浙商银行上海松江支行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 3,700.00 | 保本浮动收益性 | 2020-2-13 |
| 招商银行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 6,000.00 | 保本浮动收益性 | 2020-5-22 |
| 平安银行股份有限公司湖州分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 5,000.00 | 保本浮动收益性 | 2020-2-21 |
| 中国工商银行长兴煤山支行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 15,000.00 | 保本浮动收益性 | 2022-12-26 |
| 合计 | 80,460.00 |
2）2018年
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 收益类型 | 到期日 |
| 上海浦东发展银 | 银行理财产品 | 利多多结构性存款 | 6,000.00 | 固定收益型 | 2019-6-17 |
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| 行股份有限公司长兴支行 | 对公固定持有期产品 | ||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行 | 银行理财产品 | 利多多结构性存款对公固定持有期产品 | 4,300.00 | 固定收益型 | 2019-6-17 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行 | 银行理财产品 | 利多多结构性存款对公固定持有期产品 | 5,170.00 | 固定收益型 | 2019-6-11 |
| 平安银行股份有限公司湖州分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 7,000.00 | 保本浮动收益性 | 2019-2-13 |
| 平安银行股份有限公司湖州分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 11,500.00 | 保本浮动收益性 | 2019-3-13 |
| 平安银行股份有限公司湖州分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 6,700.00 | 保本浮动收益性 | 2019-4-15 |
| 平安银行股份有限公司湖州分行 | 银行理财产品 | 挂钩利率结构性存款 | 37,000.00 | 保本浮动收益性 | 2019-2-25 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行 | 银行理财产品 | 利多多结构性存款对公固定持有期产品 | 11,068.00 | 固定收益型 | 2019-1-16 |
| 招商银行股份有限公司湖州长兴支行 | 银行理财产品 | 挂钩黄金两层区间结构性存款 | 18,700.00 | 保本浮动收益性 | 2019-1-14 |
| 合计 | 107,438.00 |
3）2017年
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额（万元） | 收益类型 | 到期日 |
| 交通银行股份有限公司湖州长兴支行 | 银行理财产品 | 蕴通财富·日增利33天 | 15,000.00 | 保本浮动收益性 | 2018-1-30 |
| 交通银行股份有限公司湖州长兴支行 | 银行理财产品 | 蕴通财富·日增利110天 | 3,000.00 | 保本浮动收益性 | 2018-4-2 |
| 交通银行股份有限公司湖州长兴支行 | 银行理财产品 | 蕴通财富·日增利115天 | 18,000.00 | 保本浮动收益性 | 2018-1-15 |
| 合计 | 36,000.00 |
注：2017年理财产品余额列示于其他流动资产科目
17.2招股说明书披露，公司资产负债表中同时存在交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；相关项目在财务报告的报表列示与报表附注列示项目也不统一。请发行人说明上述列报方式是否符合《企业会计准则》要求及依据，若无依据，请调整报表，并保持财务报表与后附财务报表附注的一致性。
回复：
财政部于2017年3月31日分别发布《企业会计准则第22号——金融工具
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确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），公司自2018年1月1日起执行新金融工具准则，根据规定，执行新金融工具准则无需追溯调整可比期间信息。执行新金融工具准则后，公司将原计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”报表科目的核算内容变更计入“交易性金融资产”报表科目。2016年末、2018年末公司均有指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，尽管核算的内容一致，但根据2016年末适用的会计准则，公司将上述衍生金融资产计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，而2018年末，根据新金融工具准则，公司将上述指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计入“交易性金融资产”，由此可见，报告期内公司列报在“交易性金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目实际核算的内容是一致的，同时为了报告期内指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产数据披露的可比性，公司在附注中将“交易性金融资产”与“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目进行了合并披露。
综上，公司认为上述列报方式符合《企业会计准则》的要求，无需调整报表和附注。
17.3请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
申报会计师对上述事项履行了以下核查程序：
（一）获取了发行人的衍生金融工具投资内部控制制度，对内控制度的设计及执行的有效性进行测试；获取发行人衍生金融工具台账及衍生金融工具投资协议，对衍生金融工具的购买、处置及公允价值确认、投资损益确认进行查
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证，对各期的公允价值变动损益、投资收益进行复核，与账面金额核对是否一致；对期货投资、远期结售汇产品进行函证，确认各期末的衍生金融工具余额。
（二）获取了发行人的资金管理内部控制制度，对内控制度的设计及执行的有效性进行测试；获取发行人理财产品台账及理财产品购买协议，对理财产品的购买、赎回及投资收益的银行回单进行查证，根据预期收益率对各期可获取的投资收益进行复核，与账面确认金额是否一致；对银行存款进行函证，确认各期末理财产品余额。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人已制定了衍生金融工具投资、资金管理内部控制制度，并得到有效执行；发行人开展的衍生金融资产投资主要系外汇交易及铅期货交易，主要目的系规避公司正常生产经营中面临的汇率、原材料价格波动风险；报告期末衍生金融工具的主要构成为铅期货合同；公司2016年末未持有理财产品，其余各期末未赎回的理财产品均为保本型；发行人资产负债表中同时存在交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，系执行新金融工具准则所致，上述列报方式符合《企业会计准则》的要求，无需调整财务报表和附注。
18.关于应收票据
招股说明书披露，报告期各期末应收票据和应收款项融资余额分别为139,911.09万元、118,688.86万元、95,332.13万元、67,701.44万元，主要为银行承兑汇票，也有少量商业承兑汇票；报告期各期末存在终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票；各期末银行承兑汇票金额逐年下降是由于票据贴现逐年增加。
请发行人说明：
（1）报告期各期银行承兑汇票及商业承兑汇票增减变动情况，本期收到金额应区分销售收到、其他方式收到及具体情况，本期支出金额应区分购买原材料、购买长期资产、其他支出及具体情况；（2）报告期各期票据收付款对现金
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流量表主表各项目的具体影响；（3）报告期各期末终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票的具体情况，包括承兑银行、出票人、出票日、背书对象或贴现对象、金额、到期日，期后承兑情况，是否存在因到期无法收回的情形及具体情况，银行承兑汇票的终止确认是否充分考虑到期无法承兑的风险，是否符合《企业会计准则》的规定。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
1、报告期各期银行承兑汇票及商业承兑汇票增减变动情况，本期收到金额应区分销售收到、其他方式收到及具体情况，本期支出金额应区分购买原材料、购买长期资产、其他支出及具体情况报告期各期银行承兑汇票增减变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 期初余额（a） | 95,855.54 | 118,589.36 | 139,911.09 | 172,774.47 |
| 加：本期收到（b） | 720,610.98 | 581,119.88 | 579,103.68 | 497,292.57 |
| 其中：销售收款收到 | 717,110.98 | 581,119.88 | 579,103.68 | 497,292.57 |
| 以售后租回形式抵押借款收到 | 3,500.00 | - | - | - |
| 减：本期背书（c） | 247,600.00 | 293,164.76 | 317,789.49 | 183,484.96 |
| 其中：购买原材料 | 227,821.57 | 275,545.94 | 284,619.35 | 147,291.68 |
| 购买长期资产 | 12,437.52 | 8,183.98 | 19,020.16 | 22,690.33 |
| 其他支出 | 7,340.91 | 9,434.84 | 14,149.97 | 13,502.95 |
| 本期贴现（d） | 308,710.45 | 141,416.83 | 77,199.12 | 62,960.91 |
| 本期托收（e） | 139,625.37 | 170,916.15 | 205,436.81 | 283,710.08 |
| 加：合并变化（f） | - | 1,644.04 | - | - |
| 期末余额（g=a+b-c-d-e+f） | 120,530.70 | 95,855.54 | 118,589.36 | 139,911.09 |
| 已背书未终止确认的应收票据 | 82,042.59 | 98,662.53 | 59,739.73 | 40,480.38 |
| 已贴现未终止确认的应收票据 | 12,877.22 | 18,727.90 | 4,590.00 | 1,639.69 |
| 应收款项融资-公允价值变动 | -170.82 | -195.13 | - | - |
| 账面应收票据和应收款项类融资 | 215,279.69 | 213,050.84 | 182,919.09 | 182,031.16 |
另外，2017年收到商业承兑汇票100万元，2018年该票据已托收承兑。
2、报告期各期票据收付款对现金流量表主表各项目的具体影响；
报告期票据收付款对现金流量表主表各项目未造成重大影响，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售收款收到票据 | 717,110.98 | 581,119.88 | 579,103.68 | 497,292.57 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,547,285.23 | 3,888,717.84 | 2,963,206.70 | 2,506,156.50 |
| 占比 | 15.77% | 14.94% | 19.54% | 19.84% |
| 以售后租回形式抵押借款收到收到票据 | 3,500.00 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 658,578.73 | 466,137.70 | 293,335.29 | 272,266.76 |
| 占比 | 0.53% | - | - | - |
| 购买原材料背书的票据 | 227,821.57 | 275,545.94 | 284,619.35 | 147,291.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,805,713.43 | 3,143,838.27 | 2,298,138.61 | 1,927,760.61 |
| 占比 | 5.99% | 8.76% | 12.38% | 7.64% |
| 购买长期资产背书的票据 | 12,437.52 | 8,183.98 | 19,020.16 | 22,690.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 93,471.54 | 63,021.63 | 56,621.31 | 88,956.99 |
| 占比 | 13.31% | 12.99% | 33.59% | 25.51% |
| 其他支出背书的票据 | 7,340.91 | 9,434.84 | 14,149.97 | 13,502.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 205,673.01 | 199,685.36 | 154,508.30 | 132,074.36 |
| 占比 | 3.57% | 4.72% | 9.16% | 10.22% |
| 已贴现并终止确认的票据 | 295,833.23 | 122,688.93 | 72,609.12 | 61,321.22 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,547,285.23 | 3,888,717.84 | 2,963,206.70 | 2,506,156.50 |
| 占比 | 6.51% | 3.15% | 2.45% | 2.45% |
| 已贴现并未终止确认的票据 | 12,877.22 | 18,727.90 | 4,590.00 | 1,639.69 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 658,578.73 | 466,137.70 | 293,335.29 | 272,266.76 |
| 占比 | 1.96% | 4.02% | 1.56% | 0.06% |
3、报告期各期末终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票的具体情况，包括承兑银行、出票人、出票日、背书对象或贴现对象、金额、到期日，期后承兑情况，是否存在因到期无法收回的情形及具体情况，银行承兑汇票的终止确认是否充分考虑到期无法承兑的风险，是否符合《企业会计准则》的规定
8-1-238
一、报告期各期末终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票的具体情况，包括承兑银行、出票人、出票日、背书对象或贴现对象、金额、到期日，期后承兑情况由于报告期各期末终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票较多，因此选取每年末尚未到期但终止确认的已背书和已贴现票据各前20大进行列示，其中，对承兑银行、出票人、出票日、背书对象或贴现对象、到期日均相同的票据的金额进行合并统计，2016年-2019年合计金额占比分别为45.69%、61.00%、67.66%、70.54%。具体情况如下：
（一）2019年12月31日
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 1 | 贴现 | 交通银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2019/9/29 | 中国工商银行 | 12,000.00 | 2020/3/29 | 已到期 |
| 2 | 贴现 | 兴业银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2019/8/30 | 中国建设银行 | 11,540.83 | 2020/2/28 | 已到期 |
| 3 | 贴现 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/7/24 | 兴业银行 | 10,000.00 | 2020/1/24 | 已到期 |
| 4 | 贴现 | 兴业银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2019/12/27 | 中国工商银行 | 9,045.37 | 2020/6/29 | 未到期 |
| 5 | 贴现 | 中信银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2019/12/27 | 中国工商银行 | 8,501.65 | 2020/6/27 | 未到期 |
| 6 | 贴现 | 中国农业银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/9/25 | 中国工商银行 | 8,471.32 | 2020/3/25 | 已到期 |
| 7 | 贴现 | 兴业银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2019/10/30 | 宁波银行 | 8,400.00 | 2020/4/30 | 未到期 |
| 8 | 贴现 | 交通银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/12/19 | 中国农业银行 | 7,663.96 | 2020/6/19 | 未到期 |
| 9 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2019/11/28 | 中国建设银行 | 7,199.74 | 2020/5/28 | 未到期 |
| 10 | 贴现 | 交通银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/12/26 | 中国农业银行 | 4,800.00 | 2020/6/26 | 未到期 |
| 11 | 贴现 | 兴业银行 | 天津爱玛车业科技有限 | 2019/10/30 | 中国工商银行 | 4,726.25 | 2020/4/30 | 未到期 |
8-1-239
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 公司 | ||||||||
| 12 | 贴现 | 交通银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/11/21 | 中国银行长 | 4,066.37 | 2020/5/21 | 未到期 |
| 13 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 东莞市台铃车业有限公司 | 2019/10/24 | 宁波银行 | 3,431.04 | 2020/4/24 | 未到期 |
| 14 | 贴现 | 中国农业银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/9/25 | 三井住友银行（中国） | 3,236.56 | 2020/3/25 | 已到期 |
| 15 | 贴现 | 中国工商银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/8/20 | 平安银行 | 3,000.00 | 2020/2/18 | 已到期 |
| 16 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2019/9/27 | 中国工商银行 | 2,939.71 | 2020/3/26 | 已到期 |
| 17 | 贴现 | 兴业银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2019/8/30 | 平安银行 | 2,500.00 | 2020/2/28 | 已到期 |
| 18 | 贴现 | 中国工商银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/8/20 | 宁波银行 | 2,400.00 | 2020/2/18 | 已到期 |
| 19 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 东莞市台铃车业有限公司 | 2019/11/22 | 中国银行 | 2,228.23 | 2020/5/22 | 未到期 |
| 20 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2019/12/26 | 中国农业银行 | 2,171.28 | 2020/6/26 | 未到期 |
| 21 | 背书 | 中国民生银行 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 2019/8/15 | 天能集团（濮阳）再生资源有限公司 | 537.46 | 2020/2/15 | 已到期 |
| 22 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 2019/12/11 | 天能集团（濮阳）再生资源有限公司 | 468.55 | 2020/6/11 | 未到期 |
| 23 | 背书 | 招商银行 | 青山控股集团有限公司 | 2019/5/23 | 长兴兴杰物流有限公司 | 425.77 | 2020/3/30 | 已到期 |
| 24 | 背书 | 华夏银行 | 无锡尚德太阳能电力有限公司 | 2019/8/30 | 湘潭电化科技股份有限公司 | 400.00 | 2020/2/29 | 已到期 |
| 25 | 背书 | 中国工商银行 | 浙江绿驹车业有限公司 | 2019/10/17 | 济源市万洋（冶炼）集团有限公司 | 300.00 | 2020/4/17 | 未到期 |
| 26 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 2019/8/7 | 浙江畅通科技有限公司 | 300.00 | 2020/2/7 | 已到期 |
8-1-240
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 27 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 星恒电源股份有限公司 | 2019/9/25 | 深圳市赢合科技股份有限公司 | 300.00 | 2020/3/25 | 已到期 |
| 28 | 背书 | 中信银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/10/23 | 新余英泰能科技有限公司 | 224.10 | 2020/4/23 | 未到期 |
| 29 | 背书 | 中国银行 | 深圳市喜德盛自行车股份有限公司 | 2019/7/31 | 湖南中伟新能源科技有限公司 | 224.00 | 2020/1/29 | 已到期 |
| 30 | 背书 | 华夏银行 | 江苏和鼎建设工程有限公司 | 2019/10/25 | 华铁传媒集团有限公司 | 210.00 | 2020/4/25 | 未到期 |
| 31 | 背书 | 中国银行 | 深圳市喜德盛自行车股份有限公司 | 2019/7/2 | 浙江省三门建安工程有限公司 | 202.00 | 2020/1/1 | 已到期 |
| 32 | 背书 | 中国民生银行 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 2019/8/15 | 浙江畅通科技有限公司 | 200.00 | 2020/2/15 | 已到期 |
| 33 | 背书 | 兴业银行 | 江阴生利吉贸易有限公司 | 2019/12/13 | 济源市金惠铅业有限公司 | 200.00 | 2020/6/13 | 未到期 |
| 34 | 背书 | 兴业银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2019/7/3 | 江苏三环实业股份有限公司宜兴环科园分公司 | 197.75 | 2020/1/3 | 已到期 |
| 35 | 背书 | 浙商银行 | 深圳市量能科技有限公司 | 2019/10/11 | 浙江省三门建安工程有限公司 | 193.82 | 2020/4/11 | 已到期 |
| 36 | 背书 | 中国工商银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2019/8/20 | 浙江省三门建安工程有限公司 | 188.75 | 2020/2/18 | 已到期 |
| 37 | 背书 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团有限公司 | 2019/10/15 | 北京商驰科技发展有限公司 | 184.00 | 2020/4/15 | 未到期 |
| 38 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 湖南华众汽车销售服务有限公司 | 2019/7/26 | 河南金马蓄电池有限公司 | 180.00 | 2020/1/26 | 已到期 |
| 39 | 背书 | 中国工商银行 | 潍柴动力股份有限公司 | 2019/11/22 | 济源市万洋（冶炼）集团有限公司 | 167.48 | 2020/5/31 | 未到期 |
8-1-241
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 40 | 背书 | 中国银行 | 新蕾车业无锡有限公司 | 2019/12/4 | 济源市万洋（冶炼）集团有限公司 | 157.90 | 2020/6/2 | 未到期 |
| 41 | 其他背书及贴现 | 51,611.24 | ||||||
| 背书及贴现合计 | 175,195.11 |
（二）2018年12月31日
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 1 | 贴现 | 中国农业银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2018/12/26 | 中国工商银行 | 15,183.44 | 2019/6/26 | 已到期 |
| 2 | 贴现 | 交通银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2018/11/30 | 中国工商银行 | 7,000.00 | 2019/5/30 | 已到期 |
| 3 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2018/10/29 | 平安银行 | 5,977.75 | 2019/4/29 | 已到期 |
| 4 | 贴现 | 中信银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2018/11/29 | 中国建设银行 | 5,842.53 | 2019/5/29 | 已到期 |
| 5 | 贴现 | 中国光大银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2018/8/30 | 中国建设银行 | 5,636.73 | 2019/2/28 | 已到期 |
| 6 | 贴现 | 中国工商银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2018/10/29 | 交通银行 | 5,200.00 | 2019/4/28 | 已到期 |
| 7 | 贴现 | 交通银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2018/12/25 | 中国建设银行 | 4,000.00 | 2019/6/25 | 已到期 |
| 8 | 贴现 | 交通银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2018/11/30 | 平安银行 | 4,000.00 | 2019/5/30 | 已到期 |
| 9 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2018/9/29 | 中国建设银行 | 3,660.78 | 2019/3/29 | 已到期 |
| 10 | 贴现 | 中国工商银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2018/9/28 | 中国建设银行 | 3,480.90 | 2019/3/27 | 已到期 |
8-1-242
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 11 | 贴现 | 中国工商银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2018/12/25 | 中国工商银行 | 2,494.81 | 2019/6/24 | 已到期 |
| 12 | 贴现 | 中国光大银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2018/12/25 | 中国工商银行 | 2,000.00 | 2019/6/25 | 已到期 |
| 13 | 贴现 | 交通银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2018/11/30 | 上海浦东发展银行 | 1,600.00 | 2019/5/30 | 已到期 |
| 14 | 贴现 | 兴业银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2018/12/19 | 招商银行 | 1,500.00 | 2019/6/19 | 已到期 |
| 15 | 贴现 | 中国银行 | 无锡市圣宝车辆制造有限公司 | 2018/10/23 | 交通银行 | 1,500.00 | 2019/4/23 | 已到期 |
| 16 | 贴现 | 中国农业银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2018/11/28 | 中国建设银行 | 1,400.00 | 2019/5/28 | 已到期 |
| 17 | 贴现 | 中国工商银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2018/10/29 | 平安银行 | 1,300.00 | 2019/4/28 | 已到期 |
| 18 | 贴现 | 平安银行 | 山东比德文动力科技有限公司 | 2018/12/24 | 中国工商银行 | 1,300.00 | 2019/6/21 | 已到期 |
| 19 | 贴现 | 中信银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2018/11/29 | 平安银行 | 1,224.85 | 2019/5/29 | 已到期 |
| 20 | 贴现 | 兴业银行 | 福建省翼盛通供应链有限公司 | 2018/12/14 | 中国工商银行 | 1,100.00 | 2019/6/14 | 已到期 |
| 21 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 2018/12/25 | 上海琨邦国际贸易有限公司 | 3,700.00 | 2019/6/25 | 已到期 |
| 22 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 2018/12/27 | 上海琨邦国际贸易有限公司 | 2,700.00 | 2019/6/27 | 已到期 |
| 23 | 背书 | 兴业银行 | 福建省聚善堂医药连锁有限公司 | 2018/8/31 | 沭阳新天电源材料有限公司 | 800.00 | 2019/2/28 | 已到期 |
| 24 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 湖南华运通汽车销售有限公司 | 2018/12/7 | 浙江宝能电源有限公司 | 450.00 | 2019/6/7 | 已到期 |
| 25 | 背书 | 中国银行 | 安徽合力股份有限公司 | 2018/7/9 | 浙江省三门建安工程有限公司 | 450.00 | 2019/1/9 | 已到期 |
| 26 | 背书 | 交通银行 | 宁波王龙科技股份有限 | 2018/9/6 | 浙江省一建建设集 | 350.00 | 2019/3/6 | 已到期 |
8-1-243
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 公司 | 团有限公司 | |||||||
| 27 | 背书 | 浙商银行 | 山东丽驰新能源汽车有限公司 | 2018/12/27 | 浙江省三门建安工程有限公司 | 343.00 | 2019/6/27 | 已到期 |
| 28 | 背书 | 中国光大银行 | 浙江康迪车业有限公司 | 2018/8/28 | 宁波容百新能源科技股份有限公司 | 300.00 | 2019/2/28 | 已到期 |
| 29 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 2018/12/21 | 浙江畅通科技有限公司 | 300.00 | 2019/6/21 | 已到期 |
| 30 | 背书 | 中国农业银行 | 杭州金升纺织有限公司 | 2018/8/22 | 宜兴市普利泰电子材料有限公司 | 300.00 | 2019/2/22 | 已到期 |
| 31 | 背书 | 中国银行 | 康迪电动汽车集团有限公司 | 2018/9/3 | 新乡天力锂能股份有限公司 | 250.00 | 2019/3/3 | 已到期 |
| 32 | 背书 | 中国光大银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2018/8/30 | 新乡天力锂能股份有限公司 | 227.93 | 2019/2/28 | 已到期 |
| 33 | 背书 | 中国农业银行 | 温州天球电器有限公司 | 2018/8/2 | 安徽贵博新能科技有限公司 | 200.00 | 2019/2/2 | 已到期 |
| 34 | 背书 | 浙商银行 | 浙江森悦文化传播有限公司 | 2018/8/29 | 宿迁市惠龙实业有限公司 | 200.00 | 2019/3/7 | 已到期 |
| 35 | 背书 | 中国光大银行 | 浙江康迪车业有限公司 | 2018/8/28 | 东莞市杉杉电池材料有限公司 | 200.00 | 2019/2/28 | 已到期 |
| 36 | 背书 | 中国光大银行 | 中铁十八局集团有限公司 | 2018/9/14 | 安徽省华森电源有限公司 | 200.00 | 2019/3/14 | 已到期 |
| 37 | 背书 | 中国光大银行 | 陕西钢铁集团有限公司 | 2018/9/14 | 上海福凯化工有限公司 | 200.00 | 2019/3/14 | 已到期 |
| 38 | 背书 | 中信银行 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 2018/3/12 | 衢州力士达化工有限公司 | 200.00 | 2019/9/12 | 已到期 |
| 39 | 背书 | 兴业银行 | 福建省聚善堂医药连锁有限公司 | 2018/8/31 | 浙江亿能塑业科技有限公司 | 200.00 | 2019/2/28 | 已到期 |
| 40 | 背书 | 中国光大银行 | 常州凯雷置业有限公司 | 2018/9/13 | 浙江省三门建安工 | 200.00 | 2019/3/13 | 已到期 |
8-1-244
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 程有限公司 | ||||||||
| 41 | 其他背书及贴现 | 41,664.13 | ||||||
| 背书及贴现合计 | 128,836.86 |
（三）2017年12月31日
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 1 | 贴现 | 兴业银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2017/12/28 | 招商银行 | 13,661.25 | 2018/6/28 | 已到期 |
| 2 | 贴现 | 兴业银行 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 2017/12/28 | 招商银行 | 7,525.71 | 2018/6/28 | 已到期 |
| 3 | 贴现 | 中国光大银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2017/8/31 | 中国工商银行 | 6,880.02 | 2018/2/28 | 已到期 |
| 4 | 贴现 | 中国光大银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2017/9/30 | 中国工商银行 | 6,169.19 | 2018/3/30 | 已到期 |
| 5 | 贴现 | 中信银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2017/10/30 | 中国工商银行 | 6,127.71 | 2018/4/30 | 已到期 |
| 6 | 贴现 | 中信银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2017/10/30 | 中国民生银行 | 5,000.00 | 2018/4/30 | 已到期 |
| 7 | 贴现 | 交通银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2017/11/30 | 中国工商银行 | 2,303.54 | 2018/5/30 | 已到期 |
| 8 | 贴现 | 中信银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2017/10/30 | 中国工商银行 | 1,886.65 | 2018/4/30 | 已到期 |
| 9 | 贴现 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2017/8/25 | 中国工商银行 | 1,500.00 | 2018/2/23 | 已到期 |
| 10 | 贴现 | 中国光大银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2017/11/30 | 中国工商银行 | 1,000.00 | 2018/5/30 | 已到期 |
| 11 | 贴现 | 交通银行 | 江苏爱玛车业科技有限 | 2017/12/28 | 招商银行 | 989.01 | 2018/6/28 | 已到期 |
8-1-245
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 公司 | ||||||||
| 12 | 贴现 | 中信银行 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 2017/12/21 | 招商银行 | 962.00 | 2018/6/21 | 已到期 |
| 13 | 贴现 | 中信银行 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 2017/12/28 | 招商银行 | 920.00 | 2018/6/28 | 已到期 |
| 14 | 贴现 | 中国农业银行 | 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 | 2017/11/9 | 中国工商银行 | 722.00 | 2018/5/9 | 已到期 |
| 15 | 贴现 | 中国银行 | 扬州道爵新能源发展有限公司 | 2017/10/24 | 中国农业银行 | 700.00 | 2018/4/19 | 已到期 |
| 16 | 贴现 | 兴业银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2017/8/2 | 中国工商银行 | 530.00 | 2018/2/2 | 已到期 |
| 17 | 贴现 | 中信银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2017/9/30 | 中国民生银行 | 500.00 | 2018/3/30 | 已到期 |
| 18 | 贴现 | 交通银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2017/8/24 | 中国工商银行 | 500.00 | 2018/2/24 | 已到期 |
| 19 | 贴现 | 交通银行 | 雅迪科技集团有限公司 | 2017/8/24 | 中原银行 | 400.00 | 2018/2/24 | 已到期 |
| 20 | 贴现 | 中信银行 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 2017/8/28 | 中原银行 | 400.00 | 2018/2/28 | 已到期 |
| 21 | 背书 | 兴业银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/8/4 | 无锡市中强科技有限公司 | 4,500.00 | 2018/2/4 | 已到期 |
| 22 | 背书 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2017/9/29 | 浙江畅通科技有限公司 | 4,000.00 | 2018/3/28 | 已到期 |
| 23 | 背书 | 交通银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2017/11/30 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | 4,000.00 | 2018/5/30 | 已到期 |
| 24 | 背书 | 招商银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/9/13 | 无锡市中强科技有限公司 | 2,400.00 | 2018/3/13 | 已到期 |
| 25 | 背书 | 中国银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/10/18 | 无锡市中强科技有限公司 | 1,920.00 | 2018/4/17 | 已到期 |
| 26 | 背书 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2017/8/25 | 浙江畅通科技有限公司 | 1,600.00 | 2018/2/23 | 已到期 |
8-1-246
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 27 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/11/14 | 无锡市中强科技有限公司 | 1,300.00 | 2018/5/14 | 已到期 |
| 28 | 背书 | 中信银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2017/10/30 | 山东诺力新能源科技有限公司 | 1,200.00 | 2018/4/30 | 已到期 |
| 29 | 背书 | 中国光大银行 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 2017/11/30 | 长兴诺力电源有限公司 | 1,000.00 | 2018/5/30 | 已到期 |
| 30 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/7/6 | 深圳市天骄科技开发有限公司 | 1,000.00 | 2018/1/5 | 已到期 |
| 31 | 背书 | 兴业银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司齐河分公司 | 2017/12/8 | 宁波容百锂电材料有限公司 | 1,000.00 | 2018/6/8 | 已到期 |
| 32 | 背书 | 中国光大银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/11/22 | 巴斯夫（中国）有限公司 | 940.00 | 2018/5/17 | 已到期 |
| 33 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/7/6 | 宁波金和锂电材料有限公司 | 900.00 | 2018/1/5 | 已到期 |
| 34 | 背书 | 招商银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/9/13 | 深圳市天骄科技开发有限公司 | 800.00 | 2018/3/13 | 已到期 |
| 35 | 背书 | 中国银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限司 | 2017/10/13 | 安徽贵博新能科技有限公司 | 800.00 | 2018/4/13 | 已到期 |
| 36 | 背书 | 中国光大银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/11/22 | 无锡市中强科技有限公司 | 800.00 | 2018/5/17 | 已到期 |
| 37 | 背书 | 招商银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/9/13 | 宁波金和锂电材料有限公司 | 800.00 | 2018/3/13 | 已到期 |
| 38 | 背书 | 交通银行 | 雅迪科技集团有限公司 | 2017/8/24 | 连云港市云海电源有限公司 | 700.00 | 2018/2/24 | 已到期 |
| 39 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 奇瑞新能源汽车技术有限公司 | 2017/7/6 | 安徽贵博新能科技有限公司 | 700.00 | 2018/1/5 | 已到期 |
| 40 | 背书 | 中信银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2017/10/30 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | 700.00 | 2018/4/30 | 已到期 |
8-1-247
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 41 | 其他背书及贴现 | 57,373.61 | ||||||
| 背书及贴现合计 | 147,110.69 |
（四）2016年12月31日
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 1 | 贴现 | 兴业银行 | 爱玛南方有限公司 | 2016/10/31 | 交通银行 | 3,388.88 | 2017/4/30 | 已到期 |
| 2 | 贴现 | 中国工商银行 | 广东雅迪机车有限公司 | 2016/9/22 | 中国建设银行 | 2,600.00 | 2017/3/22 | 已到期 |
| 3 | 贴现 | 兴业银行 | 爱玛南方有限公司 | 2016/11/30 | 远东国际租赁有限公司 | 1,900.00 | 2017/5/30 | 已到期 |
| 4 | 贴现 | 中国银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/9/28 | 中国建设银行 | 1,500.00 | 2017/3/27 | 已到期 |
| 5 | 贴现 | 兴业银行 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 2016/10/31 | 交通银行 | 1,176.48 | 2017/4/30 | 已到期 |
| 6 | 贴现 | 中国农业银行 | 立马车业集团有限公司 | 2016/12/14 | 远东国际租赁有限公司 | 926.89 | 2017/6/14 | 已到期 |
| 7 | 贴现 | 中国民生银行 | 南阳兴旺商贸有限公司 | 2016/12/8 | 远东国际租赁有限公司 | 400.00 | 2017/6/8 | 已到期 |
| 8 | 贴现 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2016/11/23 | 交通银行 | 384.26 | 2017/5/23 | 已到期 |
| 9 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 台州广田汽车零部件有限公司 | 2016/11/29 | 交通银行 | 268.80 | 2017/5/29 | 已到期 |
| 10 | 贴现 | 中国民生银行 | 潍坊瑞驰汽车系统有限公司 | 2016/11/24 | 交通银行 | 257.91 | 2017/5/24 | 已到期 |
| 11 | 贴现 | 浙商银行 | 山东丽驰新能源汽车有限公司 | 2016/11/17 | 交通银行 | 205.61 | 2017/5/17 | 已到期 |
| 12 | 贴现 | 中国银行 | 无锡捷通车业有限公司 | 2016/11/30 | 交通银行 | 200.00 | 2017/3/20 | 已到期 |
| 13 | 贴现 | 中信银行 | 江苏新日电动车股份有 | 2016/11/21 | 远东国际租赁有限 | 180.00 | 2017/5/21 | 已到期 |
8-1-248
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 限公司 | 公司 | |||||||
| 14 | 贴现 | 招商银行 | 福建福派园食品股份有限公司 | 2016/11/7 | 交通银行 | 170.00 | 2017/5/7 | 已到期 |
| 15 | 贴现 | 中国建设银行 | 中建西部建设股份有限公司 | 2016/11/30 | 远东国际租赁有限公司 | 130.00 | 2017/5/30 | 已到期 |
| 16 | 贴现 | 上海浦东发展银行 | 立马车业集团有限公司 | 2016/11/15 | 交通银行 | 127.52 | 2017/5/15 | 已到期 |
| 17 | 贴现 | 平安银行 | 佛山市浪鲸洁具有限公司 | 2016/11/24 | 交通银行 | 127.00 | 2017/5/24 | 已到期 |
| 18 | 贴现 | 中国银行 | 北京汽车集团有限公司黄骅分公司 | 2016/9/29 | 中国建设银行 | 118.80 | 2017/3/28 | 已到期 |
| 19 | 贴现 | 中信银行 | 济南国美电器有限公司 | 2016/8/16 | 中国建设银行 | 100.00 | 2017/2/16 | 已到期 |
| 20 | 贴现 | 中国银行 | 住友橡胶（中国）有限公司 | 2016/10/28 | 交通银行 | 98.73 | 2017/4/27 | 已到期 |
| 21 | 背书 | 中国工商银行 | 广东雅迪机车有限公司 | 2016/11/1 | 沭阳新天电源材料有限公司 | 700.00 | 2017/5/1 | 已到期 |
| 22 | 背书 | 中国银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/9/28 | 长兴鑫华物流有限公司 | 537.07 | 2017/3/27 | 已到期 |
| 23 | 背书 | 中国银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/9/28 | 连云港市云海电源有限公司 | 500.00 | 2017/3/27 | 已到期 |
| 24 | 背书 | 中国农业银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/8/23 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 | 500.00 | 2017/2/23 | 已到期 |
| 25 | 背书 | 兴业银行 | 爱玛南方有限公司 | 2016/11/30 | 浙江越顺物流股份有限公司 | 433.55 | 2017/5/30 | 已到期 |
| 26 | 背书 | 中国农业银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/8/23 | 长兴兴杰物流有限公司 | 400.00 | 2017/2/23 | 已到期 |
| 27 | 背书 | 上海浦东发展银行 | 立马车业集团有限公司 | 2016/11/15 | 江苏鹏鹭电源有限公司 | 400.00 | 2017/5/15 | 已到期 |
| 28 | 背书 | 兴业银行 | 爱玛南方有限公司 | 2016/11/30 | 安徽和诚物流有限公司 | 400.00 | 2017/5/30 | 已到期 |
| 29 | 背书 | 兴业银行 | 爱玛南方有限公司 | 2016/11/30 | 长兴鑫华物流有限 | 400.00 | 2017/5/30 | 已到期 |
8-1-249
| 序号 | 背书/贴现 | 承兑银行 | 出票人 | 出票日 | 背书对象/贴现对象 | 金额（万元） | 到期日 | 期后承兑情况 |
| 公司 | ||||||||
| 30 | 背书 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团有限公司 | 2016/8/23 | 浙江宝能电源有限公司 | 327.31 | 2017/2/23 | 已到期 |
| 31 | 背书 | 中国银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/9/28 | 濮阳市汇通科技有限公司 | 300.00 | 2017/3/27 | 已到期 |
| 32 | 背书 | 中国银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/9/28 | 浙江畅通科技有限公司 | 300.00 | 2017/3/27 | 已到期 |
| 33 | 背书 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2016/11/23 | 连云港市云海电源有限公司 | 300.00 | 2017/5/23 | 已到期 |
| 34 | 背书 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2016/11/23 | 徐州佳亿电源有限公司 | 300.00 | 2017/5/23 | 已到期 |
| 35 | 背书 | 中国民生银行 | 雅迪科技集团销售有限公司 | 2016/11/23 | 长兴天畅电源有限公司 | 300.00 | 2017/5/23 | 已到期 |
| 36 | 背书 | 中国银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/9/28 | 浙江越顺物流股份有限公司 | 300.00 | 2017/3/27 | 已到期 |
| 37 | 背书 | 中国农业银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/8/23 | 连云港市云海电源有限公司 | 300.00 | 2017/2/23 | 已到期 |
| 38 | 背书 | 中国银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/9/28 | 江西京九电源（九江）有限公司 | 300.00 | 2017/3/27 | 已到期 |
| 39 | 背书 | 中国农业银行 | 浙江雅迪机车有限公司 | 2016/8/23 | 徐州佳亿电源有限公司 | 300.00 | 2017/2/23 | 已到期 |
| 40 | 背书 | 兴业银行 | 天津邦著科技有限公司 | 2016/9/30 | 徐州佳亿电源有限公司 | 300.00 | 2017/3/30 | 已到期 |
| 41 | 其他背书及贴现 | 25,983.47 | ||||||
| 背书及贴现合计 | 47,842.28 |
二、是否存在因到期无法收回的情形及具体情况，银行承兑汇票的终止确认是否充分考虑到期无法承兑的风险，是否符合《企业会计准则》的规定
8-1-250
（一）终止确认说明
报告期内，公司的银行承兑汇票未发生到期未兑付的情形。原先公司判断银行承兑汇票到期无法兑付的可能性极小，且报告期内未出现到期无法兑付的情况，公司对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据进行终止确认。
根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关案例，公司对报告期内的票据情况进行梳理。公司按照谨慎性原则重新对报告期内的承兑人进行了划分。分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。
6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
报告期内，由信用等级较高银行进行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行进行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
公司对报告期内的财务报表进行了追溯调整，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。中汇会计师对上述会计差错更正及追溯调整事项进行了审计并出具了“中汇会审（2020）0463号”标准无保留意见的《审计报告》。保荐机构和公司对《招股说明书》等相关申请文件进行了修订。本次追溯调整影响财务报表资产总额、负债总额、经营活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额等项目，但未发生重大变动，具体更正的具体情况如下：
单位：万元
| 会计差错更正的内容 | 批准处理情况 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
8-1-251
| 会计差错更正的内容 | 批准处理情况 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
| 根据企业会计准则的相关规定，更正应收票据终止确认相关的会计处理，在编制本申报财务报表时，已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。 | 本项差错更正经公司董事会审议通过 | 2018年末合并资产负债表项目 | |
| 应收票据 | 174,909.97 | ||
| 应收票据融资 | -57,191.26 | ||
| 递延所得税资产 | -85.18 | ||
| 短期借款 | 18,727.90 | ||
| 其他流动负债 | 98,662.53 | ||
| 其他综合收益 | 195.54 | ||
| 少数股权权益 | 47.56 | ||
| 2018年度合并利润表项目 | |||
| 其他综合收益的税后净额 | -232.53 | ||
| 2018年度合并现金流量表项目 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | -25,624.23 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25,624.23 | ||
| 2017年末合并资产负债表项目 | |||
| 应收票据 | 64,329.73 | ||
| 短期借款 | 4,590.00 | ||
| 其他流动负债 | 59,739.73 | ||
| 2017年度合并现金流量表项目 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | -12,212.46 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 12,212.46 |
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十一条规定，“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号—金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。公司对银行票据按照承兑人重新划分后，充分考虑了到期无法承兑的风险。信用等级较高银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，具有较高的兑付信用能力，票据无法兑付的可能性极低。公司合理判断信用等级较高银行作为承兑人的票据到期无
8-1-252
法承兑的风险极低，银行承兑汇票在背书或贴现时该金融资产上几乎所有的风险和报酬已经发生转移，终止确认符合《企业会计准则》的相关规定。
4、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
一、核查情况
申报会计师对上述事项履行了以下核查程序：
（一）获取并查阅公司的应收票据管理制度，了解与应收票据管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（二）获取并复核公司报告期各期的应收票据明细及对应的财务凭证，执行票据监盘程序，对票据执行函证程序，确认公司报告期内的应收票据的真实性和完整性；
（三）检查报告期各期收到的票据的具体情况，包括客户名称、客户类别、票据性质、票号、出票人、付款行、出票日、到期日、金额等信息。查阅了公司与上述出票人、背书人或被背书人签订的合同、物流凭证、收付款凭证等，了解收到金额是销售收到还是其他方式收到，确认相关交易的真实性，确认相关票据是否具有真实的交易背景；
（四）按客户类别对各期末应收票据进行汇总，并分析和记录各类别应收票据在各期末变动的原因。对报告期各期的银行承兑汇票的期初、期末余额与当期兑付及支付金额的勾稽关系进行分析；
（五）分析和记录各期末应收票据主要客户及其变动原因，对各期末应收票据余额的变动情况进行分析；
（六）获取公司报告期各期的应收票据背书及贴现明细，包括客户名称、票据性质、票号、出票人、付款行、出票日、到期日、金额、被背书人名称等信息，检查了相关财务凭证，了解票据支出是购买原材料、购买长期资产还是其他支出情况，复核现金流量表编制过程；
（七）查阅了公司报告期各期财务报告及应收票据期后收款的相关财务凭证，分析报告期内公司对应收票据计提的坏账准备的合理性，分析是否存在因到期无法收回的情形；
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（八）查阅并了解公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关案例，结合上市公司申报企业对应收票据处理的相关案例，判断公司终止确认票据是否符合企业会计准则的规定。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（一）公司已经制定与应收票据相关的内控制度，相关内控制度得到了有效的设计和执行，报告期内运行有效；
（二）报告期各期银行承兑汇票及商业承兑汇票增减情况变动合理，各期票据的期初期末余额与当期兑付及支付的金额能够进行勾稽；
（三）与票据相关的现金流在现金流量表的列报符合《企业会计准则》的规定,对现金流量表主表各项目无重大影响；
（四）公司已到期票据不存在到期无法收回的情形。公司对已背书或贴现的票据终止确认已充分考虑到期无法承兑的风险，符合《企业会计准则》的规定；
（五）公司对财务报表进行了追溯调整，调整影响财务报表资产总额、负债总额、经营活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额等项目，但未产生重大变动。
19.关于应收款项
19.1招股说明书披露，发行人执行新金融工具准则后根据信用特征风险将应收账款分为低风险、正常类、关注类、可疑类、损失类，并按0.5%、5%、20%、50%和100%计提坏账准备。
请发行人披露：（1）执行新金融工具准则后各期末应收账款五级分类构成；
（2）在会计政策段落披露五级分类的具体标准。
请发行人说明：（1）按原坏账计提政策测算2018年末及开始至最新一期的应收账款坏账，与五级分类下的差异，是否为重大差异，并结合分析五级分
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类下坏账计提政策是否符合谨慎性要求，坏账计提是否充分；（2）报告期各期逾期应收账款主要构成，相关逾期应收款对应五级分类情况、账龄情况及坏账计提情况，分析坏账计提的充分性。回复：
1、请发行人披露：（1）执行新金融工具准则后各期末应收账款五级分类构成；（2）在会计政策段落披露五级分类的具体标准。
一、执行新金融工具准则后各期末应收账款五级分类构成
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（5）应收账款”中补充披露执行新金融工具准则后各期末应收账款五级分类构成情况，具体如下：
公司执行新金融工具准则后各期末应收账款五级分类构成如下：
单位：万元
| 五级分类 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 低风险类 | 15,706.81 | 78.53 | 0.50 |
| 正常类 | 69,791.24 | 3,489.56 | 5.00 |
| 关注类 | 3,249.82 | 649.96 | 20.00 |
| 可疑类 | 2,804.01 | 1,402.01 | 50.00 |
| 损失类 | 17,201.87 | 17,201.87 | 100.00 |
| 小计 | 108,753.76 | 22,821.94 | 20.98 |
续上表：
| 五级分类 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 低风险类 | 20,629.21 | 103.15 | 0.50 |
| 正常类 | 39,562.76 | 1,978.14 | 5.00 |
| 关注类 | 4,821.10 | 964.22 | 20.00 |
| 可疑类 | 4,970.47 | 2,485.24 | 50.00 |
| 损失类 | 13,737.87 | 13,737.87 | 100.00 |
| 小计 | 83,721.41 | 19,268.61 | 23.02 |
二、在会计政策段落披露五级分类的具体标准
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、重要
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会计政策和会计估计”之“（十）应收款项减值”中补充披露执行新金融工具准则后各期末应收账款五级分类构成情况，具体如下：
公司执行新金融工具准则后应收账款五级分类具体标准如下：
| 五级分类 | 描述 |
| 低风险类 | 客户规模大，实力强，基本无坏账风险 |
| 正常类 | 低风险类以外的客户，货款未逾期，或者虽逾期，但通常在逾期后短期内即会清偿 |
| 关注类 | 货款出现逾期的客户，逾期后未能在短期内清偿的，款项逾期1年以内，尚未被列入可疑类和损失类的客户 |
| 可疑类 | 货款逾期超过1年的客户或者有资料显示相关应收款项已经发生了较大的减值 |
| 损失类 | 货款逾期超过2年，或者有明确的外部资料显示，债务人面临严重财务困难，发行人认为无法收回的款项 |
2、请发行人说明：（1）按原坏账计提政策测算2018年末及开始至最新一期的应收账款坏账，与五级分类下的差异，是否为重大差异，并结合分析五级分类下坏账计提政策是否符合谨慎性要求，坏账计提是否充分；（2）报告期各期逾期应收账款主要构成，相关逾期应收款对应五级分类情况、账龄情况及坏账计提情况，分析坏账计提的充分性。
一、按原坏账计提政策测算2018年末及开始至最新一期的应收账款坏账，与五级分类下的差异，是否为重大差异，并结合分析五级分类下坏账计提政策是否符合谨慎性要求，坏账计提是否充分
按原坏账计提政策测算2018年末及2019年末的应收账款坏账，与五级分类下不存在重大差异。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备注 | - | - | 4,025.03 | 20.13 |
| 6个月以内 | 86,629.12 | 433.15 | 56,586.09 | 282.93 |
| 6个月到1年 | 4,369.19 | 43.69 | 4,547.72 | 45.48 |
| 1年以上 | 17,755.45 | 17,755.45 | 18,562.56 | 18,562.56 |
| 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 账面余额小计 | 108,753.76 | 18,232.29 | 83,721.41 | 18,911.10 |
| 按新准则计提金额 | - | 22,821.94 | - | 19,268.61 |
| 差异 | - | 4,589.65 | - | 357.51 |
注：浙江康迪车业有限公司2018年末应收账款余额40,250,313.09元，账龄虽然1年以上，但是双方已于2018年7月达成和解协议，康迪车业已按照和解协议按期还款，该款项坏账
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风险较小，故将其归入单项金额重大并单项计提坏账准备。截止2019年12月31日，该款项剩余500万质保金对方尚未支付。从以上分析可见，依据新准则的五级分类下的坏账准备计提规模总体与原坏账政策的计提规模相近，并且更为谨慎。发行人五级分类政策以客户实力与实际合同履约情况作为分类标准，较为合理的反映了发行人应收账款的实际风险状态。
二、报告期各期逾期应收账款主要构成，相关逾期应收款对应五级分类情况、账龄情况及坏账计提情况，分析坏账计提的充分性
（一）报告期，公司各年应收账款的逾期金额以及占比情况
单位：万元
| 逾期情况 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 未逾期 | 78,281.09 | 3,662.51 | 56,563.92 | 2,028.20 |
| 逾期2个月以内 | 9,404.43 | 1,125.67 | 6,353.59 | 598.20 |
| 逾期2个月-1年 | 5,836.21 | 3,263.16 | 2,339.80 | 541.23 |
| 逾期1-2年 | 1,507.79 | 1,046.36 | 4,726.24 | 2,363.12 |
| 逾期2年以上 | 13,724.24 | 13,724.24 | 13,737.87 | 13,737.87 |
| 合计 | 108,753.75 | 22,821.94 | 83,721.41 | 19,268.61 |
（续上表）
| 逾期情况 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 未逾期 | 61,612.19 | 308.06 | 56,247.61 | 281.24 |
| 逾期2个月以内 | 3,976.69 | 19.88 | 3,409.87 | 17.05 |
| 逾期2个月-1年 | 4,027.42 | 104.00 | 13,832.68 | 123.67 |
| 逾期1-2年 | 11,121.35 | 11,121.35 | 7,510.23 | 7,510.23 |
| 逾期2年以上 | 6,654.62 | 6,654.62 | 3,438.44 | 3,438.01 |
| 合计 | 87,392.28 | 18,207.91 | 84,438.44 | 11,370.20 |
从上表中可以看出，公司未逾期的应收账款和逾期2个月以内的应收账款，2016年-2019年分别为70.65%、75.05%、75.15%、80.63%。由于客户存在信用期到期后需履行申请付款流程等原因，所以逾期1-2个月属于商业往来中较为正常的付款宽限情况。
报告期内，2016-2019年逾期2个月以上应收账款占比分别为29.35%、
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24.95%、24.85%、19.37%，该等逾期款项形成的原因主要为：
（1）受到近年来新能源汽车厂商经营业绩下滑，国家补贴滞后等影响，较多的企业资金周转紧张，付款产生了不同程度的拖延，但公司通过积极催收，实时监控，控制发货等手段尽可能控制自身的风险敞口；
（2）发行人2016年由于不熟悉海外业务，遭遇海外业务信用证诈骗，新增较多的逾期账款。
（二）公司各期末金额较大的逾期客户及期后回款情况
公司各期末金额较大的逾期客户应收账款均已充分计提坏账准备，且部分逾期款项在期后已全额回款，具体情况如下：
1、2019年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 评级 | 发生逾期原因 |
| SINO WORLD DEVELOPMENT （HK） LTD. | 4,990.00 | 4,990.00 | 4,990.00 | - | 损失类 | 涉嫌信用证诈骗，详见注1之说明 |
| 东营俊通汽车有限公司 | 2,781.71 | 2,781.71 | 2,781.71 | - | 损失类 | 对方出现资金困难，付款拖延 |
| 江苏陆昂实业有限公司 | 2,605.56 | 2,227.60 | 2,605.56 | - | 损失类 | 对方出现资金困难，付款拖延 |
| TELESONIC SINGAPORE PTE. LTD. | 1,991.59 | 1,991.59 | 1,991.59 | - | 损失类 | 涉嫌信用证诈骗，详见注1之说明 |
| 衢州耐佳特车业有限公司 | 1,828.43 | 1,828.43 | 914.21 | 923.50 | 可疑类 | 对方付款拖延，企业正在积极催收,存在质量纠纷 |
| 汉唐集团注2 | 3,041.33 | 1,618.77 | 152.07 | 779.22 | 正常类 | 逾期2个月以内，对方付款审批流程所致 |
| 陈飞 | 1,267.32 | 1,267.32 | 1,267.32 | - | 损失类 | 涉及职务侵占，已判决，对方无力偿还 |
| 山东关度新能源科技有限公司 | 5,162.83 | 1,140.71 | 258.14 | 3,500.00 | 正常类 | 逾期2个月以内，对方付款审批流程所致 |
2、2018年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 评级 | 发生逾期原因 |
| SINO WORLD DEVELOPMENT （HK） LTD. | 4,916.85 | 4,916.85 | 4,916.85 | - | 损失类 | 同2019年 |
| 芜湖宝骐汽车制造有限公司 | 3,034.80 | 3,034.80 | 1,517.40 | 3,034.80 | 可疑类 | 客户国家补贴未收到，资金紧张，付款 |
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| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 评级 | 发生逾期原因 |
| 拖延 | ||||||
| 东营俊通汽车有限公司 | 2,781.71 | 2,781.71 | 2,781.71 | - | 损失类 | 同2019年 |
| TELESONIC SINGAPORE PTE. LTD. | 1,937.05 | 1,937.05 | 1,937.05 | - | 损失类 | 同2019年 |
| 陈飞 | 1,267.32 | 1,267.32 | 1,267.32 | - | 损失类 | 同2019年 |
| 江苏金致新能源车业有限公司 | 1,225.65 | 1,163.55 | 61.28 | 1,225.65 | 正常类 | 对方厂房扩建投资造成资金周转紧张，付款拖延，企业积极催收 |
3、2017年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 发生逾期原因 |
| SINO WORLD DEVELOPMENT （HK） LTD. | 4,804.54 | 4,804.54 | 4,804.54 | - | 同2019年 |
| 芜湖宝骐汽车制造有限公司 | 3,615.87 | 3,615.87 | 3,035.89 | 3,615.87 | 同2018年 |
| 东营俊通汽车有限公司 | 2,781.71 | 2,781.71 | 2,781.71 | - | 同2019年 |
| TELESONIC SINGAPORE PTE. LTD. | 1,843.11 | 1,843.11 | 1,843.11 | - | 同2019年 |
| 宜丰钜力新能源有限公司 | 1,365.44 | 1,365.44 | 13.65 | 系电源材料的应收款项，后因涉及与新大力之间的诉讼，在电源材料股权转让日尚未收回，已于2019年收回 | 对方付款拖延，企业正在积极催收 |
| 陈飞 | 1,267.32 | 1,267.32 | 1,267.32 | - | 同2019年 |
| 江苏茂业电子科技有限公司 | 1,039.27 | 1,023.85 | 5.20 | 1,013.65 | 逾期2个月以内，对方付款审批流程所致 |
4、2016年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 逾期原因 |
| 芜湖宝骐汽车制造有限公司 | 6,408.57 | 6,408.57 | 4,073.42 | 6,408.57 | 同2018年 |
| SINO WORLD DEVELOPMENT （HK） LTD. | 5,318.78 | 5,318.78 | 52.16 | - | 对方扩张期，资金困难，申请延期付款，之后发现涉嫌信用证诈骗，正在侦办中，详见注1之说明 |
| 东营俊通汽车有限公司 | 2,805.22 | 2,805.22 | 2,203.84 | 10.00 | 同2019年 |
| TELESONIC SINGAPORE PTE. LTD. | 1,977.65 | 1,977.65 | 10.51 | - | 对方扩张期，资金困难，申请延期付款，之后发现涉嫌信用证诈骗，正在侦办中， |
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| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 逾期原因 |
| 详见注1之说明 | |||||
| 陈飞 | 1,267.32 | 1,267.32 | 1,267.32 | - | 同2019年 |
注1：2015年9月至2016年6月，蒋厚龙、刘甜通过香港、新加坡公司名义向能源科技、天畅电源和天赢进出口采购产品，合同价款共计14,285,895.52美元，蒋厚龙、刘甜以信用证支付货款，但部分信用证被议付银行以“发票抬头不符”“卸货港约定不符”“客检证签名与银行留存不符”等理由拒绝兑付，拒付金额共计10,551,851.04美元。信用证到期后，对方声称因资金困难无法兑付，发行人积极与对方公司进行协商解决方案，对方于2016年9月承诺将重新开具备用信用证，并承诺相应货物在菲律宾销售的货权和销售货款可以受天能共同监管。2017年发行人逐步发现风险失控，货款难以收回，2018年1月，公司以蒋厚龙、刘甜涉嫌信用证诈骗犯罪向长兴县公安局报案，目前该案件正在侦查过程中。注2：汉唐集团包括潍坊汉唐新能源汽车科技有限公司、山东汉唐电动汽车科技有限公司。
（三）期后回款情况
报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 应收账款期末余额 | 108,753.76 | 83,721.41 | 87,392.28 | 84,438.44 | |
| 期后回款 | 2017年回款 | - | 65,602.89 | ||
| 回款比率 | - | - | - | 77.69% | |
| 2018年回款 | - | - | 62,913.68 | 877.23 | |
| 回款比率 | - | - | 71.99% | 1.04% | |
| 2019年回款 | - | 65,712.40 | 9,400.64 | 2,893.96 | |
| 回款比率 | - | 78.49% | 10.76% | 3.43% | |
| 2020年1-3月 | 66,134.16 | 507.63 | 66.22 | - | |
| 回款比率 | 60.81% | 0.61% | 0.08% | - | |
| 累计回款比率 | 60.81% | 79.10% | 82.82% | 82.16% | |
| 其中外销信用诈骗涉及余额 | 6,981.59 | 6,853.90 | 6,647.65 | 7,296.43 | |
| 剔除后累计回款比例 | 64.98% | 86.15% | 89.64% | 89.93% | |
由上表可见，报告期内新发生的应收账款，除SINO WORLDDEVELOPMENT （HK） LTD.、TELESONIC SINGAPORE PTE. LTD.、江苏陆昂实业有限公司等个别情况以外，整体销售回款良好，实际发生坏账的风险较小。公司2016年-2019年坏账计提比例分别为13.47%、20.83%、23.02%、
20.98%。公司坏账政策符合谨慎性要求，坏账计提充分。
8-1-260
19.2招股说明书披露，报告期各期末应收账款为73,068.25万元、69,184.37万元、64,452.80万元、72,615.98万元。经销模式下的存量替换市场主要采取款到发货，应收账款主要是针对新车配套市场客户，故总体应收账款规模较小，周转率高。
请发行人区分新车配套市场和存量替换市场，披露报告期各期应收账款余额及坏账计提情况，并单独计算新车配套市场下应收账款周转率。
请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款期后回款情况；（2）主要新车配套市场客户应收账款期后回款与其信用期的匹配情况，主要的逾期客户即逾期原因，逾期应收款期后回款情况；（3）存量替换市场下主要应收账款客户构成，对该等客户不采用款到付款而是给予信用期的原因及合理性，公司对经销客户信用政策的具体标准及执行情况。
回复：
1、请发行人区分新车配套市场和存量替换市场，披露报告期各期应收账款余额及坏账计提情况，并单独计算新车配套市场下应收账款周转率
报告期内，公司新车配套市场和存量替换市场客户的应收账款余额和坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款余额 | 坏账准备 | |
| 新车配套市场 | 56,740.23 | 11,775.03 | 64,121.52 | 9,857.90 |
| 存量替换市场 | 71.24 | 23.79 | 41.07 | 9.43 |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款余额 | 坏账准备 | |
| 新车配套市场 | 69,974.39 | 9,625.45 | 65,706.78 | 9,986.39 |
| 存量替换市场 | 44.30 | 2.68 | 29.21 | 2.36 |
公司各期应收账款余额主要为新车配套市场客户。公司新车配套市场下应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 640,818.43 | 619,699.43 | 655,185.26 | 594,778.64 |
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| 应收账款余额 | 56,740.23 | 64,121.52 | 69,974.39 | 65,706.78 |
| 周转率（次） | 10.60 | 9.24 | 9.66 | 10.05 |
由上表可见，公司新车配套市场下应收账款周转率在9-10次左右，平均账期大概1-2个月之间，与公司信用政策基本吻合。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（5）应收账款”中补充披露按新车配套市场和存量替换市场区分的各期应收账款余额及坏账计提情况、新车配套市场下应收账款周转率，具体如下：
报告期内，按客户性质分类的应收账款余额和坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款余额 | 坏账准备 | |
| 新车配套市场 | 56,740.23 | 11,775.03 | 64,121.52 | 9,857.90 | 69,974.39 | 9,625.45 |
| 存量替换市场 | 71.24 | 23.79 | 41.07 | 9.43 | 44.30 | 2.68 |
由上表可以看出，各期应收账款余额主要是新车配套市场客户形成的。公司新车配套市场下应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入 | 640,818.43 | 619,699.43 | 655,185.26 |
| 应收账款余额 | 56,740.23 | 64,121.52 | 69,974.39 |
| 周转率（次） | 10.60 | 9.24 | 9.66 |
由上表可见，公司新车配套市场下应收账款周转率在9-10次左右，平均账期大概1-2个月之间，与公司信用政策基本吻合。
2、请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款期后回款情况；（2）主要新车配套市场客户应收账款期后回款与其信用期的匹配情况，主要的逾期客户即逾期原因，逾期应收款期后回款情况；（3）存量替换市场下主要应收账款客户构成，对该等客户不采用款到付款而是给予信用期的原因及合理性，公司对经销客户信用政策的具体标准及执行情况。
一、报告期各期末应收账款期后回款情况
8-1-262
报告期各期末应收账款期后回款情况良好，详见本回复报告19.1之2之“二、报告期各期逾期应收账款主要构成，相关逾期应收款对应五级分类情况、账龄情况及坏账计提情况，分析坏账计提的充分性”之“（三）期后回款情况”之相关说明。
二、主要新车配套市场客户应收账款期后回款与其信用期的匹配情况，主要的逾期客户即逾期原因，逾期应收款期后回款情况
主要新车配套市场客户应收账款期后回款与其信用期的匹配情况如下：
| 2019年12月31日 | |||||
| 客户 | 应收账款 余额（万元） | 占比（%） | 信用期 | 期后回款时间 | |
| 爱玛集团 | 7,365.28 | 12.98 | 每月月底付清上上月21日至上月20日的款项 | 2020年2月之前 | |
| 雅迪集团 | 6,512.80 | 11.48 | 每月10日前付清上月货款 | 2020年3月之前 | |
| 山东关度新能源科技有限公司 | 5,162.83 | 9.10 | 每月20日前全额支付上月20日的款项 | 2020年1-3月回款67.79% | |
| 汉唐集团 | 3,041.33 | 5.36 | 次月15日前结清上月货款 | 2020年1-3月回款25.62% | |
| 杭叉股份 | 1,753.79 | 3.09 | 每月5日前，付清上上月20日前的货款 | 2020年3月之前 | |
| 小计 | 23,836.03 | 42.01 | |||
| 2018年12月31日 | |||||
| 客户 | 应收账款 余额（万元） | 占比（%） | 信用期 | 期后回款时间 | |
| 爱玛集团 | 13,130.99 | 20.48 | 每月月底付清上上月21日至上月20日的款项 | 2019年2月之前 | |
| 雅迪集团 | 4,783.60 | 7.46 | 每月10日前付清上月货款 | 2019年3月之前 | |
| 浙江康迪车业有限公司 | 4,025.03 | 6.28 | 曾出现纠纷，已签订分期付款协议 | 至今尚有500万质保金未回款 | |
| 奇瑞集团 | 3,380.49 | 5.27 | 结算后第四个月月初前支付货款 | 已中止合作，期后收回1500万，剩余款项作为质保金 | |
| 山东关度新能源科技有限公司 | 3,095.04 | 4.83 | 每月20日前全额支付上月20日的款项 | 2019年3月之前 | |
| 小计 | 28,415.14 | 43.31 | |||
| 2017年12月31日 | |||||
| 客户 | 应收账款 余额（万元） | 占比（%） | 信用期 | 期后回款时间 | |
8-1-263
| 奇瑞集团 | 12,778.29 | 18.26 | 结算后第四个月月初前支付货款 | 2018年8月之前 |
| 浙江康迪车业有限公司 | 8,730.60 | 12.48 | 每月支付上上月20日之前的货款 | 2019年12月之前 |
| 爱玛集团 | 7,011.51 | 10.02 | 每月月底付清上上月21日至上月20日的款项 | 2018年3月之前 |
| 芜湖宝骐汽车制造有限公司 | 3,615.87 | 5.17 | 双方存在纠纷，法院判决回款，已回收完毕 | 2018年1月-2019年6月 |
| 江苏陆昂实业有限公司 | 3,135.11 | 4.48 | 每月30日付清上月20日以前的货款 | 2018年3月之前 |
| 小计 | 35,271.38 | 50.41 | ||
| 2016年12月31日 | ||||
| 客户 | 应收账款 余额（万元） | 占比 （%） | 信用期 | 期后回款时间 |
| 浙江康迪车业有限公司 | 11,072.83 | 16.85 | 每月支付上上月20日之前的货款 | 2017年12月之前 |
| 芜湖宝骐汽车制造有限公司 | 6,408.57 | 9.75 | 已出现纠纷，款到发货 | 2019年6月之前 |
| 爱玛集团 | 5,908.03 | 8.99 | 每月月底付清上上月21日至上月20日的款项 | 2017年3月之前 |
| 雅迪集团 | 3,915.00 | 5.96 | 每月10日前付清上月货款 | 2017年3月之前 |
| 台铃车业 | 3,661.30 | 5.57 | 次月结清上月货款 | 2017年2月之前 |
| 小计 | 30,965.73 | 47.13 | ||
报告期内，公司铅蓄电池新车配套市场主要客户回款情况与信用期基本匹配，回款情况良好。锂电池新车配套市场客户浙江康迪车业有限公司，芜湖宝骐汽车制造有限公司、奇瑞集团等，因受新能源汽车政府补助拨付延迟等因素影响，报告期内付款有所拖延，但上述车企总体实力较强，且期后回款良好，2018年起，公司调整锂电池业务发展战略，缩小了新能源汽车锂电池业务，公司应收账款风险总体可控。
三、新车配套市场主要的逾期客户的逾期原因，逾期应收款期后回款情况
报告期内，公司新车配套市场除江苏陆昂实业有限公司等个别客户外，新增逾期客户情况较少。公司已对各期末金额较大的逾期客户应收账款充分计提坏账准备，部分逾期款项在期后已全额回款，具体情况如下：
1、2019年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 发生逾期原因 |
8-1-264
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 发生逾期原因 |
| 东营俊通汽车有限公司 | 2,781.71 | 2,781.71 | 2,781.71 | - | 对方出现资金困难，付款拖延 |
| 江苏陆昂实业有限公司 | 2,605.56 | 2,227.60 | 2,605.56 | - | 对方出现资金困难，付款拖延 |
| 衢州耐佳特车业有限公司 | 1,828.43 | 1,828.43 | 914.21 | 923.50 | 对方付款拖延，企业正在积极催收,存在质量纠纷 |
| 汉唐集团注2 | 3,041.33 | 1,618.77 | 152.07 | 779.22 | 逾期2个月以内，对方付款审批流程所致 |
| 山东关度新能源科技有限公司 | 5,162.83 | 1,140.71 | 258.14 | 3,500.00 | 逾期2个月以内，对方付款审批流程所致 |
2、2018年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 发生逾期原因 |
| 芜湖宝骐汽车制造有限公司 | 3,034.80 | 3,034.80 | 1,517.40 | 3,034.80 | 对方付款拖延 |
| 东营俊通汽车有限公司 | 2,781.71 | 2,781.71 | 2,781.71 | - | 同2019年 |
| 江苏金致新能源车业有限公司 | 1,225.65 | 1,163.55 | 61.28 | 1,225.65 | 对方厂房扩建投资造成资金周转紧张，付款拖延 |
3、2017年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 发生逾期原因 |
| 芜湖宝骐汽车制造有限公司 | 3,615.87 | 3,615.87 | 3,035.89 | 3,615.87 | 同2018年 |
| 东营俊通汽车有限公司 | 2,781.71 | 2,781.71 | 2,781.71 | - | 同2019年 |
| 江苏茂业电子科技有限公司 | 1,039.27 | 1,023.85 | 5.20 | 1,013.65 | 逾期2个月以内，对方付款审批流程所致 |
4、2016年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 逾期金额 | 计提坏账金额 | 期后回款情况 | 逾期原因 |
| 芜湖宝骐汽车制造有限公司 | 6,408.57 | 6,408.57 | 4,073.42 | 6,408.57 | 同2018年 |
| 东营俊通汽车有限公司 | 2,805.22 | 2,805.22 | 2,203.84 | 10.00 | 同2019年 |
四、存量替换市场下主要应收账款客户构成，对该等客户不采用款到发货而是给予信用期的原因及合理性，公司对经销客户信用政策的具体标准及执行情况
8-1-265
公司存量替换市场客户主要为经销商客户，公司对经销商主要采取款到发货的信用政策，特殊情况下因市场开拓需要等因素，公司会对部分经销商在短期内提供一定的授信额度。公司对经销商客户的信用政策在在报告期内未发生重大变化。2016年至2019年，公司存量替换市场的应收账款余额分别为29.21万元、
44.30万元、41.07万元和71.24万元，金额总体较小。公司存量替换市场的应收账款主要系公司对少量经销商客户授信产生的应收账款以及期末依据公司规定扣款产生的应收账款。
报告期各期末，存量替换市场下主要应收账款客户具体构成情况如下：
（1）2019年12月31日
| 客户名称 | 金额（元） | 授信原因 |
| 胡新坤（安徽凤阳） | 295,236.03 | 因支持其市场开拓，临时授信 |
| 陈飞龙、陈新元 | 57,137.29 | 系公司期末因其扰乱市场秩序对其罚款所致 |
| 小计 | 352,373.32 |
（2）2018年12月31日
| 客户名称 | 金额（元） | 授信原因 |
| 吴娟（江苏南京） | 59,202.00 | 网络销售订单实际已收款，授信发货，次月结算返款 |
| 张卫强（河南商城） | 52,805.36 | 2016年临时授信，未完全扣回，已全额计提坏账 |
| 小计 | 112,007.36 |
（3）2017年12月31日
| 客户名称 | 金额（元） | 授信原因 |
| 扬州市稷丰商贸有限公司 | 133,204.75 | 系统出现差错，造成其在没有预收款时也可以下订单，期后已收回 |
| 张卫平（广东深圳沙井） | 87,744.55 | 系期末公司向其收取费用所致 |
| 张卫强（河南商城） | 52,805.36 | 2016年临时授信，未完全扣回，已全额计提坏账 |
| 小计 | 273,754.66 |
（4）2016年12月31日
| 客户名称 | 金额（元） | 授信原因 |
| 张卫强（河南商城） | 236,347.96 | 因支持其市场开拓，临时授信 |
8-1-266
综上，公司对存量替换市场中经销商客户采用款到发货的信用政策，在报告期内未发生重大变化，存量替换市场应收账款余额占应收账款余额及存量替换市场收入的比例均极小，与公司业务模式相符。
19.3招股说明书披露，其他应收款中应收暂付款2018年末为8,500.93万元，主要是对天能动力的代扣代缴款项。2018年末应收暂付款第一大为对上海丰阅石油化工有限公司应收款款项，金额为4,712.55万元，发行人披露前后不一致。
请发行人披露对上海丰阅应收暂付款的具体内容，并调整前后不一致的披露。
回复：
一、补充披露
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（7）其他应收款”中补充披露对上海丰阅应收暂付款的具体内容，具体如下：
2018年度,上海丰阅石油化工有限公司出于资金压力考虑，与公司子公司上海银玥签订合同，委托上海银玥代其向GUNVORSINGAPOREPTELTD12MARINABOULEVARD,HE采购55,000吨混合芳烃。该项交易由上海银玥先行向供应商支付货款，供应商分批次向上海丰阅石油化工有限公司交货，上海丰阅石油化工有限公司根据实际到货情况向本公司支付代采购货款，并支付一定金额的手续费。
2018年末，上海丰阅石油化工有限公司尚有部分混合芳烃未收货，因此上海银玥形成了4,712.55万元垫付采购款，并在其他应收款-应收暂付款列示。2019年3月和4月，上海丰阅石油化工有限公司收货后，向上海银玥支付了代垫款项并与上海银玥结算委托采购的手续费。该项交易，上海银玥合计收到775万元手续费。该项业务属于偶发性业务模式。
二、关于披露不一致的说明
8-1-267
2016年、2017年、2018年及2019年6月末，公司应收暂付款金额及构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应收暂付款 | 617.38 | 8,500.93 | 3,436.34 | 3,576.15 |
| 其中 | ||||
| 对天能动力的代扣代缴款项 | - | 3,148.63 | 3,124.03 | 3,148.63 |
| 对上海丰阅石油化工有限公司的应收暂付款 | - | 4,712.55 | - | - |
由上表可知，对天能动力的代扣代缴款项占2016年末、2017年末、2018年末的比例分别为88.05%、90.91%、37.04%，该笔款项已于2019年1月结清，2019年6月30日的应收暂付款项也相应减少至617.38万元，公司对天能动力的代扣代缴款项确系报告期内应收暂付款的主要构成部分。
因此，公司在首次披露的招股说明书中披露为“应收暂付款主要是对公司间接控股股东天能动力的代垫款”，该等披露未考虑对上海丰阅石油化工有限公司的应收暂付款对于2018年末应收暂付款总额的影响。公司已在招股说明书中进行相应调整相应表述为“应收暂付款主要是对公司间接控股股东天能动力的代垫款及对上海丰阅石油化工有限公司的应收暂付款”。
19.4请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对应收账款核查情况，包括核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
回复：
一、保荐机构、申报会计师核查情况
保荐机构、申报会计师对应收账款的核查情况如下：
（一）获取发行人客户授信政策，通过对销售部门、财务部门等相关人员进行访谈，了解与客户授信相关的内部控制制度，在此基础上对各主要客户应收账款余额合理性进行分析；
8-1-268
（二）实地走访及函证主要客户，确认各个客户应收账款期末余额是否准确，了解主要客户与发行人历年来的合作情况、信用期限等。2016-2019年走访加回函的应收账款客户比例为75.98%、82.54%、71.57%、85.03%（剔除损失类客户以及存在纠纷的客户）；
（三）获取并检查主要客户的销售合同、相关收款条款及公司内部审批流程；获取并检查主要客户报告期内应收账款明细账，核实各期期末应收账款余额的真实性；
（四）获取发行人报告期各期分产品、分客户销售收入明细，对报告期应收账款余额的变动，及其占营业收入比重情况进行分析性复核；
（五）结合信用期统计逾期款项，分析逾期金额的构成和形成原因，核查逾期款项的期后回款情况，分析逾期款项的回收风险；
（六）获取客户期后回款明细及回款情况，抽查大额客户回款的银行对账单与银行回单，核实期后回款真实性；
（七）对比可比上市公司的账龄结构和坏账政策，分析发行人坏账政策的合理性和坏账准备计提的稳健性；
（八）检查应收账款坏账准备核销的批准程序，取得书面报告等证明文件评价计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；取得发行人费用明细账，查阅是否存在与应收账款相关的诉讼费用，在中国裁判文书网中查询企业诉讼记录，查证企业诉讼情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：执行新金融工具准则前后，发行人坏账准备计提不存在重大差异，执行新金融工具准则后，发行人的坏账政策更为谨慎，发行人坏账准备计提充分；发行人主要新车配套市场客户应收账款期后回款与其信用期基本匹配，存量替换市场客户应收账款主要系历史授信形成，金额较小，具有合理性。
8-1-269
20.关于存货
招股说明书披露，发行人存货2019年6月末较上年大幅上升，存货构成主要是自制半成品，占比超过60%；2019年6月末发出商品金额较大，为37,803.96万元。请发行人披露报告期各期末各类型存货库龄情况。请发行人说明：（1）公司产品的生产和销售周期，并结合分析公司存货构成主要是自制半成品的原因及合理性；（2）量化分析公司2019年6月末存货较上期末大幅增加的原因及合理性；（3）发出商品对应客户是否都为整车配套市场客户及2019年6月末库存商品及发出商品期后销售实现情况；（4）存货中是否存在《新国标》发布前对应整车配套市场定制化的产品，相关产品跌价计提的充分性。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对公司各项存货的核查方式、核查过程、核查比例、核查结论，对公司自制半成品期后完工入库及销售情况进行核查，并对报告期末自制半成品的真实性及存货跌价计提的充分性发表明确核查意见。回复：
1、请发行人披露报告期各期末各类型存货库龄情况
报告期内公司存货库龄基本在1年以内，整体库龄较短。公司库龄情况如下：
单位：万元
| 时点 | 存货类别 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 82,759.55 | 367.40 | 268.82 | 83,395.78 |
| 自制半成品 | 227,587.61 | 248.09 | 9.54 | 227,845.24 | |
| 库存商品 | 19,645.94 | 153.96 | 9.65 | 19,809.55 | |
| 发出商品 | 20,282.20 | - | - | 20,282.20 | |
| 合计 | 350,275.30 | 769.45 | 288.02 | 351,332.76 | |
| 2018年12月31日 | 原材料 | 81,817.35 | 548.96 | 426.80 | 82,793.11 |
| 自制半成品 | 173,244.55 | 510.59 | 52.68 | 173,807.82 | |
| 库存商品 | 11,035.71 | 416.08 | 5.07 | 11,456.86 | |
| 发出商品 | 16,407.26 | - | - | 16,407.26 | |
| 合计 | 282,504.86 | 1,475.63 | 484.55 | 284,465.05 | |
| 2017年12月31日 | 原材料 | 69,340.02 | 1,270.32 | - | 70,610.35 |
| 自制半成品 | 142,780.37 | 431.02 | - | 143,211.39 | |
| 库存商品 | 4,117.39 | 194.25 | - | 4,311.64 |
8-1-270
| 发出商品 | 16,633.04 | - | - | 16,633.04 | |
| 合计 | 232,870.83 | 1,895.59 | - | 234,766.42 | |
| 2016年12月31日 | 原材料 | 60,987.76 | 375.07 | 31.18 | 61,394.02 |
| 自制半成品 | 124,484.88 | 13.32 | - | 124,498.21 | |
| 库存商品 | 7,561.01 | 30.76 | - | 7,591.77 | |
| 发出商品 | 17,086.57 | - | - | 17,086.57 | |
| 合计 | 210,120.22 | 419.15 | 31.18 | 210,570.56 |
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（8）存货”中补充披露存货库龄情况，具体如下：
报告期内公司存货库龄基本在1年以内，整体库龄较短。公司库龄情况如下：
单位：万元
| 时点 | 存货类别 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 82,759.55 | 367.40 | 268.82 | 83,395.78 |
| 自制半成品 | 227,587.61 | 248.09 | 9.54 | 227,845.24 | |
| 库存商品 | 19,645.94 | 153.96 | 9.65 | 19,809.55 | |
| 发出商品 | 20,282.20 | - | - | 20,282.20 | |
| 合计 | 350,275.30 | 769.45 | 288.02 | 351,332.76 | |
| 2018年12月31日 | 原材料 | 81,817.35 | 548.96 | 426.80 | 82,793.11 |
| 自制半成品 | 173,244.55 | 510.59 | 52.68 | 173,807.82 | |
| 库存商品 | 11,035.71 | 416.08 | 5.07 | 11,456.86 | |
| 发出商品 | 16,407.26 | - | - | 16,407.26 | |
| 合计 | 282,504.86 | 1,475.63 | 484.55 | 284,465.05 | |
| 2017年12月31日 | 原材料 | 69,340.02 | 1,270.32 | - | 70,610.35 |
| 自制半成品 | 142,780.37 | 431.02 | - | 143,211.39 | |
| 库存商品 | 4,117.39 | 194.25 | - | 4,311.64 | |
| 发出商品 | 16,633.04 | - | - | 16,633.04 | |
| 合计 | 232,870.83 | 1,895.59 | - | 234,766.42 |
2、请发行人说明：（1）公司产品的生产和销售周期，并结合分析公司存货构成主要是自制半成品的原因及合理性；（2）量化分析公司2019年6月末存货较上期末大幅增加的原因及合理性；（3）发出商品对应客户是否都为整车配套市场客户及2019年6月末库存商品及发出商品期后销售实现情况；（4）存货中是否存在《新国标》发布前对应整车配套市场定制化的产品，相关产品
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跌价计提的充分性。
一、公司产品的生产和销售周期，并结合分析公司存货构成主要是自制半成品的原因及合理性
公司期末存货主要构成为自制半成品，占存货总额的65%左右，主要原因系公司为连续生产，且生产周期相对较长。
公司从原材料采购到车间领用，经各生产工序流转，进入成品库，最终到货物交付客户，完整的经营周期在1个月左右，其中原材料采购一般在1周以内，生产周期一般在20天左右，销售周期视运输距离远近略有不同，多数客户的销售周期在1周以内。
2016-2019年度，公司不同存货类别的周转情况如下：
单位：天
| 存货周转天数 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 原材料 | 8.18 | 9.18 | 10.29 | 8.79 |
| 自制半成品 | 19.79 | 19.05 | 21.00 | 20.20 |
| 库存商品 | 1.52 | 0.92 | 0.93 | 3.89 |
| 发出商品 | 1.81 | 1.99 | 2.64 | 3.26 |
| 合计 | 31.30 | 31.15 | 34.86 | 36.14 |
注：存货周转率＝营业成本/存货平均净额，存货周转天数=360/存货周转率
由于公司生产周期相对较长，因此自制半成品占存货比重相对较高。由上表可知，报告期内公司存货构成情况与各经营周期基本匹配。公司的自制半成品主要为极板、装配电池、充电电池，约占全部自制半成品的95%。极板为蓄电池的核心部分，由它接受充入的电能和向外释放电能，其生产工序需要经过铅膏涂覆、高温固化、干燥等，耗时较长。极板装配完毕后需要对其进行充电，其充电工序需多次对装配电池进行充放电，耗时较长。装配电池充电完毕后形成充电电池，充电电池也需静置一段时间后才能包装出库。因此，公司存货中有较多的极板、装配电池、充电电池等自制半成品。截止2020年3月末，2019年末的自制半成品99%已生产领用并实现销售。
综上，公司存货中主要是自制半成品具有合理性。
二、量化分析公司2019年6月末存货较上期末大幅增加的原因及合理性
2019年6月末与2018年末存货的比较情况如下：
8-1-272
单位：万元
| 存货类别 | 2019年6月末 | 2018年末 | 增加额 | 增幅 |
| 原材料 | 83,636.15 | 82,793.11 | 843.04 | 1.02% |
| 自制半成品 | 271,787.10 | 173,807.82 | 97,979.28 | 56.37% |
| 库存商品 | 12,505.85 | 11,456.86 | 1,048.99 | 9.16% |
| 发出商品 | 37,803.96 | 16,407.26 | 21,396.70 | 130.41% |
| 合计 | 405,733.05 | 284,465.05 | 121,268.00 | 42.63% |
根据上表，2019年6月末公司存货账面余额相比2018年末增加121,268.00万元，增加42.63%。其中自制半成品账面余额较2018年末增加97,979.28万元，增加56.37%；发出商品账面余额较2018年末增加21,396.70万元，增加
130.41%。
2019年6月末公司自制半成品增加，主要是为应对即将开始的三季度铅蓄动力电池销售旺季，公司加大了生产备货所致，2019年三季度公司合计实现铅蓄电池销售84.05亿元，约占全年销售收入的28.18%。报告期内公司存货构成中存在发出商品，系公司根据客户的订单要求发货后，期末尚在运送途中未经签收的产品，其增长系由逐渐上升的销量导致。
2018年末、2019年6月末公司期后2个月分别实现销售收入27.81亿元、
56.72亿元，与各期末存货结存金额相匹配。
综上所述，发行人2019年6月末存货较上期末大幅增加系销售备货所致，具有合理性。
三、发出商品对应客户是否都为整车配套市场客户及2019年6月末库存商品及发出商品期后销售实现情况
公司的存货构成中存在发出商品，原因系公司收入确认的依据和时点为客户签收，期末发出商品系成品电池根据客户的订单要求发货后，期末尚在运送途中暂未签收的部分。发出商品对应的客户主要系存量替换市场客户，报告期各期末存量替换市场客户的发出商品金额约占公司发出商品总额的90%左右。
公司根据审批后的销售订单执行发货，交由物流公司运送，货物发出到客户签收时间因客户与发货地的距离不同而不同，一般不超过一周，不存在长账龄的发出商品，公司期末结存的发出商品在期后均已实现销售。
截止2019年12月末，库存商品中仅有397.18万元的存货库龄超过6个月，
8-1-273
占存货的比重较小，未出现大量长期积压的库存商品，截至2019年末，2019年6月末库存商品及发出商品期后实现销售的部分占2019年6月末库存商品及发出商品账面余额的比例为99.21%，截至2020年3月末，2019年末库存商品及发出商品期后实现销售的部分占2019年末库存商品及发出商品账面余额的比例为98.95%。
四、存货中是否存在《新国标》发布前对应整车配套市场定制化的产品，相关产品跌价计提的充分性
公司的铅蓄电池产品系通用型产品，产品型号众多，能满足不同使用环境下的用户需求。《新国标》并未限制原有铅蓄电池在新国标电动自行车中继续使用，亦未对铅蓄电池的重量、尺寸等提出要求。电动自行车可以通过结构和车身材质的合理设计，在符合《新国标》整车质量和整车尺寸的要求下，使用公司主要产品6-DZM-20（即48V20ah电池，自《GB/T22199-2017电动助力车用阀控式铅酸蓄电池》实施后，铅蓄电池的型号标识DZM均改为DZF）及以下容量的铅蓄电池；而公司6-DZM-20以上容量的铅蓄电池产品亦可使用在电动摩托车以及电动轻便摩托车中；同时，国标《GB/T22199-2017电动助力车用阀控式铅酸蓄电池》对铅蓄电池的产品品种、外形结构以及规格型号等已做出了明确要求，不存在因《新国标》的实施而导致公司铅蓄电池产品被要求更改的情形。
另一方面，《新国标》从发布到正式实施的过渡期近1年，整车厂商有充足的时间进行车型的改进和调整，公司亦有充足的时间来根据客户的实际需求来控制不同型号产品的产量。
截至2019年末，公司库存商品中不存在针对整车配套市场定制化的产品，公司已按照《企业会计准则》的相关要求对针对不同存货的实际情况充分计提相应的存货跌价准备。
3、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对公司各项存货的核查方式、核查过程、核查比例、核查结论，对公司自制半成品期后完工入库及销售情况进行核查，并对报告期末自制半成品
8-1-274
的真实性及存货跌价计提的充分性发表明确核查意见。
一、申报会计师对前述事项的核查及意见
（一）核查程序
申报会计师对前述事项履行了以下核查程序：
1、了解采购与付款循环、生产与仓储循环的流程及其内部控制关键控制点、执行穿行测试，并针对相关内部控制有效性执行控制测试，核查公司是否严格按照相关制度进行采购、生产并对存货进行管理，各项程序的运行是否符合内部控制相关要求；
2、对采购、生产、销售部门负责人进行访谈，了解公司存货采购、储存、生产、销售的具体流程情况，分析公司的存货构成；
3、对公司报告期末的存货执行盘点程序，观察是否存在长期搁置的存货情况，核查存货数量的真实性、准确性；取得了管理层关于存货真实性的书面声明；
4、了解公司的备货政策、生产周期和销售，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
5、获取期后生产入库及销售明细、订单及各类存货的出库明细，检查销售合同及订单、销售发票、出库单、收款凭证等资料；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司存货中主要是自制半成品具有合理性；
2、公司2019年6月末存货较上期末大幅增加系销售备货所致，具有合理性；
3、发出商品对应的客户主要系存量替换市场客户，公司期末结存的发出商品在期后全部实现销售，库存商品尚未实现销售的金额较小；
4、公司产品为通用型产品，不存在因《新国标》推出而导致产品无法销售并进而导致需计提存货跌价准备的情形。
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二、对存货的核查
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师对存货的核查情况如下：
1、了解采购与付款循环、生产与仓储循环的流程及其内部控制关键控制点、执行穿行测试，并针对相关内部控制有效性执行控制测试，核查公司是否严格按照相关制度进行采购、生产并对存货进行管理，各项程序的运行是否符合内部控制相关要求；
2、对采购、生产、销售部门负责人进行访谈，了解公司存货采购、储存、生产、销售的具体流程情况，分析公司的存货构成；
3、取得了管理层关于存货真实性的书面声明；
4、了解公司的备货政策、生产周期和销售，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
5、对存货实施出入库截止测试，确定存货被计入正确的会计期间；
6、获取期后生产入库及销售明细、订单及各类存货的出库明细，检查销售合同及订单、销售发票、出库单、收款凭证等资料；
7、对公司财务总监进行访谈，了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否正确；
8、了解存货构成情况并取得公司完整的仓库清单及报告期各期末存货清单，并根据公司的政策核查存货跌价情况；
9、检查分析存货是否存在减值迹象以判断发行人计提存货跌价准备的合理性；
10、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；
11、比较当年及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情
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况的原因；
12、获取公司的盘点计划及汇总表，并据此编制审计监盘计划，对公司2018年末、2019年6月末和2019年末存货进行监盘，存货的监盘比例分别为
47.85%、66.28%、58.46%；
13、结合期末存货盘点，对存货的外观形态进行检视，以判断存货是否存在减值迹象；
14、对存货跌价准备的计算过程进行检查并复算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）公司已经制定与存货相关的内控制度，相关内控制度得到了有效的设计和执行，报告期内运行有效；
（2）报告期各期末，公司存货余额和结构与公司产销规模和备货政策基本匹配，存货余额水平和结构合理，期末自制半成品真实。
三、公司自制半成品期后完工入库及销售情况进行核查
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师对公司自制半成品期后完工入库及销售情况履行了以下核查程序：
获取并复核期后生产领料明细、生产入库明细及销售出库明细，检查销售合同及订单、销售发票、出库单、收款凭证等资料；分析并比较报告期各个年度自制半成品的周转情况；分析并比较报告期各个年度自制半成品的库龄情况，根据公司的实际存货周转情况，20天左右可实现自制半成品周转一次，并在4天内完成库存商品的周转。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司自制半成品期后已正常领用完工入库并实现销售，截止2020年3月末，2019年末的自制半成品99%已生产领用并实现销售。
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四、报告期末自制半成品的真实性及存货跌价计提的充分性
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师对自制半成品的核查情况如下：
1、了解生产与仓储循环的流程及其内部控制关键控制点、执行穿行测试，并针对相关内部控制有效性执行控制测试，核查公司是否严格按照相关制度执行生产并对存货进行管理，各项程序的运行是否符合内部控制相关要求；
2、对生产部门负责人进行访谈，了解公司存货储存、生产的具体流程情况，分析公司的自制半成品的构成；
3、了解公司的备货政策、生产周期，比较分析报告期各期末自制半成品余额构成情况及变动情况，分析自制半成品水平的合理性；
4、取得了管理层关于存货真实性的书面声明；
5、公司于每月末对存货采用静态盘点（即停产）的盘点方法进行全面盘点。各生产部门完成相应步骤的生产任务后，将所生产的自制半成品入库后执行该生产步骤的停产工作，同时对自制半成品进行分类、按各自固定的摆放要求进行整理成跺，并与仓库人员一起，逐跺对各跺的极板、装配电池、充电电池等自制半成品数量执行全面的自盘、复盘工作。财务部负责监盘、抽盘。同时公司审计监察部也不定期参与监盘工作。获取公司的盘点计划及汇总表，并据此编制审计监盘计划，对公司2018年末、2019年6月末和2019年末自制半成品进行监盘，其中，2018年末、2019年6月末、2019年末监盘金额占各期末存货总额比例分别为41.33%、55.54%及47.44%，占自制半成品总额的比例为
67.64%、82.92%、73.16%；
6、获取期后生产入库明细及销售出库明细，检查销售合同及订单、销售发票、出库单、收款凭证等资料；
7、对公司主要自制半成品的投入产出比进行计算，并分析各个年度之间是否存在异常波动；
8、结合期末存货盘点，对自制半成品的外观形态进行检视，以判断自制半成品是否存在减值迹象；
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9、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定自制半成品的可变现净值，检查其合理性；10、比较当年及以前年度自制半成品跌价准备占自制半成品余额的比例，并查明异常情况的原因；
11、对自制半成品跌价准备的计算过程进行检查并复算。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，公司期末自制半成品真实，存货跌价准备计提充分。
21.关于长期资产
21.1根据申报材料，发行人子公司天能河南将生活区土地及在建工程以106,000,000.00元的价格转让给河南省国田置业有限公司，由于尚未办妥产权交接手续，期末报表中转为持有待售资产。根据公开信息，河南省国田置业有限公司目前被濮阳市华龙区人民法院列为失信被执行人，河南国田及法定代表人和实际控制人安广岭也被下达限制消费令，河南国田历史中被列为失信可执行人次数超过10次，安广岭也多次被下达限制消费令。
请发行人说明：（1）相关交易原因及背景，交易价格的公允性，公司与失信被执行人进行巨额资产交易的合理性；（2）交易目前的进展，河南国田是否具备支付相关交易款项的能力，交易是否可撤销，若不可撤销，公司资产是否存在损失的风险，并充分提示风险。
回复：
1、相关交易原因及背景，交易价格的公允性，公司与失信被执行人进行巨额资产交易的合理性
一、相关交易原因及背景
2012年6月，天能河南取得濮阳市98.93亩商业用地准备建造生活公寓，其中35.41亩土地建造生活公寓，剩余的63.52亩土地拟转让给河南国田置业有限公司（下简称“国田置业”）用于建造商业楼。
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2012年12月，天能河南委托国田置业在35.41亩土地上代建生活公寓。2015年12月，经濮阳土地管理部门批准，国田置业先将地上建筑物以5,964.75万元价格销售给天能河南，天能河南最终以9,940.65万元价格将土地及地上建筑物再销售给国田置业，63.52亩的土地及地上建筑物顺利完成转让。截至2019年6月30日，国田置业在63.52亩土地上建造的商品房已基本竣工，由于商品房配套的部分设施不符合园区规划要求，已建商业房无法完成交付，商品房销售陷入困难。同时，由于国田置业拖欠建筑商货款，建筑商拒绝提供资料，导致天能河南委托国田置业在35.41亩土地上代建的生活公寓无法通过竣工验收。
天能河南与国田置业经过商讨后决定，由国田置业购入天能河南的生活区土地及在建工程，完成上述转让后，商品房配套的设施得以满足园区整体规划要求，且35.41亩土地中尚有约15亩土地未使用，国田置业可以进一步商业开发获得资金回报。
签署合同后，天能河南持续督促国田置业履行合同约定，但是国田置业一直未履行约定，公司拟撤销交易。公司后续计划自行持有上述物业的所有权。
二、交易价格的公允性
基于上述背景，天能河南聘请河南慧铭资产评估事务所有限责任公司对
35.41亩土地使用权及地上附着物进行评估，评估基准日为2019年4月25日，评估价值1.45亿元。出于：1、35.41亩土地上的生活公寓未通过竣工验收，尚需要投入资金解决验收问题；2、为满足员工宿舍条件，经过特定设计的生活公寓商业价值低于商品房等原因，双方协商确定交易总价为1.06亿元，交易价格公允。
三、公司与失信被执行人进行巨额资产交易的合理性
公司与失信被执行人进行巨额资产交易具有合理性，主要原因系：（1）由于生活公寓一直未能竣工供员工居住，公司已经租赁物业作为员工宿舍，因此对于持有该项资产无强烈的需求；（2）若要解决生活公寓的竣工验收问题，需要进一步投入资金和人力资源，若能顺利转让该项资产将为公司节省时间和资源；（3）在完成交易后国田置业能够有条件盘活商品房整体销售，35.41亩土
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地尚有约15亩土地未使用，国田置业可以进一步商业开发获得资金回报，获得可观的收益，具备支付能力。综上，国田置业完成交易后能够盘活资产，获取资金回报，改善资金情况。公司不需要进一步投入资金解决生活公寓的竣工验收问题。公司与国田置业执行巨额资产交易具有合理性。
2、交易目前的进展，河南国田是否具备支付相关交易款项的能力，交易是否可撤销，若不可撤销，公司资产是否存在损失的风险，并充分提示风险根据合同约定合同经双方授权代表签字及盖章，并于国田置业向天能河南支付第一笔转让款1,000万元后生效。鉴于国田置业经营情况较差且合同签署后一直未履约，合同一直未生效，公司拟撤销交易。公司后续计划自行持有上述物业的所有权。根据企业会计准则，该资产已经不满足持有待售资产的划分条件，因此公司将其从持有待售资产转出至其他非流动资产科目。2015年12月，国田置业先将地上建筑物以5,964.75万元价格销售给天能河南，天能河南再以9,940.65万元价格将土地及地上建筑物再销售给国田置业，
63.52亩的土地及地上建筑物顺利完成转让，国田置业尚未支付差额款项。于2015年12月，天能河南还借给国田置业400万元缓解资金压力，因此天能河南存在其他应收国田置业款项合计4,375.90万元。天能河南委托国田置业代建生活公寓，根据国田置业的工程结算书及实际情况，天能河南对尚未支付的委托建设款进行暂估，并计入其他应付国田置业款项，财务报表中对其他应收款和其他应付款进行抵消处理。
由于交易未生效，并且该资产评估价值高于资产账面价值，因此公司资产不存在损失的风险。
21.2根据申报材料，发行人存在租入固定资产改良支出，并纳入了长期待摊费用核算，长期应付款中也存在融资租赁款，但财务报告中未按《企业会计准则21号-租赁》要求进行披露。
请发行人说明是否存在融资租赁情形，若存在，请按《企业会计准则》要求在财务报告中补充披露相关信息，若不存在，请说明上述披露信息的具体涵义。
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回复：
报告期内，公司租入固定资产改良支出均系对租入办公场所的装修支出，上述装修支出纳入长期待摊费用核算，并按照预计使用年限进行摊销。该等办公场所均系经营租赁，不涉及融资租赁。关于长期应付款中的融资租赁款，情况如下：
2016年8月，能源科技与远东国际租赁有限公司签订售后回租租赁合同，合同约定能源科技以自有的固定资产作为租赁物向远东国际租赁公司申请开展售后回租业务，融资金额为2,631.76万元，租赁期为24个月，租赁开始日公司账面该批固定资产的账面价值为2,142.79万元；合同约定，租赁期满后，能源科技以1,000元回购固定资产。
2019年9月，天能安徽与平安国际融资租赁有限公司签订售后回租租赁合同，合同约定天能安徽以自有的固定资产作为租赁物向平安国际融资租赁有限公司申请开展售后回租业务，融资金额为15,000.00万元，租赁期为36个月，租赁开始日公司账面该批固定资产的账面价值为7,598.25万元；合同约定，租赁期满后，天能安徽以200元回购固定资产。同时，该售后回租租赁合同由公司和天能电源提供保证担保。
上述售后租回协议约定的租赁资产主要为公司生产用的机器设备，融资金额远大于租赁资产的账面价值，受租赁付款额和回购租赁资产的价格影响，租赁开始日最低租赁付款额的现值远大于租赁资产的公允价值，从商业实质分析，公司租赁资产的出售不具有商业合理性，从形式上看，上述交易为售后回租，但实质为抵押（或保证并抵押）借款。
根据中国证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》2015年第一期（总第30期）第六款意见，在上述固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购的情况下，将上述一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。因此，对上述交易，公司不作为融资租赁，而按照抵押借款处理并在“长期应付款”进行披露。
截止2019年12月31日，与按售后租回进行会计处理相比，按抵押借款进行会计处理，公司资产和负债同时减少了未实现的售后租回损益（即售后租回
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交易中售价与资产账面价值的差额）摊余金额6,770.44万元。
21.3请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
申报会计师对上述事项履行的核查程序如下：
（一）取得并查阅国田置业土地出让合同，确认相关资产的真实性、权属和转让条件；
（二）取得并查阅天能河南与国田置业的相关转让发票、转让合同、相关资金往来的银行回单，往来明细账，并对国田置业实施函证程序，确认交易的真实性、完整性及准确性；
（三）取得并查阅天能河南委托建造的合同及付款文件，确认在建工程的真实性、完整性；
（四）取得并查阅相关资产的评估报告，查询天润华庭小区市场销售价，评估资产的减值风险；
（五）取得并查阅公司报告期内的融资租赁合同、融资租赁明细表、未确认融资费用计算表、银行回单等，核查报告期内发生的融资租赁业务及相应利息支出的真实性、完整性及准确性。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（一）天能河南与国田置业的交易真实，交易价格公允，进行巨额资产交易具有合理性；
（二）天能河南与国田置业的交易未生效，相关资产评估价值高于资产账面价值，公司资产不存在损失的风险；
（三）公司报告期内的融资租赁真实，披露的信息与实际业务情况一致，财务费用与融资租赁规模相匹配。
22.关于融资
招股说明书披露，发行人报告期内票据贴现规模增加导致了各期末银行承
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兑汇票的下降；公司2019年6月末短期借款较上期末大幅增长；公司存在向供应商开具银行承兑汇票并由供应商贴现后退还给公司的情况；公司2019年6月末存在对浙江长兴金融控股集团有限公司2.5亿临时资金周转借款，于2019年7月归还；报告期内，公司累计分红金额合计31.27亿；公司报告期末未赎回的银行理财金额为14.10亿，现金及现金等价物高达28.90亿元，且报告期各期末现金等价物都超过20亿，报告期各期经营活动现金净流入也都超过20亿。
请发行人说明：（1）在经营活动现金净流量、各期末持有现金规模都较大的情况下，上述融资行为的合理性及必要性，是否存在部分现金及等价物受限的情形；（2）公司频繁进行各项融资行为后又进行大额分红的合理性；（3）报告期各期财务费用与各项融资的匹配情况；（4）上述向供应商开具银行承兑汇票并由供应商贴现后退还给公司的情形相关的银行承兑汇票是否具备真实贸易背景，相关行为是否符合《票据法》等相关规定，报告期各期涉及的金额及整改情形。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对公司货币资金的核查情况，说明核查过程、核查方式、核查比例，对于银行函证，详细说明函证执行具体程序，是否存在不符合《审计准则》要求的情形，并对报告期各期末公司货币资金的真实性、分类的准确性，以及公司披露负债的完整性发表明确核查意见。回复：
1、请发行人说明：（1）在经营活动现金净流量、各期末持有现金规模都较大的情况下，上述融资行为的合理性及必要性，是否存在部分现金及等价物受限的情形；（2）公司频繁进行各项融资行为后又进行大额分红的合理性；
（3）报告期各期财务费用与各项融资的匹配情况；（4）上述向供应商开具银行承兑汇票并由供应商贴现后退还给公司的情形相关的银行承兑汇票是否具备真实贸易背景，相关行为是否符合《票据法》等相关规定，报告期各期涉及的金额及整改情形。
一、在经营活动现金净流量、各期末持有现金规模都较大的情况下，上述融资行为的合理性及必要性，是否存在部分现金及等价物受限的情形
公司在经营活动现金净流量、各期末持有现金规模都较大的情况下进行大
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额融资主要系满足业务高峰期的流动性需求。
公司业务规模较大，所需的日常营运资金规模也较大，尤其在旺季备货生产时，存在阶段性的营运资金需求高峰。此外，公司主要原材料铅锭的采购对货款支付的及时性要求较高，在铅价波动幅度较大、客户需求临时提升的情况下，公司存在临时增加铅锭采购的需求，因此客观上要求公司保持较高的流动性水平。公司资信情况良好，与中国银行、工商银行、农业银行、汇丰银行等金融机构都建立了良好的合作关系，银行融资成本较低，因此公司倾向于维持较高的银行借款规模以保持流动性的充裕，抵御资金的流动性风险。
此外，当面临突发性的短期大额资金需求，公司会综合考虑不同融资方式下的整体资金成本情况，确定具体融资形式。浙江长兴金融控股集团有限公司系长兴县财政局持有100%股权的子公司，主要从事基础设施开发建设、金融、贸易等业务，积极服务及扶持地方企业。2019年6月末，铅价处于阶段性低点，公司结合未来市场需求情况，预计铅价将出现上涨趋势，为降低采购成本，公司向浙江长兴金融控股集团有限公司临时拆入资金2.5亿元购买铅锭，并于两周内偿还了上述款项。
截至2019年6月末，发行人尚未赎回的理财产品余额为14.10亿元。理财产品系公司为提高资金使用收益，在部分营运资金闲置时购买，基本为固定期限的理财产品。若有临时资金需求，公司提前赎回理财产品的资金成本较高。因此，公司通过银行借款及短期拆借进行融资的行为具有合理性和必要性。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司的现金及现金等价物余额分别为208,071.47万元、350,420.00万元、349,607.49万元、308,821.38万元，各期末的现金及现金等价物均不存在受限的情形。
二、公司频繁进行各项融资行为后又进行大额分红的合理性
公司频繁进行各项融资行为的主要原因系为了应对阶段性的营运资金需求高峰。公司资信情况良好，银行融资成本较低，因此公司倾向于维持较高的银行借款规模以保持流动性的充裕。具体分析参见前一小问之回复。
报告期内公司进行大额分红的主要原因系：（1）公司系香港联交所上市公
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司天能动力下属公司，天能动力有对投资者进行分红回报、提振投资者对公司的信心的需求；（2）公司控股股东亦有其他产业投资计划，公司分红有利于保障股东天能动力的整体发展。
报告期内公司分红均履行了相应的决策程序，且分红行为未对公司经营造成不利影响。公司2016年至2019年的净利润分别为79,240.64万元、115,618.49万元、126,496.67万元、154,893.98万元，经营活动现金流量净额分别为221,778.25万元、235,539.68万元、211,087.52万元、184,162.07万元。公司具有较强的盈利能力和现金流情况，能够支持公司日常经营及保证公司良好的分红能力。
三、报告期各期财务费用与各项融资的匹配情况
报告期各期的利息支出具体情况如下：
单位：万元
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 银行借款利息支出 | 10,309.77 | 8,774.08 | 8,931.95 | 6,345.14 |
| 票据信用证贴现利息支出 | 8,694.16 | 2,724.65 | 1,816.39 | 1,846.77 |
| 债券利息支出 | 3,863.79 | 6,228.49 | 6,240.79 | 6,364.05 |
| 其他 | 790.71 | -294.26 | 458.11 | 361.01 |
| 合计 | 23,658.44 | 17,432.96 | 17,447.24 | 14,916.96 |
报告期各期的利息费用主要由银行借款利息支出、票据信用证贴现利息支出及债券利息支出构成。根据报告期内各项融资的具体情况对利息费用进行测算：
1、银行借款利息支出
单位：万元
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 借款利息 | 10,309.77 | 8,774.08 | 8,931.95 | 6,345.14 |
| 日均短期借款 | 217,054.57 | 197,310.61 | 213,218.55 | 158,144.06 |
| 日均长期借款 | 12,397.26 | - | - | - |
| 日均借款合计 | 229,451.84 | 197,310.61 | 213,218.55 | 158,144.06 |
| 其中：日均外币借款 | - | - | 14,248.36 | 27,543.48 |
| 年平均借款利率 | 4.49% | 4.45% | 4.19% | 4.01% |
| 1年期贷款基准利率 | 4.35% | 4.35% | 4.35% | 4.35% |
注：前期追溯调整后，对于由信用等级一般银行进行承兑的银行承兑汇票在贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。报告期内对上述票据调整为短期借款，上述票据的贴现产生的利息支出测算详见本题之“三、报告期各期财务费用与各项融资的匹配情况”
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之“2、票据及信用证利息支出”。
公司年平均借款利率水平的变动与公司借款结构变化相关。公司2016年度平均借款利率低于1年期贷款基准利率，主要系2016年度外币借款较多，而外币借款利率较低，通常在2%以下，导致公司2016年度年平均借款利率低于1年期贷款基准利率。公司2019年度平均借款利率高于1年期贷款基准利率，主要系2019年度增加了长期借款及超短期借款规模，上述借款的利率较高，导致平均借款利率较高。报告期内，银行借款年平均借款利率合理，利息支出与借款规模匹配。
2、票据及信用证利息支出
单位：万元
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 票据及信用证总额 | 657,567.12 | 174,537.72 | 87,569.12 | 142,182.49 |
| 贴现利息 | 8,694.16 | 2,724.65 | 1,816.39 | 1,846.77 |
| 平均贴现利率 | 3.11% | 3.81% | 5.22% | 3.10% |
2017年市场贴现利率相对较高，导致当年公司贴现规模较低。2017年公司平均贴现利率较高原因系：（1）2017年在年末贴现利率较高时点发生较多票据贴现，导致贴现利率较高。（2）2017年市场贴现利率较高。2016年度至2019年度，长三角6个月票据直贴利率情况如下表所示。公司平均贴现利率走势与市场利率走势一致。
3、债券利息支出
单位：万元
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 债券利息 | 3,863.79 | 6,228.49 | 6,240.79 | 6,364.05 |
| 日均债券余额 | 47,250.97 | 77,963.30 | 78,374.21 | 80,000.00 |
| 年平均债券利率 | 8.18% | 7.99% | 7.96% | 7.96% |
| 平均实际利率 | 8.03% | 8.03% | 8.02% | 8.02% |
2019年年平均债券利率较高，主要原因系2014年第一期天能电池债于2019年3月到期，4月至12月公司只有2014年第二期天能电池债。2014年第二期天能电池债的实际利率为8.25%，因此2019年全年的平均债券利率大幅提高。
综上，对报告期内各主要利息支出与融资规模进行匡算，匡算结果合理，公司报告期各项财务费用与融资规模匹配。
四、上述向供应商开具银行承兑汇票并由供应商贴现后退还给公司的情形相关的银行承兑汇票是否具备真实贸易背景，相关行为是否符合《票据法》等相关规定，报告期各期涉及的金额及整改情形2016年，公司向供应商开具银行承兑汇票，供应商收到票据后，以贴现等方式将资金返还给公司，金额合计2.64亿元，返还款项均用于公司日常的经营活动。2016年公司共向畅通科技采购货物含税金额约5.12亿元，向长兴新大力电源科技有限公司采购货物含税金额约6.91亿元。畅通科技和长兴新大力电源科技有限公司均为公司长期合伙的供应商，公司开具上述票据具有真实的交易背景，但存在使用银行承兑汇票不规范的情形。
上述承兑汇票均已经到期兑付，各方相关债权债务关系均已消灭，不存在任何债务纠纷争议情形。开具票据不是以非法占有为目的，未损害第三方利益。中国人民银行长兴县支行已经出具信息告知书，报告期内未对公司进行过行政处罚。涉及银行已出具相应的情况说明：上述银行承兑汇票均已到期兑付，未违反我行信贷业务要求。自2016年1月1日至本说明出具之日，公司与我行业务合作正常，不存在任何合作纠纷与争议情形，我行未对公司采取任何收取罚息或其他惩罚性法律措施。因此上述开具票据行为虽然违规，但不构成重大违法违规行为，不会对本次发行产生实质性影响。
报告期内，只有2016年存在向供应商开具银行承兑汇票并由供应商贴现后返还给公司的行为，涉及金额2.64亿元。2016年起，公司已经对不规范使用票
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据的行为进行整改。2016年后公司不存在上述行为。公司建立健全《资金管理制度》、《内部审计制度》等相关制度，进一步加强对票据使用的内部控制管理。公司对实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务人员进行了票据使用管理等事项的培训，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及财务人员充分认识了不规范使用票据的风险，树立了明确的合规意识及风险意识，有效杜绝了上述不规范使用票据的行为再次发生。
公司的控股股东出具承诺：天能股份及其子公司不规范使用票据之情形已清理完毕，不存在任何争议、纠纷或被主管部门处以监管措施、行政处罚的情形。如天能股份及其子公司因报告期内不规范使用票据之情形被主管部门处以监管措施、行政处罚或因该情形引起纠纷而导致天能股份及其子公司遭受损失，本公司愿意承担天能股份及其子公司因此受到的全部损失。
2、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对公司货币资金的核查情况，说明核查过程、核查方式、核查比例，对于银行函证，详细说明函证执行具体程序，是否存在不符合《审计准则》要求的情形，并对报告期各期末公司货币资金的真实性、分类的准确性，以及公司披露负债的完整性发表明确核查意见。
一、申报会计师对前述事项的核查及意见
申报会计师对前述事项履行了以下核查程序：
（一）获取并查阅公司的融资管理制度，了解与融资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（二）了解公司报告期各期融资的必要性及合理性，对短期借款、票据、信用证执行函证程序，确认是否存在部分现金及等价物受限的情形；
（三）获取报告期各期分红的董事会或股东会决议，了解分红原因、检查分红的资金凭证；
（四）获取报告期各期的银行借款、票据及信用证贴现等各融资合同、对银行借款、票据及信用证贴现等利息支出执行重新计算程序；
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（五）查阅公司债券的募集说明书及相关公告，计算票据的实际利率，并匡算债券报告期各期的摊余成本及利息支出；
（六）检查报告期各期的收到与开具的银行承兑汇票的具体情况，包括供应商或客户名称、供应商或客户类别、票据性质、票号、出票人、付款行、出票日、到期日、金额等信息。查阅了公司与上述出票人、背书人或被背书人签订的合同、物流凭证、收付款凭证等，确认相关交易的真实性，确认相关票据是否具有真实的交易背景；
（七）获取并核查公司的银行流水，重点关注公司与供应商及客户的资金往来是否有异常情形；
（八）了解并核查公司对不规范使用票据的整改情况，确认整改后是否仍存在不规范使用票据的行为。
经核查，申报会计师认为：
（一）报告期内公司的融资行为具有合理性，不存在部分现金及等价物受限的情形；
（二）公司进行各项融资行为后又进行大额分红具有合理性；
（三）报告期内各项财务费用与各项融资行为匹配；
（四）公司已经对不规范使用票据的行为进行整改，相关内部控制制度已经得到建立健全。2016年后不存在向供应商开具银行承兑汇票并由供应商贴现后返还给公司的行为；
（五）向供应商开具银行承兑汇票并由供应商贴现后返还给公司的行为虽然违规，但不构成重大违法违规行为，不会对本次发行产生实质性影响。
二、请保荐机构、申报会计师说明对公司货币资金的核查情况，说明核查过程、核查方式、核查比例，对于银行函证，详细说明函证执行具体程序，是否存在不符合《审计准则》要求的情形，并对报告期各期末公司货币资金的真实性、分类的准确性，以及公司披露负债的完整性发表明确核查意见
（一）对货币资金的核查
保荐机构、申报会计师对报告期内全部货币资金进行了核查，核查比例为
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100%，执行的主要核查过程和核查方式如下：
1、获取并查阅公司的货币资金管理制度，了解与货币资金管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取公司报告期的信用报告和已开立银行结算账户清单，关注银行账户用途，了解报告期内新开立账户和注销账户的原因；
3、获取公司报告期内各银行账户的银行流水，对银行流水进行核查，关注是否有异常的往来情况，重点关注大额、频繁资金往来的情况，关注关联方提供的证据链条是否充分、是否具有商业合理性，是否形成虚增销售、代垫成本费用、是否存在代持等利益输送情况。
4、全面浏览、比对银行资金流水和银行日记账的发生额，检查资金进出是否存在异常，核查资金流水真实流向与日记账是否一致。从银行资金流水、对账单出发与银行日记账核对，获取大额资金原始凭证，核查大额资金进出是否存在异常。从银行日记账、原始凭证出发与外调银行流水、银行对账单核对，核查大额资金进出是否存在异常；
5、结合销售核查与银行流水比对，核查公司是否频繁发生与业务不相关或交易金额明显异常、资金反向流动的大额资金流动。公司与主要客户之间的资金流转与销售收入及应收账款是否匹配；
6、结合采购核查与银行流水比对，核查公司与主要供应商之间的资金流转与采购及应付账款是否匹配；是否存在明显的反向资金流动；
7、核查公司与关联方之间的资金流转情况；是否存在不合理的报销、工资发放、未披露的关联方资金占用、未披露的关联交易等情况；
8、获取公司报告期各期末的银行余额调节表，检查调节事项，关注是否存在未达账项；
9、对报告期各期末所有银行账户实施函证程序，确认银行存款余额的真实性、准确性以及是否存在使用受限的情况；
10、对期末的库存现金进行盘点，确认现金的真实性、完整性。
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司已经制定与货币资金相关的内控制度，相关内控制度得到了有效的设计和执行，报告期内运行有效；
2、报告期内公司的货币资金情况真实、各期末余额完整、科目分类准确，各期金额无重大异常情况。
（二）对函证执行的程序
保荐机构、申报会计师对银行函证执行的主要核查程序如下：
1、对报告期内的所有货币资金执行银行函证程序，将询证函中列示的账户余额或其他信息与公司有关资料核对，制作询证函并由公司盖章，函证要求直接将回函寄至保荐机构或会计师事务所；
2、通过电话确认、网络搜索等方式确认被询证银行的地址、收件人、联系方式等信息是否正确；
3、确认信息后由保荐机构或申报会计师直接寄出函证，并将发出函证的情况形成工作底稿；
4、检查收回的函证，通过查询快递单号确认对方寄件信息，确认被询证银行的寄件地址、寄件人等信息与保荐机构、申报会计师寄送的收件地址、收件人等信息是否有重大差异，是否直接由被询证银行寄出；
5、对于回函不符信息，了解确认原因，并评价对公司财务数据的影响情况；
6、2016-2019年末，发函金额分别为294,277.26万元、459,068.91万元、550,185.76万元和518,380.30万元，分别占各期末银行存款、其他货币资金及理财产品总金额的100%。各期末未回函金额分别为1,928.80万元、795.07万元、6,579.50万元、1,925.11万元，占函证总金额的比例分别为0.66%、0.17%、1.20%和0.37%。对于未回函的部分，执行获取对账单核对或登入网银账户进行确认等替代性程序。
保荐机构和申报会计师对银行函证执行的程序有效，符合《审计准则》的相关要求。
（三）公司披露负债的完整性
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保荐机构和申报会计师对公司的负债完整性执行的主要核查程序如下：
1、对短期借款、应付账款、预收款项等主要负债科目执行函证程序，确认相关科目的真实性和完整性；
2、从原始记账凭证出发与公司财务记账信息进行核对，核查是否有未入账的负债信息；
3、检查资产负债表日前后负债科目借贷方发生额的相应凭证，关注相应凭证的日期，确认其入账时间是否准确；
4、获取报告期内所有借款合同，与账面进行核对。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司披露的负债完整。
23.关于现金流量
23.1招股说明书披露，报告期内各期净利润分别为79,240.65万元、115,618.49万元、126,496.67万元、47,457.74万元，而经营活动现金流量净额分别为223,417.93万元、247,752.14万元、236,711.73万元、54,753.72万元，经营活动现金流量净额显著高于净利润；现金流量表补充资料显示公司经营性应付项目都为大幅增加状态，2016年至2019年6月，增加额分别为113,051.78万元、75,424.98万元、99,249.79万元、109,424.82万元，但经营性应收项目报告期各期逐年有所减少，这是经营活动现金流量净额持续显著高于净利润的重要原因。
请发行人说明：（1）经营性应收项目逐年减少，而经营性应付项目逐年大幅增加的原因，是否具有可持续性；（2）若经营性应付项目不再增加或出现下降，业务增长放缓或不再增长的情况下，公司经营活动现金流量净额是否会出现下降，如必要，请充分揭示未来经营活动现金流量净额下降的风险。
回复：
1、经营性应收项目逐年减少，而经营性应付项目逐年大幅增加的原因，是否具有可持续性
2016年至2019年，公司经营性应收应付项目变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
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| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -72,951.04 | -46,293.61 | -11,707.80 | 2,307.67 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 90,029.96 | 138,172.59 | 94,684.33 | 121,141.37 |
报告期内，随着公司业务规模的不断增长，公司经营性应收及经营性应付项目总体均呈增加趋势。公司主要产品系铅蓄电池，报告期公司铅蓄电池的销量逐年增加，相应的采购规模也逐年增加，同时公司对供应商的议价能力相对较强，导致经营性应付项目也逐年增加。同时，公司对经销商采用款到发货的销售政策且经销收入占公司主营业务收入的比例较高，因此，公司经营性应收项目增加规模与经营向应付项目相比相对较小。综上所述，报告期内，公司经营性应收项目、经营性应付项目变动趋势与公司经营情况相匹配，由于公司对经销商普遍采取款到发货的销售策略，经销收入占比较高且对供应商议价能力相对较强，未来公司经营性应付项目随着公司业务规模同步增加具有一定可持续性。
2、若经营性应付项目不再增加或出现下降，业务增长放缓或不再增长的情况下，公司经营活动现金流量净额是否会出现下降，如必要，请充分揭示未来经营活动现金流量净额下降的风险
一般情况下，当公司业务增长放缓或不再增长时，采购增长也会放缓或不再增长，相应的经营性应付项目就会出现下降。因此，在其他条件不变的情况下，公司经营活动现金流量净额会出现下降。
发行人的收入以存量替换市场为主，约占总体销售规模的80%，而发行人对存量替换市场客户采用款到发货的销售政策，因此公司整体销售回款情况良好。报告期内公司2016-2019年度的应收账款周转率分别为29.94、32.65、
41.92、44.42，高于同行业其他公司。因此，即使未来公司由于业务增长放缓等因素导致经营活动现金流净额下降，但对经销商采用款到发货的销售模式及较高的经销收入比重，为公司经营活动现金流量的相对安全创造了有利的条件。
同时，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、财务风险”中增加了相关风险提示内容，具体如下：
（五）经营活动现金流量净额下降的风险
报告期内，公司经销业务收入规模占比超过70%，公司对经销商主要采取款到发货的销售政策，且公司行业地位显著，相对上游供应商具有较强的谈判
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能力，报告期内随着公司业务规模的逐年增大，经营性应付项目也逐步增加，导致2017年至2019年公司经营活动现金流净额分别为23.55亿元、21.11亿元、18.42亿元，经营活动现金流情况总体良好，且大于各年净利润金额。若未来公司业务规模因市场需求变化、新产品替代、公司技术进步无法跟上行业发展水平等因素不再增长，亦或是公司对上游供应商的谈判能力减弱，则公司存在经营活动现金流下降的风险。
23.2根据申报材料，报告期各期收入匡算后与销售商品、提供劳务收到的现金之间存在较大差异。请发行人说明：报告期各期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的对应情况，差异构成等。
回复：
报告期各期收入匡算后与销售商品、提供劳务收到的现金之间存在差异主要系存在与销售相关的增值税、应收票据背书贴现等所致。
报告期各期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的对应情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,274,436.82 | 3,586,284.23 | 2,805,224.54 | 2,238,485.76 |
| 加：销项税 | 583,028.97 | 582,801.67 | 476,755.54 | 378,535.01 |
| 减：应收票据背书及不能终止确认的贴现 | 270,269.29 | 318,788.98 | 330,001.95 | 185,124.65 |
| 减：经营性应收变动（期末-期初） | 49,731.87 | -27,361.77 | -19,782.65 | -8,416.10 |
| 加：经营性应付变动（期末-期初） | 9,820.60 | 11,059.16 | -8,554.07 | 65,844.28 |
| 合计 | 4,547,285.23 | 3,888,717.84 | 2,963,206.70 | 2,506,156.50 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,547,285.23 | 3,888,717.84 | 2,963,206.70 | 2,506,156.50 |
| 差异 | - | - | - | - |
根据上表的测算，报告期各期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间存在的差异是合理的，不存在异常情况。
23.3根据申报材料，2018年至2019年6月收到的其他与筹资活动有关的现金中收到往来借款金额分别为5.35亿和2.51亿，同期支付往来借款金额只有0.37亿与0.19亿；公司报告期末其他应付款中未见相关余额。
请发行人说明：收到往来借款相应在资产负债表项目如何体现，相关借款
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的具体内容及归还情况，是否存在应披露未披露的关联方资金拆借情况。回复：
2018年至2019年6月收到的其他与筹资活动有关的现金中收到往来借款明细如下：
单位：万元
| 债务人 | 债权人 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 电源材料 | 浙江天能资源循环科技有限公司 | - | 20,000.00 |
| 濮阳再生 | 浙江天能资源循环科技有限公司 | - | 5,000.00 |
| 电源材料 | 浙江天能资源循环科技有限公司 | - | 21,499.80 |
| 濮阳再生 | 浙江天能资源循环科技有限公司 | - | 7,000.00 |
| 物资贸易 | 浙江长兴金融控股集团有限公司 | 25,078.40 | - |
| 合计 | 25,078.40 | 53,499.80 |
2018年8月，公司转让了电源材料、濮阳再生的全部股权。在股权转让时点，浙江天能资源循环科技有限公司向电源材料及濮阳再生分别增资20,000.00万元、5,000.00万元，并向电源材料及濮阳再生分别转入21,499.80万元、7,000.00万元，用于电源材料及濮阳再生清理与公司的往来款。电源材料及濮阳再生收到上述资金时，仍在公司合并现金流量表范围内，因此体现在现金流量表“收到的其他与筹资活动有关的现金”，电源材料、濮阳再生从公司剥离后，相关负债因合并范围变更而减少，公司未实际偿还相关债务，导致2018年度现金流量表中“支付的其他与筹资活动有关的现金”小于“收到的其他与筹资活动有关的现金”中收到“往来款借款”的金额。
电源材料及濮阳再生收到的上述款项系公司业务重组过程中产生，由新股东给予的资金支持，仅用于清理电源材料及濮阳再生与公司的往来款，上述两家公司转让以后，公司与浙江天能资源循环科技有限公司、电源材料及濮阳再生之间不存在往来款余额，故上述资金往来实质上不属于关联方与公司之间的关联资金拆借行为，因此不作为关联资金拆借情况予以披露。
2019年6月末，因备货需要，公司子公司物资贸易向浙江长兴金融控股集团有限公司借款25,078.40万元用于临时资金周转，该款项已于2019年7月归还。浙江长兴金融控股集团有限公司系长兴县财政局全资控股的国有企业，与公司无关联关系，因此无需按照关联方往来进行披露。
综上，公司不存在应披露未披露的关联方资金拆借情况。
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23.4请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
申报会计师对上述事项履行了以下核查程序；
1、获取发行人管理层报告期内各期现金流量表的编制基础和编制过程，复核其计算准确性；
2、获取发行人报告期内各期现金流量表、现金流量表各项目明细账及现金流量表附注补充资料，将现金流量表中各项目的构成情况与发行人账面记录、申报的财务报表数据进行核对、勾稽匹配，对具体金额变动进行逐项分析；
3、通过核查营业收入、应收账款、应收票据、预收款项等科目的记录，分析销售商品、提供劳务收到的现金的准确性；
4、查阅发行人报告期内各期的现金日记账、银行存款日记账、银行流水，核查发行人大额资金收付的金额、原因以及大额资金收付是否与公司实际业务的发生相符；
5、对现金流量表实施分析性复核程序，并对异常项目作进一步检查。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司经营性应收项目、经营性应付项目变动趋势与公司经营情况相匹配，未来公司经营性应付项目随着公司业务规模同步增加具有一定可持续性，并已提示风险。
2、报告期各期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间存在的差异是合理的，不存在异常情况。
3、电源材料及濮阳再生收到循环科技资金时，仍在公司合并现金流量表范围内，因此体现在现金流量表“收到的其他与筹资活动有关的现金”，电源材料、濮阳再生从公司剥离后，相关负债因合并范围变更而减少，实际并未归还。公司向浙江长兴金融控股集团有限公司拆入的资金已于年内归还。公司不存在应披露未披露的关联方资金拆借。
24.关于其他财务事项
24.1招股说明书披露公司对经销商存在预提返利，产品售出后相应预提质
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保金。请发行人披露：（1）预提返利的具体标准，报告期内返利标准的变化情况、变化原因及合理性；（2）质保金计提的具体标准。回复：
1、预提返利的具体标准，报告期内返利标准的变化情况、变化原因及合理性
公司给予经销商的返利包括基础返利和特殊返利。
公司向经销商发布产品出厂价时，同时发布基础返利标准（根据电池的不同型号，一般每只5-10元不等），经销商下订单时按出厂价支付货款，公司一般在经销商下单后的次周结算上周订单的基础返利。
特殊返利根据铅价水平、市场竞争情况及各区域经销商的销售实现情况等因素确定。公司业务中心根据原材料价格波动、市场竞争情况、市场占有率等因素制定公司产品销售价格区间；各区域经理在中心价格指导下结合各经销商的采购量，各地市场竞争情况等具体因素制定对各个经销商的销售价格；经相关流程的审核与批准后，业务中心根据以上销售价格与经销商结算最终的特殊返利金额。
公司返利的金额主要受到铅价及出厂价的影响，报告期相关返利波动与铅价波动的配比关系如下：
单位：元/只、元/kg
| 年度 | 平均出厂价格 | 平均返利 | 最终销售价格 | 最终销售价格波动 | 铅平均采购价格 | 铅价波动 |
| 2019年度 | 139 | 30 | 110 | -8.96% | 14.58 | -11.10% |
| 2018年度 | 140 | 20 | 120 | 0.39% | 16.40 | 3.86% |
| 2017年度 | 140 | 20 | 120 | 17.09% | 15.79 | 25.82% |
| 2016年度 | 120 | 18 | 102 | 12.55 |
注：平均返利为平均基础返利与平均特殊返利的合计。
由上表可见，公司基本建立了售价与产品成本的联动机制，产品售价根据铅价情况适时调整，并通过出厂价与返利的调整实现最终价格的调整。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）负债的主要构成分析”之“1、流动负债”之“（7）其他应付款”中补充披露预提返利的具体标准，报告期内返利标准的变化情况、
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变化原因及合理性，具体如下：
公司给予经销商的返利包括基础返利和特殊返利。公司向经销商发布产品出厂价时，同时发布基础返利标准（根据电池的不同型号，一般每只5-10元不等），经销商下订单时按出厂价支付货款，公司一般在经销商下单后的次周结算上周订单的基础返利。
特殊返利根据铅价水平、市场竞争情况及各区域经销商的销售实现情况等因素确定。公司业务中心根据原材料价格波动、市场竞争情况、市场占有率等因素制定公司产品销售价格区间；各区域经理在中心价格指导下结合各经销商的采购量，各地市场竞争情况等具体因素制定对各个经销商的销售价格；经相关流程的审核与批准后，业务中心根据以上销售价格与经销商结算最终的特殊返利金额。
公司返利的金额主要受到铅价及出厂价的影响，报告期相关返利波动与铅价波动的配比关系如下：
单位：元/只、元/kg
| 年度 | 平均出厂价格 | 平均返利 | 最终销售价格 | 最终销售价格波动 | 铅平均采购价格 | 铅价波动 |
| 2019年度 | 139 | 30 | 110 | -8.96% | 14.58 | -11.10% |
| 2018年度 | 140 | 20 | 120 | 0.39% | 16.40 | 3.86% |
| 2017年度 | 140 | 20 | 120 | 17.09% | 15.79 | 25.82% |
注：平均返利为平均基础返利与平均特殊返利的合计。
公司基本建立了售价与产品成本的联动机制，产品售价根据铅价情况适时调整，并通过出厂价与返利的调整实现最终价格的调整。
2、质保金计提的具体标准。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）负债的主要构成分析”之“2、非流动负债”之“（2）预计负债”中补充披露质保金计提的具体标准，具体如下：
公司根据行业惯例为其生产的电池产品提供一定期限的质保期。根据质保条款，如果电池产品在质保期内被发现存在质量问题，公司承诺更换电池，并根据具体质保期，更换新电池或更换售后电池，通常情况下公司客户购买后8个月内出现质量问题可以更换新电池，9-15个月内出现质量问题可以更换售后电池。公司将与此相关的费用计入质保费用，具体包括产品三包费与售后运费。
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三包费主要包括几部分，具体如下：（1）针对8个月内出现质量问题的部分，重新发出新电池的成本。（2）针对9-15个月内出现质量问题的部分，公司优先安排使用市场退回电池中可修复的部分，针对这部分，产品质保费用为相关的修复费用。（3）针对9-15个月内出现质量问题的部分，若公司可修复部分的电池无法满足的情况下，公司会使用新电池做为售后电池发出，该部分产品质保费用系新电池的成本。售后运费系由于产品质量原因，将原电池运回公司及新电池或售后电池运至客户处发生的费用。公司于各期期末预计未来将发生的质保费支出并相应计提预计负债，根据应计提的预计负债余额与账面预计负债余额之差确认质保费用，质保费用实际发生时冲减预计负债余额。三包费部分，公司预计负债具体按照以下方式确定：Q*R*C1+Q*（1-R）*（C2-P）
Q为预计未来三包退回电池数量，按照需本公司承担三包义务的过去15个月内已销售尚未三包退回的的电池数量及过去15个月内的平均退货比例确定；
R为预计可修复电池比例，按照上1年度公司对三包退回电池的修复比例确定；
C1为上一年度的单只电池的平均修复成本；
C2为按照未来15个月铅锭期货价格预计的未来发出电池的平均成本；
P为无法修复电池处置产生的预计收益，按照上海有色金属网公布的废旧电池价格确定。
售后运费部分，公司预计负债具体方式确定为预计未来三包退回电池数量*平均运费单价。
24.2根据申报材料，公司盈余公积中存在企业发展基金与职工奖励及福利基金。请发行人披露公司计提企业发展基金与职工奖励及福利基金的具体标准。
回复：
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公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（四）所有者权益情况”中补充披露计提企业发展基金与职工奖励及福利基金的具体标准，具体如下：
2004年12月，公司经过股权转让，从内资企业变更为外商独资企业。
根据《中外合资经营企业法实施条例》（2001年7月22日修正版）第七十六条规定：“合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定”。
根据公司章程规定：公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例按中国有关法律、法规的规定由董事会确定。根据董事会的相关决议，公司根据2003年度、2004年度、2007年度净利润的5.00%、9.77%、0.70%计提职工奖励及福利基金
105.44万元、451.33万元和109.47万元，并根据2007年度、2008年度净利润的5.00%和4.77%计提企业发展基金839.40万元和503.49万元。除上述年度，公司计提企业发展基金与职工奖励及福利基金外，其余年度公司董事会未决定进行相关基金的计提。
24.3根据申报材料，公司2019年6月末货币资金中存在区块链保证金525万元。请发行人说明上述区块链保证金的具体情况。
回复：
公司2019年6月末的区块链保证金系公司签发的区块链应收款的保证金，保证金比例为15%。2019年6月末，公司签发的区块链应收款余额3,500万元，报表列报为应付票据科目，对应保证金余额为525万元。区块链应收款指的是以企业真实、合法的交易背景为基础，采用区块链技术对基于交易合同形成的债权债务关系的收款人、付款人、金额、付款日期、附带利息等信息进行记载确认，支持债权流转的电子支付结算和融资工具。报告期内，公司与浙商银行开展合作，通过其应收款区块链平台办理区块链应收款的签发、承兑、保兑、支付、转让、质押、兑付等业务。
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公司截至2019年6月末签发的区块链应收款余额明细及保证金金额对应情况如下表所示：
单位：万元
| 签发单位 | 收款人 | 签发金额 | 签发日期 | 到期日 | 保兑人 | 保证金 |
| 天能电源 | 洛阳永宁有色科技有限公司 | 3,500.00 | 2019-6-12 | 2020-6-11 | 浙商银行 | 525.00 |
24.4根据申报材料，公司2018年末货币资金中存在借款担保保证金1.48亿元。请发行人说明相关借款担保具体情况。
回复：
公司2018年末货币资金中存在借款担保保证金1.48亿元，该保证金为公司原母公司天能动力（香港）有限公司的港币借款申请的内保外贷业务信用证保证金。2018年公司于汇丰银行宁波分行开立备用信用证并支付信用证保证金，信用证以汇丰银行为受益人，汇丰银行宁波分行为借款担保人，公司为反担保人为天能香港公司的香港汇丰银行1.5亿元港币借款提供担保。天能香港已于2018年12月31日偿还该担保下的相关借款，相关保证金已于2019年1月到期收回。该担保到期后，公司未发生其他借款担保事项。
该天能香港公司的相关借款信息如下表所示：
单位：万元
| 借款银行 | 借款日 | 实际偿还日 | 借款金额 | 约定利率 | 年末实际利率 |
| 汇丰银行 | 2018-6-12 | 2018-12-31 | HKD15,000 | Hibor+1.2% | 3.212% |
公司开据的相关信用证及保证金信息如下表所示：
单位：万元
| 信用证编号 | 信用证金额 | 信用证到期日 | 保证金支付金额 | 截至2018年末保证金本息合计 | 保证金支付时间 |
| SDZNGB173280 | HKD15,000 | 2019-1-14 | RMB10,632.00 | RMB10,683.58 | 2018-6-15 |
| RMB2,959.70 | RMB2,973.77 | 2018-6-27 | |||
| RMB1,150.00 | RMB1,154.64 | 2018-9-21 |
24.5招股说明书披露，公司2016年和2018年资产报废、损毁损失金额较高，分别为1,264.43万元和3,661.63万元。请发行人说明相关资产的主要内
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容，损毁或报废的原因，公司资产管理相关内控的设置及执行情况。请申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、毁损及报废资产的主要内容及报废原因
公司2016至2019年度期间，营业外支出中列示资产报废、毁损损失金额分别为1,264.43万元、403.28万元、3,661.63万元、633.16万元。2016年资产报废原因主要系天能芜湖9号厂房充电车间于2016年6月发生火灾，导致厂房部分建筑及内部堆放充电电池毁损，合计确认资产报废、毁损损失1,138.20万元。该火灾除上述资产毁损外，未造成人员伤亡，公司也未受到相关行政处罚。
2018年资产报废、毁损损失主要系公司对天能贵州台江生产基地部分资产进行技术改造升级，在技术改造升级过程中将天能贵州公司不符合生产技术规划的原资产进行报废，合计报废损失3,661.63万元。
剔除偶发火灾毁损损失、子公司资产技术改造升级报废损失后，公司报告期内各期资产报废、毁损损失金额较小，主要系公司注重优化生产工艺、提高生产效率及降低能耗等，积极进行生产自动化、智能化改造，主动淘汰落后的生产设备形成的。
二、公司资产管理相关的内控设置及执行情况
公司为加强资产管理，制定了《固定资产管理制度》、《闲置资产及废旧物资盘活处置管理办法》等相关制度，对固定资产的核算、日常管理、盘点、处置及报废等予以规范，报告期内公司制度得到一贯执行，主要内容如下：
| 具体制度 | 主要内容 |
| 固定资产管理制度 | （1） 资产管理原则：统一领导、分级管理、分工负责、责任到人、物尽其用 （2） 固定资产的核算： A、 固定资产计价。外购的固定资产，其成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等，包括专门借款利息支出的资本化费用。自行建造的固定资产，其成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 B、 固定资产的折旧。固定资产在其使用寿命内采用平均年限法 |
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| 具体制度 | 主要内容 |
| （直线法）摊销其成本。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算（或未验收）的固定资产，按估计价值确定其成本进行暂估转固，并计提折旧。 （3） 固定资产的日常管理： A、 编码管理，固定资产编码遵循一物一码原则。 B、 卡片管理，每项固定资产都应当进行卡片管理，每张固定资产卡片上应当标识出其SAP编码、资产管理编码、资产名称、使用部门以及管理部门等信息。 C、 台账管理，资产管理部门需要对其所管理的固定资产建立台账，做到台账与资产实物相符，并且与SAPERP系统中的明细账数据账账相符。 D、 资产使用部门和人员应当对固定资产进行日常维护和保管，部门负责人为固定资产的主要责任人。 E、 固定资产出现闲置和不良，应当向所在单位财务部门备案。处置需经过专门审核。 （4） 固定资产的盘点： A、 固定资产盘点分定期盘点和不定期盘点。一般，集团财务管理中心每年组织一次固定资产大盘点，并根据管理需要，对各公司固定资产进行不定期盘点。盘点应当以财务账面数据为基准。 B、 当出现的盘盈、盘亏情况，资产管理部门和财务部门应当查明原因，作出书面说明，报单位负责人审批。 C、 人为责任造成盘亏应当追究相关责任人员的损失赔偿责任。如果出现重大资产盘亏损失，应当经集团审批，集团审计监察中心进行审计调查后，再进行处理。 | |
| 闲置资产及废旧物资盘活处置管理办法 | （1） 闲置资产、废旧物资的认定程序： A、 报废认定。由子公司生产、设备部门，对已失去继续使用价值的固定资产进行评估确认，依照OA系统”公司报废、闲置设备处理流程”提起申请，相关部门审批后由外协一部集中处置。 B、 闲置认定。由子公司的工程设备部门向公司装备管理部提出申请，装备管理部根据闲置资产性质，组织相关部门现场查看、调查原因、分析是否调剂使用。无再利用闲置资产走报废认定流程处理。 （2） 闲置资产及废旧物资的盘活处置程序： A、 对内盘活处置。各子公司在申购设备时应优先考虑使用集团内的闲置设备，装备管理部和采购中心对各子公司的立项采购申请，应先对照闲置设备清单，如无可调拨的设备方可办理新设备采购。 B、 对外盘活处置，公司各相关部门应积极寻找市场上有需求的单位，将修复翻新的设备对外出售。 C、 对无修复翻新价值，无继续使用价值设备，进行报废处置。 |
三、申报会计师对上述事项的核查情况
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（一）核查程序
申报会计师对上述事项履行了以下核查程序；
1、了解、评价、测试发行人与资产管理相关的内控制度，以确定上述内控制度的设计和执行是否有效；
2、针对发行人由报废导致的固定资产清理，查验与主要资产报废事项相关的资产报废审批单，查验内容包括但不限于报废原因、报废金额、各级管理层审批签名等。
（二）核查意见
申报会计师认为：发行人报告期内资产报废金额具有真实性和合理性，固定资产管理内部控制制度完善，执行有效。
24.6招股说明书披露，我国自2016年1月1日起，对铅蓄电池在生产、委托加工和进口环节按4%税率征收消费税。请发行人分析铅蓄电池相关消费税率未来是否可能增长，从而对公司盈利构成影响，并充分提示相关风险。
回复：
2015年1月26日，财政部、国家税务总局发布《关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税[2015]16号），规定自2016年1月1日起，对铅蓄电池按4%税率征收消费税。上述法规本意是促进节能环保，引导行业清洁生产和资源循环利用。经过多年的发展，我国铅蓄电池制造行业已成为节能减排、绿色循环的绿色产业，产品基于安全可靠、技术成熟、可回收率高等特点广泛应用于动力、储能、起动启停、备用电源等领域，在国民经济中发挥了重要作用，铅蓄电池消费税率未来增长的可能性较低。
一、铅蓄电池产业近年来已基本完成产业升级
2015年12月，工信部发布了《铅蓄电池行业规范条件》，从企业布局、生产能力、不符合规范条件的建设项目、工艺与装备、环境保护、职业卫生与安全生产、节能与回收利用等七大方面对铅蓄电池生产企业做出了明确、详细的规范。伴随着国家政策的引导，近年来，以公司为代表的铅蓄电池行业内各大生产企业逐步加大技改力度，采用更加先进、绿色的工艺技术，提升环保和职
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业健康保障水平，同时积极引进自动化、智能化的生产装备，在制造过程中实现节能减排，积极践行绿色发展之路。根据工信部公告信息统计，自《铅蓄电池行业规范条件》发布以来，累计已有140家铅蓄电池企业符合《铅蓄电池行业规范条件》，随着铅蓄电池产业工业装备水平得到全面提升，环境保护、职业健康的保障条件也得到显著改善，产业集中度也大幅提高。
二、铅蓄电池系资源循环型绿色产品
目前，对环境有影响的含镉、含砷铅蓄电池已被全面淘汰，污染物易外泄的开口式电池也被阀控式密封新型电池所替代。此外，铅蓄电池是目前唯一可以高效循环利用资源的电池产品，目前我国领先的铅蓄电池回收冶炼企业对铅蓄电池中铅的回收率高达99%以上，铅蓄电池产业链已成为闭环式的绿色产业链。与其他电池相比，铅蓄电池是资源循环性的，而非资源消耗性产品。
综上所述，在国家产业政策的指引和消费税政策的调节下，我国铅蓄电池制造行业经过多年发展已逐步成为绿色、环保、可循环的行业，消费税征收政策的目的已基本实现，未来铅蓄电池消费税率进一步增长的可能性较低。
公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“四、财务风险”之“（三）税收优惠政策变动及消费税率变动的风险”补充披露了未来消费税率进一步提高的风险，具体如下：
铅蓄电池系公司收入主要来源，自2016年1月1日起，我国对铅蓄电池产品在生产、委托加工和进口环节按4%税率征收消费税，2017年至2019年，公司消费税支出分别为8.31亿元、10.43亿元和10.33亿元。未来，若国家上调铅蓄电池消费税率，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
24.7招股说明书披露，公司预付款项逐年大幅增长，报告期末为39,604.51万元。请发行人按用途披露报告期各期末预付款项的构成。
回复：
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司预付款项的余额分别为3,624.90万元、9,437.56万元、19,730.53
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万元和41,526.76万元。预付款项主要包括预付货款和预付能源款项，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预付货款 | 40,730.79 | 98.08% | 18,648.34 | 94.52% | 8,557.25 | 90.67% | 2,949.39 | 81.36% |
| 预付能源款 | 795.97 | 1.92% | 1,082.19 | 5.48% | 880.30 | 9.33% | 675.52 | 18.64% |
| 合计 | 41,526.76 | 100.00% | 19,730.53 | 100.00% | 9,437.56 | 100.00% | 3,624.90 | 100.00% |
2018年末和2019年末公司预付款项增加较多，主要原因系：1、上海银玥贸易业务规模扩大导致预付贸易款项相应增加；2、公司对洛阳永宁有色科技有限公司的预付款项金额较高。洛阳永宁有色科技有限公司是公司的主要供应商，2019年公司向洛阳永宁合计采购6.11亿元。报告期内，公司预付款项前五名的情况如下：
| 期末 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 款项性质 | 占预付款项余额比例 |
| 2019年12月31日 | 洛阳永宁有色科技有限公司 | 25,071.30 | 预付货款 | 60.37% |
| 广西南丹南方金属有限公司 | 2,611.55 | 预付货款 | 6.29% | |
| 安阳市岷山有色金属有限责任公司 | 2,000.00 | 预付货款 | 4.82% | |
| 山东东岳飞达物流有限公司 | 1,944.00 | 预付货款 | 4.68% | |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 1,368.82 | 预付货款 | 3.30% | |
| 合计 | 32,995.67 | 79.46% | ||
| 2018年12月31日 | 洛阳永宁有色科技有限公司 | 10,000.00 | 预付货款 | 50.68% |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司 | 4,950.00 | 预付货款 | 25.09% | |
| 托克投资（中国）有限公司 | 908.94 | 预付货款 | 4.61% | |
| 深圳市正负极供应链管理有限公司 | 775.79 | 预付货款 | 3.93% | |
| 国网安徽界首市供电有限责任公司 | 492.77 | 预付能源款 | 2.50% | |
| 合计 | 17,127.51 | 86.81% | ||
| 2017年12月31日 | 河南豫光金铅股份有限公司 | 1,903.75 | 预付货款 | 20.17% |
| 埃珂森（上海）企业管理有限公司 | 1,532.25 | 预付货款 | 16.24% | |
| 上海钧棣实业有限公司 | 955.50 | 预付货款 | 10.12% | |
| 济源市金有稀土科技有限公司 | 953.75 | 预付货款 | 10.11% | |
| 安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司 | 612.88 | 预付货款 | 6.49% | |
| 合计 | 5,958.13 | 63.13% | ||
| 2016年12 | 埃珂森（上海）企业管理有限公司 | 1,285.52 | 预付货款 | 35.46% |
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| 期末 | 单位名称 | 期末余额 （万元） | 款项性质 | 占预付款项余额比例 |
| 月31日 | 国网江苏省电力有限公司沭阳县供电分公司 | 368.00 | 预付能源款 | 10.15% |
| 深圳联创嘉泰供应链有限公司 | 360.39 | 预付货款 | 9.94% | |
| 上海靖升金属材料有限公司 | 285.07 | 预付货款 | 7.86% | |
| 深圳市正负极供应链管理有限公司 | 269.42 | 预付货款 | 7.43% | |
| 合计 | 2,568.39 | 70.84% |
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产的主要结构分析”之“1、流动资产”之“（6）预付款项”中补充披露报告期各期末预付款项的构成，具体如下：
公司预付款项主要包括预付货款和预付能源款项，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预付货款 | 40,730.79 | 98.08% | 18,648.34 | 94.52% | 8,557.25 | 90.67% |
| 预付能源款 | 795.97 | 1.92% | 1,082.19 | 5.48% | 880.30 | 9.33% |
| 合计 | 41,526.76 | 100.00% | 19,730.53 | 100.00% | 9,437.56 | 100.00% |
2018年末和2019年末公司预付款项增加较多，主要原因系①上海银玥贸易业务规模扩大导致预付贸易款项相应增加；②公司对洛阳永宁有色科技有限公司的预付款项金额较高。洛阳永宁有色科技有限公司是公司的主要供应商，2019年公司向洛阳永宁合计采购6.11亿元。
24.8报告期各期末，公司流动比率和速动比率都低于同行业平均水平，公司资产负债率超过70%且显著高于行业平均水平，并未分析原因。
请发行人披露：（1）进一步量化分析公司长短期偿债能力；（2）公司流动比率、速动比率、资产负债率等与同行业差异较大的原因。
回复：
1、进一步量化分析公司长短期偿债能力
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
| 指标 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.04 | 1.13 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.79 | 0.86 | 0.80 |
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| 资产负债率（合并） | 70.26% | 75.79% | 70.44% | 72.29% |
| 资产负债率（母公司） | 71.32% | 78.19% | 77.19% | 75.61% |
| 指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 184,162.07 | 211,087.52 | 235,539.68 | 221,778.25 |
| 现金及现金等价物余额（万元） | 308,821.38 | 349,607.49 | 350,420.00 | 208,071.47 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 257,262.27 | 211,852.37 | 188,985.81 | 149,436.28 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.95 | 9.81 | 9.29 | 7.74 |
注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
（一）短期偿债能力
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司的流动比率分别为1.08、1.13、1.04和1.10，速动比率分别为
0.80、0.86、0.79和0.79。公司流动比率和速动比率较低主要原因系公司销售模式、行业地位等导致公司预收款项、应付票据及应付账款、其他应付款等流动负债科目金额较高所致。2018年末和2019年末流动比率和速动比率相比2017年末略有下降，主要是因为公司2018年及2019年现金分红金额较多，为满足营运资金需求公司增加了有息负债规模，导致流动负债金额有所增长。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额分别为221,778.25万元、235,539.68万元、211,087.52万元和184,162.07万元。现金及现金等价物余额分别为208,071.47万元、350,420.00万元、349,607.49万元和308,821.38万元。报告期内公司经营活动现金流情况良好、各期末持有现金及等价物规模较大。
报告期内，公司的主要直销客户为行业内知名企业，如爱玛科技集团股份有限公司、雅迪科技集团有限公司、江苏新日电动车股份有限公司等，该等客户具有良好的商业信誉，回款情况良好，发生坏账的可能性较小。公司对于经销客户主要采用款到发货的信用政策，坏账风险极小。
公司具有良好的商业信誉，报告期内未发生到期债务逾期偿还的情形。公司与中国银行、工商银行、农业银行、汇丰银行等金融机构都建立了良好的合作关系，银行授信额度较高，公司从金融机构获取短期融资的能力较强。
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综上，公司现金流情况充裕、销售回款情况良好、短期融资能力较强，公司的短期偿债能力良好。
（二）长期偿债能力
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为72.29%、70.44%、75.79%和
70.26%。报告期内，公司主要通过银行授信、发行债券等债权融资方式筹集营运资金，资产负债率相对较高。
2016年至2019年，公司的息税折旧摊销前利润分别为149,436.28万元、188,985.81万元、211,852.37万元、257,262.27万元，利息保障倍数分别为7.74倍、9.29倍、9.81倍、8.95倍。报告期内，公司的业务规模持续扩大，息税折旧摊销前利润金额较大，利息保障倍数较高，且呈现稳定增长趋势。公司长期偿债能力较强。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）偿债能力分析”中补充量化分析公司长短期偿债能力，具体如下：
1、短期偿债能力分析
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司的流动比率分别为1.13、1.04和1.10，速动比率分别为0.86、0.79和0.79。公司流动比率和速动比率较低主要原因系公司销售模式、行业地位等导致公司预收款项、应付票据及应付账款、其他应付款等流动负债科目金额较高所致。2018年末和2019年末流动比率和速动比率相比2017年末略有下降，主要是因为公司2018年及2019年现金分红金额较多，为满足营运资金需求公司增加了有息负债规模，导致流动负债金额有所增长。
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额分别为235,539.68万元、211,087.52万元和184,162.07万元。现金及现金等价物余额分别为350,420.00万元、349,607.49万元和308,821.38万元。报告期内公司经营活动现金流情况良好、各期末持有现金及等价物规模较大。
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报告期内，公司的主要直销客户为行业内知名企业，如爱玛科技集团股份有限公司、雅迪科技集团有限公司、江苏新日电动车股份有限公司等，该等客户具有良好的商业信誉，回款情况良好，发生坏账的可能性较小。公司对于经销客户主要采用款到发货的信用政策，坏账风险极小。公司具有良好的商业信誉，报告期内未发生到期债务逾期偿还的情形。公司与中国银行、工商银行、农业银行、汇丰银行等金融机构都建立了良好的合作关系，银行授信额度较高，公司从金融机构获取短期融资的能力较强。综上，公司现金流情况充裕、销售回款情况良好、短期融资能力较强，公司的短期偿债能力良好。
2、长期偿债能力分析
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为70.44%、75.79%和70.26%。报告期内，公司主要通过银行授信、发行债券等债权融资方式筹集营运资金，资产负债率相对较高。
2017年至2019年，公司的息税折旧摊销前利润分别为188,985.81万元、211,852.37万元、257,262.27万元，利息保障倍数分别为9.29倍、9.81倍、
8.95倍。报告期内，公司的业务规模持续扩大，息税折旧摊销前利润金额较大，利息保障倍数较高，且呈现稳定增长趋势。公司长期偿债能力较强。
2、公司流动比率、速动比率、资产负债率等与同行业差异较大的原因
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）偿债能力分析”中补充量化分析公司长短期偿债能力，具体如下：
同行业可比上市公司中，公司与超威动力的经营及业务模式相似，流动比率、速动比率、资产负债率等指标相近，指标与其余同行业可比上市公司差异较大的原因主要系销售模式、行业地位及分红政策差异所致。
1、由于公司主营业务收入中经销收入占比较高，并且对经销商主要采取
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款到发货的销售政策，导致报告期内公司各期末预收款项金额较高。同行业可比公司中，骆驼股份、南都电源、圣阳股份和雄韬股份均以直销模式为主，预收款项金额较低；
2、公司系行业龙头企业，信用良好，对供应商的议价能力较高，导致公司的应付票据及应付账款金额较高；
3、报告期内，公司的其他应付款金额较高，主要原因系：（1）报告期内，公司累计现金分红金额合计27.37亿，分红金额较高导致应付股利金额较高；
（2）公司基于铅价水平、市场竞争情况及各区域经销商的销量等因素确定对经销商销售返利，并计入其他应付款核算。报告期内的预提返利较高导致其他应付款金额较高；（3）公司经销商数量较多，截至2019年末，经销商数量超过3,000家。公司向经销商收取一定金额的保证金，导致公司收取的押金保证金金额较高。
综上所述，由于公司与同行业可比上市公司的销售模式、行业地位及分红政策差异，导致公司的预收款项、应付票据及应付账款、其他应付款金额等经营性负债金额高于同行业可比上市公司。因此公司的流动比率、速动比率、资产负债率等与同行业可比上市公司差异较大。
24.9招股说明书披露，公司报告期内实施了员工股权激励。请发行人说明股份支出金额确认的过程，其中控股股东员工入股是否存在应确认股份支付而未确认的情形。
回复：
公司于2019年6月设立员工持股平台，向员工授予限制性股票，计划授予总股数41,200,000股。截止2019年12月31日，公司员工持有持股平台股份比例为30.44%，锁定期（服务期）为5年。被授予限制性股票的员工为本公司服务的期间，相应的权益工具的公允价值在等待期内按直线法计入本公司成本或费用，相应增加资本公积。
2019年度股份支付金额确认过程如下：
| 项目 | 金额 |
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| 公允价格（同期外部投资者增资入股价格） | a | 12.80元/股 |
| 本次发行价格 | b | 7.69元/股 |
| 差额 | c=a-b | 5.11元/股 |
| 公司员工间接持有公司股份数量 | d注 | 1,254万股 |
| 服务期 | e | 5年 |
| 服务期应确认的股份支付总额 | f=c*d | 6,408.94万元 |
| 2019年度服务期 | g | 7个月 |
| 调增管理费用及主营业务成本 | h=f/e*g | 747.71万元 |
注：本公司的员工持股平台合计持有本公司4,120万股，公司持股平台合计注册资本为31,700万元，公司员工在持股平台的出资额为9,650万元，因此公司员工间接持有公司股份数量为9,650/31,700*4,120=1,254万股。本次股权激励针对的人员，包括公司控股股东控制的其他企业的员工，该类员工实际参与控股股东控制的其他企业的生产经营，并为其提供服务，并没有为公司提供任何服务。根据《企业会计准则解释第4号》、《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南规定“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”，因此接受相应服务的控股股东控制的其他企业公司应按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动，而本公司则不需要确认股份支付。综上，公司报告期内对员工股权激励进行的股份支付确认过程符合企业会计准则的相关规定，控股股东员工入股不存在应确认股份支付而未确认的情形。
24.10请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对上述事项，申报会计师实施了以下核查程序：
（一）取得并检查了发行人与返利相关的内控制度并进行了穿行测试；访谈发行人返利政策制定、返利计算与审批的相关负责人；获取并复核发行人报告期内的返利计算与审批表；检查返利的实际发放情况。取得并检查了发行人与质保金相关的内控制度并进行了穿行测试；访谈发行人质保金计提与审批、售后服务中心的相关负责人；获取并复核发行人报告
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期内的质保金计提表。
（二）获取公司章程，查阅企业发展基金与职工奖励及福利基金计提标准；获取发行人企业发展基金与职工奖励及福利基金实际计提表；获取发行人企业发展基金与职工奖励及福利基金计提的相关会议决议。
（三）获取发行人与浙商银行签署的合作协议，获取发行人区块链保证金相关保证金账户银行日记账、银行对账单及区块链应收款发生台账；将保证金账户银行对账单发生额与区块链应收款发生额台账相互勾稽，关注保证金支出与相关业务发生是否匹配，关注相关交易事项的真实性。
（四）了解、评价、测试发行人与货币资金管理、对外担保、票据结算相关的内控制度，以确定上述内控制度的设计和执行是否有效；获取发行人为天能动力借款提供担保资金的相关借款及保证协议，获取发行人相关账户银行日记账及汇丰银行宁波支行相关保证金资产账户对账单，测试核对银行日记账与银行对账单的资金收付，检查是否存在未入账的款项，关注2018年期末保证金是否真实存在；对保证金执行函证程序。
（五）了解、评价、测试发行人与资产管理相关的内控制度，以确定上述内控制度的设计和执行是否有效；针对发行人由报废导致的固定资产清理，查验与主要资产报废事项相关的资产报废审批单，查验内容包括但不限于报废原因、报废金额、各级管理层审批签名等。
（六）了解、评价、测试发行人与采购、货款支付相关的内控制度，以确定上述内控制度的设计和执行是否有效；获取发行人预付款项的明细表；对期末主要的预付款项供应商，获取采购合同、货款支付银行流水、核查期后的采购入库记录；对发行人的主要供应商执行走访、函证程序。
（七）获取发行人消费税纳税申报表；复核发行人消费税与当期收入的匹配关系；检查发行人消费税的实际缴纳情况；分析消费税率增长是否对发行人盈利构成重大影响。
（八）计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率，与同行业公司进行对比，并分析其合理性。
（九）获取发行人股东大会批准股权激励计划的决议；获取发行人股权激励名单及相关的股权激励书；了解股权激励对象在发行人、控股股东控制的其他公司的任职情况；获取发行人股份支付费用的计算表，并复核其计算与分摊
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结果。
二、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（一）发行人按照既定的返利政策计提返利与质保金，且报告期内计提政策未发生重大变化。
（二）发行人企业发展基金与职工奖励及福利基金的计提合理。
（三）发行人2019年6月30日披露的区块链保证金真实存在，业务具有合理性。
（四）发行人2018年末披露的借款担保保证金1.48亿元系为关联方天能香港借款提供的担保，保证金真实存在。
（五）发行人报告期内资产报废金额具有真实性和合理性，发行人固定资产管理相关内控制度完善，执行有效。
（六）发行人预付款项真实，期末预付款项主要为预付货款和预付能源款项。
（七）未来铅蓄电池消费税率进一步增长的可能性较低，并已提示风险。
（八）由于发行人销售模式、行业地位等因素，导致经营性负债金额高于同行业可比上市公司，流动比率、速动比率、资产负债率等与同行业可比上市公司存在差异。
（九）公司报告期内对员工股权激励进行的股份支付确认过程符合企业会计准则的相关规定，公司控股股东员工入股不存在应确认股份支付而未确认的情形。
六、关于其他事项
25.关于与公开信息披露的差异
公开信息显示，发行人曾于2012年、2014年分别发行银行间市场短期融资券、公司债券。请发行人说明本次信息披露与前述信息披露是否存在重大差异。
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回复：
公司曾于2012年发行短期融资券并在银行间市场上市交易，上述短期融资券已于2013年到期。公司于2014年3月及9月分别发行了两期企业债券，规模均为4亿元，于银行间市场及上海证券交易所上市交易，截止目前，2014年9月发行的第二期企业债券尚未到期，到期日为2020年9月29日。公司在发行上述证券时披露了相关的证券发行文件，并在后续债券存续期间按照相关监管要求披露了包括年度报告在内的相关文件。
公司本次首发上市申请文件披露的内容中，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务数据与此前在债券市场披露的数据（原始财务报表数据）存在部分差异，具体情况参见本回复报告1.1（3）之回复内容，该等差异占比较小，不属于重大差异。
除前述差异外，公司本次首发上市申请文件中不存在与债券市场信息披露内容存在重大差异的情形。
26.关于重大事项提示
26.1请发行人将“重大事项提示”中“利润分配政策”披露至招股说明书对应位置。
回复：
已将“重大事项提示”中“利润分配政策”披露至招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。
26.2请发行人严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定，修改“重大事项提示”“风险因素”相关章节内容，提高信息披露的重大性和针对性，对“特别风险提示”和“风险因素”按重要性进行排序，对风险因素作定量分析，进一步补充披露如下事项：（1）结合铅蓄电池、锂电池价格趋势、市场容量、技术水平、供需变化等，披露铅蓄电池业务增长的不可持续性、行业增速放缓及向锂电池领域转型而面临的业绩增长不确定性；（2）结合《新国标》的具体要求、客户需求变化、自
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身技术储备、与锂电池的价格、性能比较等，披露该政策对发行人铅蓄电池业务的具体影响。
回复：
1、请发行人修改“重大事项提示”“风险因素”相关章节内容，提高信息披露的重大性和针对性，对“特别风险提示”和“风险因素”按重要性进行排序，对风险因素作定量分析
为了充分、系统揭示风险，提高信息披露的重大性和针对性，公司已在招股说明书第四节“风险因素”章节补充披露“铅蓄动力电池业务发展风险”、“锂电池业务发展风险”、“海外业务拓展风险”等风险因素。招股说明书中的“特别风险提示”和“风险因素”已按照技术风险、经营管理风险、行业及市场风险、财务风险、其他风险五类风险按照重要性进行排序。
同时，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、技术风险”之“（一）新产品技术替代的风险”补充披露定量分析如下：
公司现已形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的产品体系，应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C及备用，截至目前，铅蓄动力电池依然是公司收入的主要来源，各期占主营业务收入比例超过95%。铅蓄电池具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，是目前国内电动轻型车、电动特种车及汽车起动启停等交通工具、设备的主配电池，报告期内市场需求量总体稳定增长。随着技术进步，锂电池等其他技术路线的电池近几年亦获得了快速发展，应用领域不断拓展，锂电池在国内电动自行车的装配量得到提升。若出现因锂电池等新电池技术快速发展而挤占铅蓄动力电池的市场份额而公司未能及时获取相应新电池技术优势、被竞争对手抢占先机扩大市场占有率等情形，公司将面临新产品技术替代对经营业绩产生不利影响的风险。
公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、行业及市场风险”之“（三）宏观经济波动的风险”补充披露量化分析如下：
公司产品目前主要应用于电动轻型车动力电池领域，各期占主营业务收入比例超过90%，电动轻型车的市场发展会受到宏观经济形势以及居民可支配收入等方面的影响。如果国内宏观经济形势持续不景气，居民可支配收入下降，将有可能降低消费者对电动轻型车的需求，进而给公司经营业绩带来负面影响。
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此外，宏观经济的剧烈波动也有可能对公司的原材料采购、固定资产投资等方面产生负面影响。
2、进一步补充披露如下事项：（1）结合铅蓄电池、锂电池价格趋势、市场容量、技术水平、供需变化等，披露铅蓄电池业务增长的不可持续性、行业增速放缓及向锂电池领域转型而面临的业绩增长不确定性；（2）结合《新国标》的具体要求、客户需求变化、自身技术储备、与锂电池的价格、性能比较等，披露该政策对发行人铅蓄电池业务的具体影响
一、结合铅蓄电池、锂电池价格趋势、市场容量、技术水平、供需变化等，披露铅蓄电池业务增长的不可持续性、行业增速放缓及向锂电池领域转型而面临的业绩增长不确定性
铅蓄电池及锂电池主要指标差异情况如下：
| 电池特点 | 铅蓄电池 | 锂离子电池 |
| 价格 | 较低 | 较高 |
| 安全性 | 好 | 一般 |
| 温度适应性 | 宽 | 一般 |
| 能量密度 | 较低 | 高 |
| 循环寿命 | 较短 | 较长 |
| 重量 | 较重 | 较轻 |
| 回收再生利用率 | 高 | 低 |
在目前的材料开采及回收体系下，与锂电池相比，铅蓄电池将长期保持着高性价比的优势，叠加铅蓄电池的高安全性、高温度适应性使得铅蓄电池将延续其在电动轻型车动力电池领域的主导地位。伴随着消费升级、城镇化水平提高、居民出行半径增加、自行车电动化率不断提升、外送物流等新兴行业的持续增长以及国际市场的开拓等因素，电动轻型车动力领域市场规模将持续增长，而铅蓄电池及锂离子电池将根据各自的特点在不同的客户群体、应用场景等共同发展。
公司已从多个角度将铅蓄电池业务在电动自行车领域未来的业绩风险包含在招股说明书“技术风险之新产品技术替代的风险”、“经营管理风险之业绩大幅下滑的风险”、“行业及市场风险之市场竞争加剧的风险”、“行业及市场风险之宏观经济波动的风险”等中，为了系统揭示该等风险，公司已在招股
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说明书“第四节风险因素”之“三、行业及市场风险”补充披露如下：
“（四）公司铅蓄动力电池业务未来发展的风险铅蓄动力电池业务是报告期内公司收入的主要来源，主要运用于电动轻型车等领域。铅蓄动力电池业务的市场空间受到宏观经济形势、电动轻型车等市场空间、锂电池等其他技术路线电池渗透率等多种因素的影响。虽然外送物流等新兴产业增长带来了新的市场空间，铅蓄动力电池本身也具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，但如果宏观经济形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑，或者因锂电池等新电池技术快速发展而挤占了铅蓄动力电池的市场份额，亦或者公司未能在市场竞争中占据优势地位，公司铅蓄动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下降的风险。”
二、结合《新国标》的具体要求、客户需求变化、自身技术储备、与锂电池的价格、性能比较等，披露该政策对发行人铅蓄电池业务的具体影响《新国标》主要是在整车质量、整车尺寸等进行了强制性规定，并未限制原有铅蓄电池继续使用在新国标电动自行车中，亦未对铅蓄电池的重量、尺寸等提出要求，因此，《新国标》的推出并未对客户对于铅蓄动力电池的需求产生直接影响，从销售实际情况看，《新国标》的实施未对发行人业务产生持续性的重大不利影响，公司铅蓄电池、锂电池技术储备均较为充分，公司现有产能亦未面临较高改造成本或淘汰风险。2016年至今，除了学生、家长及通勤居民等客户群体不断增长外，亦出现了外送、物流等从业人员等新的客户群体，电动轻型车动力电池领域的客户群体规模逐渐增大，利好包括公司在内的专注于研发电动轻型车动力电池的企业。
从产品特点看，铅蓄电池与锂离子电池各有优势，有自己适用的消费场景和客户。目前，电动轻型车动力电池领域的锂电渗透率依然较低。未来，如果锂离子电池价格有显著性的下降，且安全性能提升，同时，铅蓄电池的能量密度未有显著性的提升，则锂电渗透率将有可能加速提升，未来大概率会长期保持铅蓄电池与锂离子电池共同发展，适用不同客户的市场结构。《新国标》的实施没有对锂电渗透率的提升产生实质性影响。
公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、行业及市场风险”之
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“（一）行业政策风险”补充披露如下：
“公司产品主要应用于电动轻型车领域，电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用。电动自行车是电动轻型车重要组成部分，2019年4月15日，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》（以下简称“《新国标》”）正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，而多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项提出了要求，《新国标》并未直接限制铅蓄电池使用。《新国标》及各地配套道路车辆管理制度的推出长期来看有利于电动自行车产业的规范化、专业化运行，有利于行业内龙头企业的发展。但在相关标准及要求实施的初期阶段，部分电动自行车需求者会出现观望、延后消费的可能，进而影响到电动自行车动力电池的需求，公司也将因此面临产品短期内需求下降的风险。”
27.关于媒体质疑
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，就媒体质疑事项逐项进行核查并发表明确意见。
回复：
自2019年12月30日公司招股书（申报稿）预披露以来，保荐机构通过检索全国主要媒体，持续关注天能股份首次公开发行股票并在科创板上市申请的舆情状况，其中涉及对公司的主要质疑内容具体如下：
1、2019年12月31日，《智通财经》报道《锂电池分拆上科创，天能动力(00819)港股只剩壳?》
该篇报道主要关注天能动力分拆电池业务A股上市后，“锂电池分拆上科创，天能动力(00819)港股只剩壳?”
经核查，天能动力（0819.HK）本次将天能股份分拆至A股上市，天能股份主要业务为铅蓄电池、锂电池等产品的生产、研发和销售业务，属于“C38电气机械和器材制造业”，天能动力（0819.HK）剩余板块（以下简称“余下集团”）主要业务为再生资源业务，根据《中华人民共和国国家标准（GB/T
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4754-2017）国民经济行业分类》，属于“C42 废弃资源综合利用业”。分拆天能股份后，余下集团仍然满足港股独立的上市地位，具备其独立的机构、资产、业务、人员及财务，余下集团满足香港联交所主板上市规则中5亿港元的最低市值要求，余下集团的财务指标亦满足香港联交所主板上市规则相关规定等内容。
余下集团与公司的产品显著不同，业务属于产业链的不同环节，具体如下：
综上，天能动力分拆电池业务A股上市后，港股并非“仅剩壳”，余下集团机构、业务、财务、资产、人员仍符合港股独立上市条件，具体详见本回复报告问题1.1.（3）之回复内容“一、香港联交所对本次分拆关注的主要问题及其解决情况（一）余下集团的业务、资产、人员及财务与公司相互独立”。
2、2020年1月8日，《和讯网》报道《天能股份拟科创板IPO！突击入股、资产负债率高达77%、员工本科以上不足5%等”问题”并存》
（1）该篇报道认为公司“资产负债率高达77%，存流动性风险隐忧”。
从短期偿债能力来看，公司现金流情况充裕、销售回款情况良好、短期融资能力较强，公司的短期偿债能力良好。报告期内，公司的主要直销客户为行业内知名企业，如爱玛科技集团股份有限公司、雅迪科技集团有限公司、江苏新日电动车股份有限公司，该等客户具有良好的商业信誉，回款情况良好，发生坏账的可能性较小。公司对于经销客户主要采用款到发货的信用政策，坏账风险极小。公司具有良好的商业信誉，报告期内未发生到期债务逾期偿还的情
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形。公司与中国银行、工商银行、农业银行、汇丰银行等金融机构都建立了良好的合作关系，银行授信额度较高，公司从金融机构获取短期融资的能力较强。
从长期偿债能力来看，公司长期偿债能力强。报告期内，公司的业务规模持续扩大，息税折旧摊销前利润金额较大，利息保障倍数较高，且呈现稳定增长趋势。公司长期偿债能力强。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（一）偿债能力分析”中补充量化分析公司长短期偿债能力，具体详见本回复报告之问题24.8（1）中的回复内容。
（2）该篇报道提到“研发费用中直接材料占比较大”。
公司研发的主要内容包括新产品设计研发、新型合金材料的研发、材料使用配比及产品结构设计的优化、生产工艺的创新以及产线装备的升级，如多元复合稀土合金的开发，整体铸焊、高比能量铅膏配方及合膏工艺以及脉冲快速化成充电技术等工艺的提升，连铸连轧生产线的研发等，公司相关的研发需经过研发设计、试制、测试优化、试产、量产，最终达到将研发成果量产的目标。因此公司的研发项目在试生产、批量生产阶段，需要反复耗用大量的原材料以验证研发成果的有效性及稳定性。同时，公司的主要原材料系铅及铅制品等金属商品，占产品成本的构成比重较高。金属商品的价值较高，导致公司的研发项目在试生产、批量生产阶段耗用原材料的金额较大。具体详见本回复报告之问题16.4中的回复内容。
（3）该篇报道从公司人员学历构成、研发人员占比等角度质疑公司后续研发能力，提到“招股说明书显示，截至2019年6月30日，公司在册员工合计20,707人。但从受教育程度来讲，本科以上学历占比不足5%，研发人员占比为
7.40%，公司的后续研发能否持续跟上是个值得关注的问题。”
经核查，公司后续研发能力较强，具体如下：
1）公司研发体系较为完善，已拥有多项成果并荣获多个奖项
公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的绿色电池产品体系。在铅蓄电池方面，依托产品与工艺创新，公司成功将密封型免维护铅蓄电池大规模应用于电动轻型车动力领域，在为人民群众提供绿
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色低碳、低成本、可循环出行方式的同时，也较大拓展了铅蓄电池产业的发展空间，对于推行“以电代油”绿色能源结构具有重要意义；公司坚持“新材料、新结构、新工艺、新领域”的研发战略，在提升铅蓄电池比能量、提高铅蓄电池循环使用寿命、提升铅蓄电池在低温等恶劣环境中的性能、提高生产效率等方面形成了完整自主的核心技术体系，并成功实现产业化。在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为成熟的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。公司系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业、制造业单项冠军示范企业、工业产品绿色设计示范企业、浙江省第一批雄鹰计划培育企业；公司先后建有国家认定企业技术中心、全国示范院士专家工作站、国家级博士后科研工作站、轻工业联合会国家重点实验室、中国轻工业工业设计中心。
公司高度重视技术创新工作，积极参加行业科研项目，在技术标准建立、核心技术研发、研发体系建设等方面取得了较多的成果。截至本回复报告出具日，公司共获得省级科学技术进步奖4项，省级科学技术奖3项、省级技术发明奖1项，其中二等奖3项、三等奖5项；中国轻工业联合会等协会科技类奖项9项，其中一等奖1项、二等奖2项；公司参与了轻型车用铅蓄动力电池首个国家标准的制订，并在近5年内先后参与了铅蓄电池、锂电池行业共15项国家标准、5项行业标准以及23项团体标准的制订，并正在参与国际标准“轻型车辆用阀控式密封铅酸蓄电池”的制订，引领并促进了行业标准化建设工作；截至2019年12月31日，公司及子公司共拥有1,840项专利，其中，发明专利345项，共计有7项专利荣获国家级、省级专利奖项，其中4项发明专利荣获中国专利优秀奖；公司先后独立或牵头承担了15项国家火炬计划项目、2项国家星火项目、1项国家科技支撑计划项目、1项国家电子信息发展基金项目及多项省级重点研发项目，共计200余项产品及项目已完成科学技术鉴定。
2）公司较大的生产人员需求客观上拉低了研发人员及高学历人员的占比
公司属于制造业企业，拥有行业内较为完善的研发、生产及销售体系。为
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应对较为旺盛的下游需求，公司所需生产人员较多，客观上拉低了公司研发人员及高学历人员的占比。2016年至今，随着生产规模不断增加，公司积极引进人才，研发人员人数及占比均有所增加。
公司高度重视技术研发工作，通过长期积淀，现已形成“总部研究院+技术中心+生产基地技术部”三级研发架构，较好地适应了绿色能源科技领域既要着眼现阶段产业需求，又需要放眼前沿、基础性的技术研究。而在公司一直坚持的四新研发战略中，总部研究院主要着眼于新材料及新领域的探索，新工艺及新结构的创新则往往需要依靠技术中心以及生产基地技术部经年累月的一线生产经验，所以存在部分经验丰富但学历相对较低的人员。
3、2020年1月8日，《IPO观察》报道《铅蓄电池龙头突击分红25亿，科创板再圈36亿！》
（1）该篇报道对我国铅蓄电池产能是否过剩提出质疑，认为“经过10多年的暴发增长，铅蓄电池这个曾经如朝阳一般的产业现在却陷入了产能过剩的窘境，还饱受环保的诟病，已经顶到天花板，再加上市场需求的疲软，让铅蓄电池生产企业的利润大幅下降。”
根据前瞻产业研究院数据统计，2018年我国铅蓄电池产量为23,598万kVAh，国内铅蓄电池需求量为22,015万kVAh。在我国“十三五”发展规划期间，铅蓄电池产量复合增长率将达到10.76%，预计到2022年国内铅蓄电池产量将达27,359万kVAh，国内铅蓄电池需求量将达25,879万kVAh。
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资料来源：前瞻产业研究院由此可见，宏观层面来看，在考虑一定出口需求的情况下，我国铅蓄电池行业产量逐年提升的同时需求量亦逐年增长，铅蓄电池产业并未出现产能过剩或触及行业天花板的情况。细化来看，多个因素驱动铅蓄电池行业规模持续增长：1）外送服务、物流服务兴起为电动自行车带来了新的消费群体，该等消费群体对于电动自行车的使用频次更高、行驶距离更长、充放电次数也更多，进而大大增加了电池的消耗量，带来了更多的更换需求；2）城镇化进程加速推动居民出行半径的增加、海外市场的不断扩展等因素均推动了铅蓄电池产业的增长；3）电动三轮车、微型电动汽车及特种车辆动力、起动启停、储能等其他领域需求的增长也推动了铅蓄电池整体市场规模的增长。具体因素详见本回复报告之问题“5.4”之“1”之“二、结合市场容量、竞争情况、消费群体的变化等，分析公司产品在电动自行车、微型电动汽车等领域未来增长空间，电动自行车领域市场空间是否趋于饱和及公司的应对措施”。近年来，在国家政策引导、环保要求及行业龙头企业持续创新等因素共同作用下，我国铅蓄电池行业不断整合，行业集中度持续提升。部分不符合要求，经营能力较弱的企业被市场淘汰，但如天能股份、超威动力、骆驼股份、圣阳股份、雄韬股份等铅蓄电池行业内规模较大的企业盈利情况良好，根据已公开披露的定期报告，超威动力2019年净利润较2018年有所增加；骆驼股份、圣阳股份及雄韬股份2019年1-6月净利润均较2018年1-6月净利润有所增加，不
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存在铅蓄电池生产企业的利润大幅下降的情况。
（2）该篇报道对招股说明书中披露的申报前大额分红产生质疑，认为“天能电池报告期内累计分红31.26亿元，尤其是IPO前两年突击分红24.82亿元，由此可见，天能电池并不缺钱，分红金额足以覆盖大部分募投项目所需费用。”
报告期内公司进行大额分红主要原因系：1）公司系香港联交所上市公司天能动力下属公司，天能动力有对投资者进行分红回报、提振投资者对公司的信心的需求，天能动力对投资者的分红款资金即源自下属公司（如天能股份等）对上层股东的分红；2）公司控股股东控制循环科技、电源材料、濮阳再生等属于循环业务的公司，需要统筹协调集团内部整体的业务发展。公司分红给控股股东后由控股股东对循环业务的子公司进行再投资，保障天能动力的整体发展。公司具有较强的盈利能力和现金流情况，能够支持公司日常经营。公司净利润、经营活动现金流量净额情况详见本回复报告之问题22.（2）中的回复。
4、2020年1月8日，《首席科创官》报道《300亿铅蓄电池龙头分拆冲刺科创板，“H+A”到底有何魔力？》
该篇报道质疑“分拆上市，港股只剩壳？”，具体回应详见本回复报告问题27.1之媒体质疑回复内容。
5、2020年1月9日，《新浪财经》报道《300亿铅酸龙头冲科创板 天能股份IPO前收缩锂电业务》
（1）该篇报道对招股说明书中披露的经销商无锡德之宝成立日期晚于实际业务发生日期产生疑问，质疑“有趣的是，无锡德之宝汽配贸易有限公司天眼查显示成立于2017年3月，是如何在2016年度即与天能股份进行业务往来呢？”
为了满足招股说明书格式准则关于“受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额”，并保持各年之间的可比性，公司在招股说明书中披露前五大经销客户时，在“经销商名称”处披露了报告期内该经销商控制的与公司交易的所有主体名称。报告期内，程克洪以自然人名义、无锡宝之能商贸有限公司、
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无锡德之宝汽配贸易有限公司名义与公司交易，因此，该客户名称披露为“无锡宝之能商贸有限公司、无锡德之宝汽配贸易有限公司（程克洪）”，并非表示无锡德之宝汽配贸易有限公司在2016年与公司发生过交易。
（2）该篇报道称“天能在电池领域还是不错的企业，一次电池市场占有率较高，但是在动力锂电池方面没有什么建树。目前也在努力向锂电池转型。”
天能股份产品包括铅蓄电池及锂离子电池等，该等电池产品均为二次电池，并非一次电池，而天能股份是在铅蓄电池的市场占有率较高。同时天能股份在电动轻型车锂离子动力电池领域亦拥有一定的市场份额，根据高工产研锂电研究所整理的数据，星恒电源股份有限公司与天能股份的电动轻型车锂离子动力电池市场占有率合计超过50%，分别位列该市场的前两名。
6、2020年1月17日，《首条财经》报道《天能股份、九丰能源问题重重竹篮打水还是来日可期？》
（1）该篇报道关注2019年4月出台的《电动自行车安全技术规范》对公司业务的影响，提到“值得注意的是，自2019年4月《电动自行车安全技术规范》出台后，规定在售电动自行车整车质量将不得超过 55 公斤，目前市场上部分采用铅酸电池的电动车整车质量远超70公斤。专家表示，锂电池替代传统铅酸电池将成行业趋势。”
《电动自行车安全技术规范》并未限制铅蓄电池使用，亦未针对铅蓄电池提出强制性要求，整体看，该规范有利于电动自行车行业的长远发展；公司原有生产及销售的电动二轮车铅蓄动力电池中，绝大多数均可组装成适用于新规范的电动自行车的电池组，新规范推出后未受较大影响且2019年同期销量较2018年普遍增加。具体详见本回复报告问题5.5之回复内容。
（2）该篇报告关注公司的负债率、流动性风险，提到“更不幸的是， 报告期内， 天能股份资产负债率也持续走高， 分别达到71.36% 、69.13%、73.97%和77.75%。具体看， 融资方式以短期负债为主。报告期内， 流动负债合计707,919.26 万元、804,280.64万元、995,931.29万元和1,229,801.62万元。”
关于公司的负债率、流动性风险的回应详见本回复报告问题27.2.（1）之
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媒体质疑回复内容。
（3）该篇报告关注公司研发费用中直接材料占比，提到“研发费用中直接材料占比非常大。2016 年至2019 年上半年的占比分别约为80%、81.6%、
76.6%、70.5%。”
关于研发费用中直接材料占比大的回应详见本回复报告问题27.2.（2）之媒体质疑回复内容。
（4）该篇报告关注公司人员构成及持续研发能力，提到“并且，从员工构成角度看，据招股书显示，截至2019年6月30日，公司在册员工合计20,707人。但本科以上学历占比不足5%，研发人员占比为7.40%。显然，作为中国新能源动力电池行业的龙头企业，行业的重科技属性，为天能股份带来挑战，其后续研发力能否匹配其行业地位是个重要看点。”
关于人员构成及持续研发能力的回应详见本回复报告问题27.2.（3）之媒体质疑回复内容。
7、2020年2月24日，《投资时报》报道《天能股份IPO前夜蹊跷不断：
突击引入战投一年半分红超24亿》
该篇报道关注公司负债率高、“资金缺口大仍分红超10亿”。
关于公司的负债率、流动性风险的回应详见本回复报告问题27.2.（1）之媒体质疑回复内容。
关于分红质疑回应详见本回复报告问题27.3.（2）之媒体质疑回复内容。
8、2020年3月31日，《经鉴上市公司研究》报道《天能股份销售数据疑似“作假”，环保和产品质量频现“黑点”》
（1）该篇报道质疑公司销售数据存“作假”嫌疑，提出“天能股份披露的销售数据，比新日股份同时期的采购数据多了两千万元！想必投资者看到这里不禁要问，二者间的差异是统计口径不同，还是存在‘造假’的可能？那么天能股份的数据是否真实准确？”
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保荐机构核查了公司与新日股份的交易明细、出库记录、回函情况、回款记录及银行水单等，对新日股份进行了访谈，了解其与公司的业务情况，公司与新日股份披露的采购数据系跨期差异，公司2016年对新日股份销售收入2.67亿元数据准确。
（2）该篇报道提出“天能股份曾存在重金属污染、严重铅污染等问题，对人体健康、环境造成严”，并列举2013年媒体报道的血铅事件、重金属污染事件。
经网络检索，报告期内，公司及下属子公司不存在环保方面的重大不良报道。就2013年媒体报道的血铅事件，当时经有关政府部门核查后未对公司及下属公司进行处罚，未要求公司及下属公司对外进行任何赔偿，仅要求公司位于江苏省沭阳县尚未完成验收、但处于试生产状态的第三期产线暂停生产，待验收通过后再正式进行生产。
针对公司报告期内的生产经营情况，公司聘请中国环境科学研究院和轻工业环境保护研究所出具了环境保护尽职调查报告。根据环境保护尽职调查报告，公司及下属主要生产型子公司生产经营的排污均符合国家及地方的环保标准。根据公司及下属子公司所属环保主管部门出具的证明，公司及下属子公司业务不属于重污染行业，报告期内公司及下属子公司未因污染环境受到处罚。
（3）该篇报告质疑公司产品质量、安全隐患，提到“相关公开报道，天能股份生产的电瓶车锂离子蓄电池，在正常充电过程中突然爆炸起火，并将买主家烧毁，造成重大的财产损失。”、“此外，国家质检总局2017年的通报中，对21个省、自治区、直辖市159家企业生产的218批次蓄电池产品进行了抽查，其中在不合格名单中，天能股份和产品位列其中。”
1）公司已在招股说明书 “第四节 风险因素”之“二、经营管理风险”之“（五）产品质量与安全生产风险”已提示产品质量等风险，提示“公司在全国拥有10大生产基地，生产规模较大、生产流程较为复杂，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量和安全问题，且由公司承
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担相应责任，并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响，进而对公司盈利能力造成不利影响的风险。”2）为尽量减少产品质量问题，避免安全隐患，公司在原材料采购、生产过程控制、库存管理等各个生产经营环节采取了多重质量安全管理措施，详见本回复报告之问题10.1中“三、原材料采购、生产过程控制、库存管理等生产经营各个环节采取的质量安全管理措施”的回复。3）针对有关部门检查出的不合格情况，公司及下属子公司均进行了积极整改，详见本回复报告之问题10.1中“一、质检部门及工商部门执法过程中存在少量检查不合格情况” 的回复。经核查，公司及下属子公司不存在因上述情况受到质检部门及工商行政管理部门的行政处罚的情况。4）针对产品质量问题，公司建立了客诉中心接受客户对质量的投诉，并积极回应、妥善解决。详见本回复报告之问题10.1中“二、产品质量事故、消费者投诉或纠纷” 的回复。
9、2020年4月1日，《经鉴上市公司研究》报道《天能股份子公司涉受贿案，“不差钱”却募资补漏为哪般？》
（1）该篇报道提到：“据了解，天能股份曾涉及到一起受贿案件。据安徽省宿州市中级人民法院《殷福才受贿罪一审刑事判决书》一案披露，‘2017年至2018年，殷福才利用职务上的便利，接受长兴聚源再生资源回收有限公司总经理助理赵某2的请托，承诺为该公司在办理危废经营许可证等方面予以关照，先后两次在办公室收受赵某2购物卡共计8000元。’??对此，赵某2的行贿行为，作为母公司的天能股份是否知情？在天能股份发展过程中，这只是一个个案，还是长期存在类似违法违规行为？这些需要天能股份给出合理的解答。”
关于上述涉贿事件，经核查，回复如下：
首先，根据工商资料及访谈，长兴聚源再生资源回收有限公司并非公司子公司，长兴聚源再生资源回收有限公司的2名自然人股东系公司员工。
其次，该篇报道中受贿所涉办理危废经营许可证事项的主体系长兴聚源再生资源回收有限公司，并非为公司及下属子公司办理危废经营许可证。
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最后，公司未因报告事件收到任何处罚。
（2）该篇报道质疑公司分红较多情况下募集资金的必要性，提到“根据招股说明书披露，除去补充流动资金10亿元，另外5个募投项目共计拟投入金额为25.95亿元；而2016年至今，天能股份共计累计分红达31.26亿元，可见公司为‘不差钱’状态。不知天能股份一边计划IPO补充流动资金，却一边大手笔分红，其中的原因是什么？”关于分红质疑回应详见本回复报告问题27.3.（2）之媒体质疑回复内容。经核查，保荐机构认为：截至本回复报告出具日，上述媒体报道中涉及的问题，天能股份已在《招股说明书》及本回复报告中对相关情况进行了充分分析和披露，不存在重大差异。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《<关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》之发行人签章页）
董事长：
张天任
天能电池集团股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《<关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《<关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 肖云都 |
中信证券股份有限公司
年 月 日