五联核字［2003］第1001号
兰州铝业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司董事会出具的有关兰州铝业股份有限公司(以下简称"贵公司")2000年招股募集资金截止2002年12月31日使用情况的"前次募集资金使用情况的说明"进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该项审核提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本文件或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查、实施必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料做出职业判断,发表审核意见。我们的审核是依据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的,在审核过程中结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。
经审核,贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2000］80号文件批准,于2000年6月23日利用上海证券交易所交易系统,采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股11,000万股,每股发行价格为7.68元,共募集资金84,480万元,扣除发行费用1,886.88万元,实际募集资金82,593.12万元。
截止2000年7月10日,上述募集资金82,593.12万元已全部到位,并由甘肃五联会计师事务所有限责任公司于2000年7月10日予以验证,并出具了甘会验字［2000］第020号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截止2002年12月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况如下(单位：万元)：
投资项目 计划投资时 实际投资 完工程
间和金额 时间和金额 度(%)
2000年 2001年 2002年 合计 2000年 2001年 2002年 合计
环境治理及节能降 21,830 32,745 - 54,575 11,772.71 42,802.29 - 54,575 100
耗技改工程
收购西北铝加工 1,000 - - 1,000 1,680 - - 1,680 100
厂四个分厂
电解铝液电磁铸轧 6,376 9,564 - 15,940 12,485.52 2,835.60 - 15,321.12 100
生产毛化板箔材产
业化示范工程
烟气净化技术改造 4,995 - - 4,995 4,745 250 - 4,995 100
氧化铝储运技术改造 3,022 - - 3,022 2,870 152 - 3,022 100
补充所建项目 3,000 - - 3,000 3,000 - - 3,000
流动资金
合计 40,223 42,309 - 82,532 36,553.23 46,039.89 - 82,593.12
(二)将上述募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(单位：万元)：
招股说明书承诺投资项目 实际投资项目 招股说明书计 实际投 实际与 实际与承
划投资金额 资金额 承诺差异 诺差异原因
环境治理及节能 与承诺投资项目一致 54,575 54,575
降耗技改工程
收购西北铝加 与承诺投资项目一致 1,000 1,680 680 评估增值所致
工厂四个分厂
电解铝液电磁铸轧 与承诺投资项目一致 15,940 15,321.12 -618.88
生产毛化板箔材产业化示范工程
烟气净化技术改造 与承诺投资项目一致 4,995 4,995
氧化铝储运技术改造 与承诺投资项目一致 3,022 3,022
补充所建项目流动资金 与承诺投资项目一致 3,000 3,000
合计 82,532 82,593.12 61.12
①公司前次发行预计募集资金82,532万元,实际募集82,593.12万元,比预计多61.12万元。
②环境治理及节能降耗技改工程招股说明书计划投资金额为111,675万元,其中募集资金54,575万元,截止2002年12月31日实际投资为122,596.90万元,其中使用募集资金54,575万元,其余资金来源为公司自筹。
③收购西北铝加工厂四个分厂招股说明书计划投资金额为1,000万元,截止2002年12月31日实际投资为1,680万元,实际投资金额与计划投资金额相差680万元,差异原因为：公司收购西北铝加工厂四个分厂的价格系根据评估机构的评估报告确定的,经评估确认,西北铝加工厂四个分厂的净资产为1,680万元,故确定实际收购价格为1,680万元。
④电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程招股说明书计划投资金额为19,540万元,其中募集资金为15,940万元,截止2002年12月31日公司实际投资为21,260.11万元,其中使用募集资金15,321.12万元,其余资金来源为公司自筹。
⑤烟气净化技术改造招股说明书计划投资金额为4,995万元,截止2002年12月31日公司实际投资为4,995万元,与招股说明书承诺一致。
⑥氧化铝储运技术改造招股说明书计划投资金额为3,022万元,截止2002年12月31日公司实际投资为3,022万元,与招股说明书承诺一致。
(三)将上述募集资金实际投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益进行对照,具体情况如下(单位：万元)：
实际投资项目 招股说明 实际收益 实际与承诺差异 实际与承诺差
书承诺收益 2001年 2002年 2001年 2002年 异的原因
环境治理及节能降耗 16,107.30 无 6,754.10 无 - 9,353.20
技改工程
收购西北铝加工厂四个分厂 未承诺 1,472.90 926.49 无 无
电解铝液电磁铸轧生 4,437.00 无 748.00 无 -3,689.00 具体见说明
产毛化板箔材产业化示范工程
烟气净化技术改造 139.30 132.89 143.28 -6.41 3.98
氧化铝储运技术改造 82.80 83.94 88.32 1.14 5.52
补充项目流动资金 未承诺 无法核算 无法核算 无 无
合计 20,766.40 1,689.73 8,660.19
上述投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因如下：
1、环境治理及节能降耗技改工程：
(1)项目建设完工情况
该项目于2000年8月开工建设,工程进度较快,2001年10月部分电解槽通电启动,2002年8月底全部通电启动,现已全部投产,比计划提前完工一年。同时在不超过项目总投产的情况下,通过优化设计,使电解铝生产能力达到12万吨。
(2)效益情况：
招股书承诺产生效益时间为2004年,本项目己于2002年提前产生效益。
2002年项目生产铝锭71,903.15吨,效益6,754.10万元,由于项目逐步投产,尚未全部达到设计能力,因此与招股书承诺达产后年效益16,107.30万元,相差9,353.20万元。
2、收购西北铝加工厂四个分厂：
该项目招股说明书未承诺收益,其实际收益系公司收购西北铝加工厂四个分厂后这四个分厂所产生的效益,其中2001年度实现收益1472.9万元,2002年度实现收益926.49万元。
3、电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程：
(1)项目建设完工情况：
项目于2000年开工建设,2001年6月30日铸轧子项试车,现已转入正常生产,箔轧子项于2002年投入试生产。
(2)效益情况：
招股书承诺产生效益时间为2003年,由于本项目铸轧子项已正常生产,2002年提前产生效益。2002年生产铸轧卷9,332.65吨,效益748万元,由于本项目将在2003年全部完成并生产,因此与招股书承诺达产后年收益4437万元相差3,689万元,存在差异。
4、烟气净化技术改造：
该项目招股说明书承诺收益为139.30万元,2001年度该项目实际收益为132.89万元,2002年度实际收益为143.28万元,全部为节约的成本。
5、氧化铝储运技术改造：
该项目招股说明书承诺收益为82.80万元,2001年度该项目实际收益为83.94万元,2002年度该项目实际收益88.32万元,全部为节约的成本。
6、补充所建项目流动资金：招股说明书计划用于补充所建项目的流动资金3000万元,截止2001年12月31日已全额转为生产流动资金。
上述投资项目的实际收益与招股说明书承诺收益的差异原因与公司董事会陈述的差异原因一致。
(四)将上述募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,具体情况如下：
1、环境治理及节能降耗技改工程：
公司在2000年年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目累计完成投资11,772.71万元,完成募集资金计划投资的21.57%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：截止2001年6月30日,该项目累计完成投资52,245.30万元,完成募集资金计划投资的95.73%。经审核,实际使用情况与中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：截止2001年12月31日,该项目累计完成投资54,575万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：截止2002年12月31日,该项目投累计完成投资54,575万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
2、收购西北铝加工厂四个分厂：
公司在2000年年度报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果,公司用等额募集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果,公司用等额募集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果,公司用等额募集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及年度报告披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：2000年8月22日,根据评估确认结果,公司用等额募集资金1680万元完成了对西北铝加工厂四个分厂的收购。经审核,实际使用情况与公司董事会公告及年度报告披露的有关内容无差异。
3、电解铝液电磁铸轧生产毛化板箔材产业化示范工程：
公司在2000年年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目累计投资额为12,485.52万元,完成募集资金计划投资的78.33%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：截止2001年6月30日,该项目累计投资额为14,070.39万元,完成募集资金计划投资的88.27%。经审核,实际使用情况与该中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：截止2001年12月31日,该项目累计投资额为15,321.12万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：截止2002年12月31日,该项目累计投资额为15,321.12万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
4、烟气净化技术改造：
公司在2000年年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目实际投资额为4745万元(余款250万元待工程验收合格后支付),完工程度为100%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：截止2001年6月30日,该项目累计投资额为4995万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：截止2001年12月31日,该项目累计投资额为4995万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：截止2002年12月31日,该项目累计投资额为4995万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
5、氧化铝储运技术改造：
公司在2000年年度报告披露：截止2000年12月31日,该项目实际投资额为2870万元(余款152万元待工程验收合格后支付),完工程度为100%。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
公司在2001年中期报告披露：截止2001年6月30日,该项目投资额为3,022.00万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该中期报告披露的有关内容无差异。
公司在2001年年度报告披露：截止2001年12月31日,该项目投资额为3,022.00万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
公司在2002年年度报告披露：截止2002年12月31日,该项目投资额为3,022.00万元,完成募集资金计划投资的100%。经审核,实际使用情况与该年度报告披露的有关内容无差异。
6、补充所建项目流动资金：
公司在2000年度报告披露：用于新建项目的流动资金3000万元,已全额转为生产流动资金。经审核,实际使用情况与该年度披露的有关内容无差异。
(五)经将上述前次募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《前次募集资金承诺及使用情况》内容逐项对照,不存在差异。
三、截止2002年12月31日,前次募集资金已全部使用完毕。
四、结论
据以上情况,我们认为,贵公司董事会出具的有关说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本报告承担相应的责任。
五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志文
中国 兰州 中国注册会计师：张有全
民主东路249号移动通信大厦5层 二○○三年一月九日
