电光科技股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2020-014
电光防爆科技股份有限公司关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海学佳文化发展有限公司（以下简称“受让方”）于2020年4月15日签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。公司所持控股子公司上海佳芃文化传播有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权转让给受让方，转让价款为人民币3,106.36万元。转让前公司共持有目标公司51%的股份，转让后公司不再持有目标公司的股份。本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2020年4月15日召开董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况：
（一）交易对方基本情况
公司名称：上海学佳文化发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市静安区万荣路700号7幢A663室
法定代表人：曹一茜
注册资本:400万元人民币
统一社会信用代码：913101060593277374
成立日期：2012年12月13日
经营范围：为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，商务信息咨询，图文设计、制作，企业管理咨询，园林绿化工程，市场营销策划，展览展示服务，企业形象策划，礼仪服务，摄影服务（除扩印），会务服务，玩具、服装鞋帽、文
电光科技化办公用品、体育用品、日用百货、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：
| 公司名称 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海学佳文化发展有限公司 | 胡燕炯 | 338.52 | 84.63% |
| 张颖 | 37.28 | 9.32% | |
| 曹一茜 | 24.2 | 6.05% |
受让方最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,570,126.33 |
| 负债总额 | 720,000.00 |
| 净资产 | 2,850,126.33 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -105,176.17 |
（二）截至披露日，受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为目标公司51%的股权，此次转让前，公司与受让方已均为目标公司的股东，目标公司的其他股东不享有优先购买权。交易标的基本情况如下：
公司名称：上海佳芃文化传播有限公司
成立时间：2013年12月02日
法定代表人：张颖
注册资本：1100万元人民币
注册地址：上海市静安区天目中路380号701-03室
电光科技企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：为文化艺术交流活动提供筹备策划服务，商务信息咨询，图文设计、制作，企业管理咨询，园林绿化工程，市场营销策划，展览展示服务，企业形象策划，礼仪服务，摄影服务（除扩印），会务服务，玩具、服装鞋帽、文化办公用品、体育用品、日用百货、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：
| 公司名称 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海佳芃文化传播有限公司 | 电光防爆科技股份有限公司 | 561 | 51% |
| 乐清丰裕稳健教育产业股权投资基金合伙企业 | 165 | 15% | |
| 上海学佳文化发展有限公司 | 374 | 34% |
目标公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日（未经审计） | 2019年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 23,316,171.22 | 25,203,811.03 |
| 负债总额 | 299,941.65 | 644,056.53 |
| 应收款项总额 | 615,552.95 | 357,038.95 |
| 净资产 | 23,016,229.57 | 24,559,754.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,122,463.33 | 11,546,505.07 |
| 项目 | 2020年1-3月（未经审计） | 2019年度（未经审计） |
| 营业收入 | 898,446.55 | 21,750,714.57 |
| 营业利润 | -1,391,982.51 | 14,204,727.17 |
| 净利润 | -1,543,319.81 | 11,589,804.06 |
权属状况说明：
电光科技本次交易标的即公司持有的目标公司51%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。涉及股权出售的其他事项：
本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财，也不存在目标公司占用公司资金的情况。
四、股权转让协议的主要内容
公司为甲方，受让方为乙方。
1、甲方自愿将持有的目标公司51%股权（相应出资已全部实缴）转让给乙方，乙方自愿购买该股权。经双方友好协商，确定股权转让价款为人民币3106.36万元。
2、乙方同意于本协议签署后10个工作日内通过乙方账户或乙方指定的其他账户支付给甲方773万元，于2020年7月31日之前再支付给甲方1159万元，于2020年9月30日之前再支付给甲方剩余转让价款1174.36万元，共计3106.36万元。
3、自协议签订生效之日起，标的股权的所有权及所有与之相关的或由此产生的权利和义务自甲方处转至乙方；自本股权转让协议签订生效之日起，乙方享有和承担标的股权所对应的全部股东权利和义务，甲方不再享有和承担标的股权所对应的全部股东权利和义务。
4、双方应于甲方收到乙方第一笔转让价款后10个工作日内按法律以及有关部门的要求办理完毕本次股权转让的相关手续，包括但不限于将本协议、本次股权转让的相关股东决议、章程修正案以及法律及主管机关要求的所有其它附属文件提交主管机关进行股权变更登记。
5、双方在办理股权变更登记过程中，涉及税费的按税务规定由各自承担。
6、违约责任
6.1如果本协议一方违约以致本协议无法履行或本次股权转让无法完成或使另一方遭受任何损失的，应负责赔偿另一方因此而产生的全部损失、损害、责任和/或开支，包括但不限于因此产生的律师费、诉讼费、调查费等。
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6.2乙方未如期支付股权转让价款的，每延迟履行一日按照应付未付股权转让价款的万分之十向甲方支付延期履行违约金；若延期履行超过三十日以上，除以前述方式计算的延期履行违约金外，受让方还应向甲方一次性支付应付未付股权转让价款的10%作为违约赔偿金，同时甲方有权要求乙方继续履行本协议，亦有权书面通知乙方解除本协议。因前述原因甲方书面通知乙方解除本协议的，对乙方于协议解除前所付款项，甲方无需返还。
7、本协议经双方签字盖章自协议文首所列日期之日(2020年4月15日)起生效。
8、因本协议引起或与本协议相关的任何争议首先由双方通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。
五、涉及出售子公司的其他安排
本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。本次股权交易所得款主要用于补充公司流动资金。
六、交易的目的及对公司的影响
公司为了加快矿用智能化发展，着力打造智慧矿山智能化产品，进一步提升上市公司整体竞争力，强化公司战略布局，有效整合及优化现有资源配置，公司决定出售目标公司的51%股权。
本次交易满足公司经营发展的需要，本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
根据公司财务部初步测算，本次交易预计产生收益约1.96万元。结合受让方近期运营状况和资信状况等综合评估，认为受让方有能力履行本协议。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、《股份转让协议》；
特此公告。
电光防爆科技股份有限公司董事会
2020年4月16日