上海贵酒股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：ST岩石股票代码：600696
会议召开时间：2020年4月23日
目录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 14
议案三：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 15
议案四：关于制定《募集资金管理办法》的议案 ...... 16
议案五：关于制定《对外担保制度》的议案 ...... 17
议案六：关于制定《股东大会议事规则》的议案 ...... 18
议案七：关于制定《董事会议事规则》的议案 ...... 19
议案八：关于制定《监事会议事规则》的议案 ...... 20
议案九：关于选举第八届监事会监事的议案 ...... 21
2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2020年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年4月23日（星期四）下午14:30时现场会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票网络投票起止时间：自2020年4月23日至2020年4月23日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：陈琪会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
议案一：关于修订《公司章程》的议案；议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案；议案三：关于修订《关联交易管理制度》的议案；议案四：关于制定《募集资金管理办法》的议案；议案五：关于制定《对外担保制度》的议案；议案六：关于制定《股东大会议事规则》的议案；议案七：关于制定《董事会议事规则》的议案；议案八：关于制定《监事会议事规则》的议案；议案九：关于选举第八届监事会监事的议案。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月7日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，会议同意对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容对照如下：
| 修改前 | 修订后 |
| 第十二条 公司的经营宗旨 ：致力于为股东及投资者创造价值，使企业稳步而快速的发展，为社会的繁荣和人类的进步尽企业应尽的责任。 | 第十二条 公司的经营宗旨：秉承规范、责任、创新的经营理念，致力于成为国内一流、国际领先的创新型白酒企业，不断满足人民群众美好生活的酒类消费需求，为股东和社会创造价值。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围 ：实业投资、股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务、受托资产管理；国内贸易；软件技术开发与服务；房屋租赁、物业管理。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围 ：实业投资、股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务、受托资产管理；国内贸易；软件技术开发与服务；房屋租赁、物业管理；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开 、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，遵循公开 、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 |
| 第二十九条 公司董事 、监事、高级管 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 |
| 理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入 ，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的 ，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ，股东有权要求董事会 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产值30%的； |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 ，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划； （六）回购本公司股份； （七）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易； （八）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （九）法律、行政法规或本章程规定的 ，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 | 第七十八条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 股比例限制。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东也可以将提名的董事、监事候选人名单以提案的方式，按照向股东大会提交临时提案的程序提交股东大会表决。提案中应提供董事候选人、监事候选人的详细资料。 股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东也可以将提名的董事、监事候选人名单以提案的方式，按照向股东大会提交临时提案的程序提交股东大会表决。提案中应提供董事候选人、监事候选人的详细资料。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 |
| 第九十八条（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第九十八条（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； |
| 第一百零六条 董事会由5名董事组成 ，设董事长 1人，可设副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成 ，设董事长 1人。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易的权限 ，建立严格的审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行 | 第一百一十条 董事会应当明确对重大交易（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为 |
| 评审，并报股东大会批准。 董事会决定除中国证监会、上海证券交易所及本章程所规定的，应由股东大会决定的对外投资、收购出售资产、委托理财 、关联交易以外的对外投资、收购出售资产、委托理财 、关联交易事项。 董事会决定除本章程所规定的应由股东大会决定的对外担保以外的对外担保、资产抵押事项。 | 仍包括在内，下同）、对外担保、关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序。 董事会决定公司及公司控股子公司的如下重大交易、对外担保、关联交易事项，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）重大交易 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%的交易； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%的交易，同时绝对金额超过1000万元低于5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的交易，同时绝对金额超过100万元低于500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%，同时绝对金额超过1000万元低于5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%，同时绝对金额超过100万 |
| 上董事同意。 （三）关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，该交易经董事会审议后需提交股东大会审议。 （四）股东大会授权董事会的其他决策权限。 | |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 | 第一百二十一条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托 |
| 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书 ，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文件保管以及公司股东资料管理 ，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职 | 第一百四十四条 监事会行使下列职 |
| 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； | 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。 |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年4月23日
议案二：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月7日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》，详见2020年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年4月23日
议案三：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月7日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》，详见2020年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年4月23日
议案四：关于制定《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月7日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定＜募集资金管理办法＞的议案》，详见2020年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年4月23日
议案五：关于制定《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月7日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定＜对外担保制度＞的议案》，详见2020年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年4月23日
议案六：关于制定《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月7日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定＜股东大会议事规则＞的议案》，详见2020年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年4月23日
议案七：关于制定《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月7日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定＜董事会议事规则＞的议案》，详见2020年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年4月23日
议案八：关于制定《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月7日召开的第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于制定＜监事会议事规则＞的议案》，详见2020年4月8日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年4月23日
议案九：关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年3月9日召开的第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事的议案》，公司监事会提名蒋智先生（简历附后）为第八届监事会监事候选人。请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年4月23日
简历：
蒋智，男，1980年6月出生，兰州商学院本科毕业，金融学学士。曾任顺丰速运行政高级经理，三营融资租赁有限公司人事行政高级经理，上海鼎益融资租赁有限公司人事行政副总经理，现任本公司人事行政副总经理。