证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2020-007
上海润欣科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于2020年4月2日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出。
2、本次董事会于2020年4月15日在公司会议室召开，采取现场结合通讯方式投票表决。
3、本次董事会应参加表决6人，实进行表决6人。
4、本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，部分高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
公司《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
2、 审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审议，董事会认为：2019年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
3、 审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
公司《2019年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司第三届董事会独立董事徐逸星女士、秦扬文先生、田陌晨先生向董事会提交了《上海润欣科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
公司《2019年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》
2019年度利润分配预案如下：
| 送红股（股） | 派息（元） | 资本公积转增股本（股） | |
| 每十股 | 0 | 0.20 | 0 |
| 分配总额 | 以截至2019年12月31日公司总股本477,068,962股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税） | ||
| 提示 | 董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额 | ||
经审议，董事会认为：本预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了全体股东利益，符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战略规划，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本预案符合相关法律法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2019年度募集资金存放与使用情况的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司2019年度内部控制的具体内容详见详日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于2019年度审计报告的议案》
关于公司2019年年度审计报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的审计费用及报酬，申请授权董事会届时根据2020年公司审计工作业务量决定。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营的需要，为保障公司各项业务顺利开展，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币8亿元的综合融资授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信内容包含但不限于：向银行申请流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、跨境融资等品种。公司上述拟申请的授信额度不等于公司实际使用金额，实际使用应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。授信有效期自2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会之日止，具体授信期限以公司与银行签订的授信协议的约定为准。授信期限内，授信额度可循环使用。在上述授信额度条件范围内，根据公司章程，由公司总经理签署向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综
合授信和借款提供担保的议案》
公司的全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”）因销售规模扩大，所需要的营运资金增加，拟向银行申请综合授信和借款，由公司为其提供连带责任保证担保。公司拟为润欣勤增向银行申请综合授信和借款提供不超过1亿美元（或等值的其它货币）的担保。担保的期限和金额依据润欣勤增与银行最终协商后签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次的担保额度。
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上认为，被担保方润欣勤增出于业务规模扩大的需要，获得本次担保有助于其自身业务的拓展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律
法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意为全资子公司润欣勤增向银行申请综合授信和借款提供不超过1亿美元（或等值的其它货币）的担保。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
13、 审议通过《关于2019年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的2019年末应收账款、其他应收账款、存货、固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。2019年公司拟计提1,574.42万元资产减值准备，其中应收账款计提987.24万元、存货计提587.18万元。为真实反映公司财务状况，公司拟对无法收回的应收账款进行清理，并予以核销，本次核销的应收账款合计285.19万元，公司在以前年度已全额计提坏账准备，本次核销不会对公司2019年度利润总额产生影响。
公司董事会认为：公司2019年度计提资产减值准备及核销坏账符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司2019年度财务状况及经营成果。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司根据资产规模及业务需求情况，拟自董事会审议通过之日起至2021年4月30日开展累计金额不超过等值人民币1.4亿元的外汇套期保值业务。同时，授权公司总经理审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
15、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》
公司及控股子公司为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，特编制《上海润欣科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性
分析报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
16、 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币15,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的理财产品，以增加公司现金资产收益。进行现金管理的额度在本次董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
17、 审议通过《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》根据公司经营发展的需要，拟将公司的经营范围变更为：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，第一类和第二类医疗器械的销售，互联网数据服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（具体经营范围以工商登记机关最终核定为准）。本次经营范围变更后公司主营业务及其结构不会发生重大变化，不影响公司的持续经营。因公司经营范围发生变更，公司章程第十四条将做相应修订，具体修订内容以工商登记机关最终核定
为准。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年度股东大会审议。
18、 审议通过《关于润欣勤增与交易对方签署相关补充协议的议案》2018年1月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》，同意全资子公司润欣勤增收购Upkeen Global 49.00%股份以及Fast Achieve 49.00%股份。同日，公司全资子公司润欣勤增与交易对方Zenith Legend Limited及袁怡签署了《关于Upkeen Global Investment Limited,Upstar Technology (HK) Limited及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》、与Richlong Investment Development Limited及唐雪梅签署了《关于FastAchieve Ventures Limited, Upstar Technology (HK) Limited及全芯科微电子科技（深圳）有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。根据平等互利原则并经友好协商，各方于近日基于上述两份股份转让协议分别签署了股份转让协议的《补充协议》。《补充协议》就股份转让协议中润欣勤增享有的共售权等事宜进行补充约定，并进一步约定相关标的公司独立IPO或相关标的公司届时股东拟出售股份给第三方的差价补足机制，同时，协议中约定“本补充协议自各方签字之日起成立，并自润欣勤增之股东上海润欣科技股份有限公司董事会审议通过本补充协议之日起生效”。经审议，董事会认为，补充协议的签署是对润欣勤增投资权益的保护，有利于维护上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益，因此，同意前述补充协议的相关内容。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
19、 审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》公司于2018年7月17日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-054），公司拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司100%的股权、Upkeen Global Investment Limited51%的股份和Fast Achieve Ventures Limited51%
的股份（前述三家公司合称“标的公司”），并与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。2019年以来，资本市场的波动以及中美贸易摩擦，尤其是美国对部分中国大陆企业实行禁售，给海外通讯、智能手机芯片及核心技术在中国大陆的销售带来冲击。在筹划本次重大资产重组不确定因素显著增加的市场环境下，公司从维护上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，于2019年7月26日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于中止筹划重大资产重组事项的议案》，同意中止筹划本次重大资产重组事项，于2019年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-050）。考虑到宏观形势和行业所面临的风险，以及各方在估值等核心交易环节上尚无法达成一致意见，经与交易对方友好协商，经审慎研究决定，自本次董事会决议通过之日起终止筹划本次资产重组事项，并同意公司与相关方签署《发行股份及支付现金购买资产之意向协议之终止协议》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》及相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
20、 审议通过《关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员组成
人员的议案》
选举庞军为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员组成人员，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。选举完成后，公司第三届董事会薪酬与考核委员会组成人员包括：田陌晨、徐逸星、庞军，田陌晨为主任委员。
表决结果：同意6票；反对：0票；弃权：0票，该议案获得通过。
21、 审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（3）现场会议时间：2020年5月7日（星期四）下午14:00
股权登记日：2020年4月27日（星期一）参会登记日：2020年4月30日（星期四）具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第三届董事会第十一次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年4月15日