上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及公司章程等有关规定，我们作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、 关于2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了全体股东利益，符合利润分配政策及公司未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交2019年度股东大会审议。
二、 关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2019年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。
三、 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。
公司《2019年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真
实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
四、 关于续聘2020年度审计机构的独立意见
本次续聘2020年度审计机构已得到了我们的事前认可。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够坚持独立审计原则，客观、公正地出具各项专业报告，为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提请股东大会审议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构的议案。
五、 关于公司2019年度计提资产减值准备及核销坏账的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，能保证公司规范运作，能公允地反映2019年度公司的财务状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次核销的应收账款合计285.19万元，公司在以前年度已全额计提坏账准备，未对公司2019年度利润总额产生影响，本次核销坏账符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定。我们一致同意公司本次计提资产减值准备及坏账核销。
六、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用及变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。
七、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经我们审查，公司报告期内存在以下对外担保情形：
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司润欣勤增科技
有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保的议案》，上述议案亦于2019年5月17日经2018年度股东大会审议通过，公司拟为润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供不超过1亿美元（或等值的其它货币）的担保，担保的期限和金额依据润欣勤增与银行最终协商后签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次的担保额度。
截至2019年12月31日，公司已为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综合授信和借款提供担保合计2,383.00万美元，占公司最近一期经审计净资产（截至2019年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为74,358.50万元人民币）的比例约为93.82%。前述对外担保行为已按照相关法律法规、公司章程及其他适用规范性文件的规定履行了审议程序，不存在违规担保或逾期担保之情形。
八、 关于为全资子公司向银行申请综合授信和借款提供担保事项的独立
意见
经审查，我们认为，本次担保有利于支持润欣勤增获得日常运营资金所需银行授信、借款及资金支持，有利于保障其业务发展需要。润欣勤增的经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。本次担保的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和公司《对外担保制度》等有关法律法规和公司规范性文件的规定，为全资子公司向银行申请综合授信和借款提供担保事项不对上市公司独立性构成影响，不影响公司的正常经营，不损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司整体利益。本次为全资子公司向银行申请综合授信和借款提供担保的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
九、 关于向银行申请综合授信额度的独立意见
经审查，我们认为，本次向银行申请综合授信额度，是公司生产经营的需要，有利于保障公司各项业务顺利开展。公司及控股子公司拟向银行申请综合授信额度，符合相关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司及控股子公司向银行申请综合授信额度事宜。
十、 关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
公司于2018年1月10日召开第二届董事会第二十四次会议，并于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意为补充公司流动资金所需，满足公司经营和发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司拟向控股股东润欣信息借款不超过人民币5亿元，借款期限为自提款之日起最长不超过36个月，公司可选择分批提款、可提前还本付息。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，由双方协商确定，借款利率将不超过润欣信息实际融资的成本，利息按照实际借款金额和借款天数支付。截至本报告出具之日，公司尚未启动上述借款事宜。2019年度，公司未发生重大关联交易，不存在其他重大关联交易事项。
十一、 关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，其决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
十二、 关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
十三、 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高资金使用效
率，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项。
十四、 关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见
2019年以来，资本市场的波动以及中美贸易摩擦，尤其是美国对部分中国大陆企业实行禁售，给海外通讯、智能手机芯片及核心技术在中国大陆的销售带来冲击。考虑到上述宏观形势和行业所面临的风险，以及各方在估值等核心交易环节上尚无法达成一致意见，为切实维护公司及全体股东的利益，本着审慎的原则，经交易各方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。经核查，我们认为：公司董事会审议《关于终止筹划重大资产重组的议案》的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。（以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为上海润欣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见之签字页）
徐逸星(签字)：
秦扬文(签字)：
田陌晨(签字)：
2020年4月15日