国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司终止重大资产重组之核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。2020年4月15日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组事项，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。国信证券按照相关规定对本次交易终止的原因进行了审慎核查，出具本专项核查意见：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
润欣科技于2018年7月17日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-054），公司拟收购全芯科电子技术（深圳）有限公司(以下简称“全芯科电子”)100%的股权、Upkeen Global Investment Limited(以下简称“Upkeen”) 51%的股份和Fast Achieve Ventures Limited(以下简称“FastAchieve”)51%的股份（前述三家公司合称“标的公司”），并与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次交易对方为标的公司的五名股东：持有全芯科电子70%股权的UpstarSilicon (HK) Limited（以下简称“Upstar Silicon”）、持有全芯科电子20%股权的上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“全芯共创”）、持有全芯科电子10%的香港嘉和融通投资有限公司（以下简称“嘉和融通”）、持有Upkeen 51%股份的Zenith Legend Limited（以下简称“Zenith”）和持有Fast Achieve51%股份的Richlong Investment Development Limited（以下简称“Richlong”）。
2018年7月17日公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，公司拟采用发行股份及支付现金的方式收购标的资产。其中，公司拟采用发行股份的方式收购Upstar Silicon、全芯共创、嘉和融通合计持有的全芯科电子100%股权，同时以现金方式收购Zenith持有的Upkeen 51.00%股份及Richlong所持Fast Achieve 51.00%股份。
二、公司在本次重大资产重组期间所做的主要工作及已履行的信息披露义务
（一）推进本次重组所做的工作
在筹划本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项相关工作,包括但不限于：
1、公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，对本次交易的方案达成初步意向，但具体交易方案未最终确定，公司未与交易对方签订任何关于本次交易安排的正式协议。
2、公司就本次重大资产重组相关事项与有关各方进行商讨、论证，与交易对方就本次交易的交易方案和协议条款进行了持续的沟通，并根据中介机构尽职调查的进展情况对相关协议条款进行了修订。
3、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（二）已履行的信息披露义务
公司于2018年7月17日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-054），并根据重大资产重组的进展情况，分别于2018年7月31日、2018年8月14日、2018年8月28日、2018年9月11日、2018年9月26日、2018年10月17日、2018年10月31日、2018年11月14日、2018年11月28日、2018年12月12日、2018年12月26日、2019年1月10日、2019年1月25日、2019年2月15日、2019年3月1日、2019年3月15日、2019年3月29日、2019年4月15日、2019年4月29日、2019年5月17日、2019
年5月31日、2019年6月17日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-056、2018-057、2018-059、2018-068、2018-072、2018-074、2018-085、2018-087、2018-092、2018-094、2018-096、2019-003、2019-008、2019-009、2019-012、2019-015、2019-017、2019-019、2019-035、2019-037、2019-040、2019-042），并于2018年11月2日披露了《关于筹划重大资产重组进展的补充公告》（公告编号：2018-086），于2018年11月14日披露了《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司筹划重大资产重组事项的专项核查意见》，于2019年7月29日披露了《关于中止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-050）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
2019年以来，资本市场的波动以及中美贸易摩擦，尤其是美国对部分中国大陆企业实行禁售，给海外通讯、智能手机芯片及核心技术在中国大陆的销售带来冲击。考虑到上述宏观形势和行业所面临的风险，以及各方在估值等核心交易环节上尚无法达成一致，经与交易对方友好协商，经公司董事会审慎研究决定，自公司第三届董事会第十一次会议决议通过之日起终止筹划本次资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止所履行的程序
2020 年4月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
终止筹划本次重大资产重组是经公司审慎研究后所作的决定，交易双方对终止事项无需承担违约责任。本次重组事项的终止，不会对公司经营及现有业务的发展产生不利影响。
六、公司承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起二1个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
七、独立董事意见
2019年以来，资本市场的波动以及中美贸易摩擦，尤其是美国对部分中国大陆企业实行禁售，给海外通讯、智能手机芯片及核心技术在中国大陆的销售带来冲击。考虑到上述宏观形势和行业所面临的风险，以及各方在估值等核心交易环节上尚无法达成一致，为切实维护公司及全体股东的利益，本着审慎的原则，经交易各方友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。
经核查，独立董事认为：公司董事会审议《关于终止筹划重大资产重组的议案》的相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：润欣科技终止本次重大资产重组项目已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见。公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司终止重大资产重组之核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司2020年4月15日