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华邦生命健康股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本公司将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1. 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
经公司第四届董事会第四十次会议、2013年五次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会(《关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕354号）)核准，公司向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票24,751,861股，每股发行价格16.12元，募集资金总额398,999,999.32 元。上述资金由各投资者于2014年5月13日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于2014年5月14日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2014）25号验资报告。
2. 2015年度非公开发行股票
根据公司2015年4月15日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年5月22日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票的相关议案，公司董事会于2015年5月29日发布的《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》以及中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]2656号文），公司本次实际非公开发行人民币A股股票151,394,800股，发行价格为12.80元/股，募集资金总额1,937,853,440.00元。截至2015年12月16日止，公司已收到由本次非公开发行人民币A股股票的保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司转付的最终配售对象缴付的募集资金1,907,853,440.00元(其中最终配售对象缴付的募集资金为1,937,853,440.00元，西南证券股份有限公司扣除保荐及承销费用为30,000,000.00元)，款项缴存于公司在重庆农村商业银行两江新区支行开设的5101010120010007594账号内。此外，扣除本次发行相关的其他费用1,377,358.47 元后，实际募集资金净额1,906,476,081.53元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具川华信验（2015）107号验资报告。
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（二）募集资金使用及存放情况
1. 2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
(1)截止2019年12月31日止，本公司对2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
| 项目 | 金额 |
| 实际转入公司募集资金 | 398,999,999.32 |
| 减：支付发行股份购买标的资产现金购买价款 | 195,220,762.86 |
| 置换预先投入募集项目资金[注1] | 122,328,820.01 |
| 直接投入募集项目资金 | 58,775,392.67 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 2,692,929.39 |
| 节余募集资金用于补充流动资金项目[注2] | 25,367,953.17 |
| 募集资金专用账户年末余额 | - |
[注1] 募集资金到账前，募投项目实施单位子公司山东凯盛新材料有限公司和山东福尔有限公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为122,328,820.01元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具“川华信专（2014）307号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东凯盛新材料有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，和“川华信专（2014）308号”《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司山东福尔有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
[注2] 2019年4月9日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金（节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至2019年12月31日，已使用节余募集资金补充流动资金25,367,953.17元。
（2）本期募集资金除永久补充流动资金外，未发生募集资金项目支出。
2. 2015年非公开发行股票
（1）截止2019年12月31日止，本公司对2015年非公开发行股票的募集资金使用情况如下：(金额单位人民币元）
| 项目 | 金额 |
| 实际转入公司募集资金（注1） | 1,907,853,440.00 |
| 减：置换预先投入募集项目资金 | 48,241,616.40 |
| 直接投入募集项目资金 | 946,369,699.87 |
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| 项目 | 金额 |
| 投入募集资金用于补充流动资金项目 | 475,145,612.28 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 340,000,000.00 |
| 支付的其他发行费用 | 260,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 44,521,936.92 |
| 募集资金专用账户年末余额 | 142,358,448.37 |
注1：募集资金总额1,937,853,440.00元，主承销商西南证券股份有限公司转付公司募集资金时扣除保荐及承销费用30,000,000.00元。
（2）截止2019年12月31日，公司对2015年非公开发行股票募集资金的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
注1：该账户含56,000,000.00元结构性存款；
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公司募集资金管理办法》，以下简称“《募集资金管理办法》”。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2014 年 5 月 21 日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行 ）签订了发行股份购买资产及募集配套资金相关的《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
2014年6月9日，公司第五届董事会第六次会议决议用募集资金向福尔有限和凯盛新材进行增资，共计增资人民币 20,377.92 万元。其中对福尔有限增资 13,026.59 万元，增加福尔有限 13,000 万元注册资本，其余 26.59 万元计入福尔有限的资本公积；对凯盛新材增资7,351.33 万元，增加凯盛新材5,000万元注册资本，其余2,351.33万元计入凯盛新材的资本
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 年末余额 |
| 重庆农村商业银行两江分行营业部 | 5101010120010010531 | 募集资金专户 | 63,180,191.81 |
| 交通银行成都温江柳城支行（注1） | 511601019018817041376 | 募集资金专户 | 56,330,452.44 |
| 重庆银行高新区支行 | 330101040038298 | 募集资金专户 | 11,666.00 |
| 中信银行重庆分行营业部 | 8111201013200063148 | 募集资金专户 | 22,836,138.12 |
| 合 计 | 142,358,448.37 |
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公积。2014年7月21日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与福尔有限、凯盛新材、中国民生银行股份公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。根据《募集资金使用管理办法》以及2015年12月29日公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于开立募集资金银行专项账户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于拟以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司对2015年度非公开发行股份募集资金采取了专户存储，向实施本次募投项目的全资子公司实施了增资，公司、各实施募投项目的子公司、商业银行、西南证券股份有限公司签署了募集资金监管协议。
2017年6月2日，公司、四川明欣药业有限责任公司（共同“甲方”）与交通银行股份有限公司成都温江支行（“乙方”）、西南证券股份有限公司（“丙方”）签署了募集资金三方监管协议。
2018年1月22日，公司、华邦汇医投资有限公司、北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司（共同“甲方”）与重庆农村商业银行股份有限公司两江分行（“乙方”）、西南证券股份有限公司（“丙方”）签署了募集资金三方监管协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.将“全渠道营销体系建设项目”变更为“新建四川明欣生产基地建设项目”
公司于2017年4月12日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。公司拟将2015年非公开发行股票募集资金项目—“全渠道营销体系建设项目”的募集资金2亿元变更至四川明欣药业有限责任公司，用于新建四川明欣生产基地建设项目。公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会决议通过批准该议案。其变更后的募集资金投资项目情况如下：
| 项目名称 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 新建四川明欣生产基地建设项目 | 20,000 万元 | 全资子公司四川明欣药业有限责任公司 |
报告期内，该变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附件2。
2.将“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”变更为“新建北京华生康复医院项目”
公司于2017年12月12日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司拟将2015年非公开发行股票募集资金项目—“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”的募集资金2亿元变更至控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司，用于新
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建北京华生康复医院项目，公司拟将该募集资金专户中收到的利息收入145.04万元永久补充流动资金。公司于2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会决议通过批准该议案。其变更后的募集资金投资项目情况如下：
| 项目名称 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 新建北京华生康复医院项目 | 20,000 万元 | 控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司 |
报告期内，该变更募集资金投资项目使用情况详见本报告附件2。
3. 永久补充流动资金。
报告期内，2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金项目实施完毕，并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，具体见附件1。
五、闲置募集资金补充流动资金或进行现金管理情况
2016年1月27日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用暂时闲置的募集资金70,000万元补充流动资金，使用期限自2016年1月27日起不超过12个月。公司使用70,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约3,150万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。 闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。截止2017年1月17日，公司已将70,000万元上述用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。
2017年1月18日，公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币70,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。
截止2018年2月2日，公司已将上述用于现金管理的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年4月26日，公司第六届董事会第二十六会议及第六届监事会第二十次会议审议通过
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了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金60,000万元补充流动资金，使用期限自2018年4月26日起不超过12个月。
截止2019年4月1日，公司已将上述用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2019年4月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年4月3日起不超过12个月。
2019年4月9日，公司召开了第七届董事第八次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币30,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
截至2019年12月31日，公司已经上述用于补充流动资金的闲置募集资金归还11,000万元至募集资金专户，剩余34,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
上述事项业经保荐机构西南证券股份有限公司核查并出具相应的核查意见。
六、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年年修订)》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
华邦生命健康股份有限公司
二○二○年四月十三日
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附件1：
2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 398,999,999.32 | 本年度投入募集资金总额 | 25,367,953.17 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 401,692,928.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 变更项目后投资总额（1） | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额（2） | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末投入进度(4)＝(3)/(1) | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投项目 | |||||||||||
| 支付发行股份购买标的资产现金购买价款 | 否 | 195,220,762.86 | 195,220,762.86 | 未承诺 | 195,220,762.86 | 100.00% | 不适用 | 是 | 否 | ||
| 山东福尔“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目 | 否 | 130,265,900.00 | 130,265,900.00 | 未承诺 | 107,180,054.01 | 82.28% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 凯盛新材“12000吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯”项目 | 否 | 73,513,300.00 | 73,513,300.00 | 未承诺 | 73,924,158.67 | 100.56% | 95,682,464.99 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 25,367,953.17 | 25,367,953.17 | 100.00% | ||||||||
| 合计 | — | 398,999,962.86 | 398,999,962.86 | 25,367,953.17 | 401,692,928.71 | — | — | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
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| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2014年11月14日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金122,328,820.01元。该项置换已于2014年度内实施完毕。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 结余的募集资金：截至2019年12月31日，该项目已全部实施完毕，共节余募集资金25,367,953.17元。出现结余的原因：1、在“2.3-二氯、5-三氟甲基吡啶装置、污水处理厂、包装车间及五金仓库、2.4-二氟二苯甲酮装置、氟化苯装置”等项目建设实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本。2、募集资金存放银行期间产生的利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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附件2：
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,906,476,081.53 | 本年度投入募集资金总额 | 503,384,852.90 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 400,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,469,756,928.55 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 20.98% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 变更项目后投资总额（1） | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额（2） | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末投入进度(4)＝(3)/(1) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 本年度实现的效益 | |||||||||||
| 承诺投项目 | |||||||||||
| 华邦医药产业基地建设项目 | 否 | 1,037,854,100.00 | 1,037,854,100.00 | 未承诺 | 373,261,441.77 | 805,315,933.66 | 77.59% | 不适用 | 否 | ||
| 新建四川明欣生产基地建设项目 | 是 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 未承诺 | 91,325,142.90 | 150,497,114.38 | 75.25% | 不适用 | 否 | ||
| 新建北京华生康复医院项目 | 是 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 未承诺 | 38,798,268.23 | 38,798,268.23 | 19.40% | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 468,621,981.53 | 468,621,981.53 | 未承诺 | 475,145,612.28 | 101.39% | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | — | 1,906,476,081.53 | 1,906,476,081.53 | 503,384,852.90 | 1,469,756,928.55 | 77.09% | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
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| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告第四项说明 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2016年3月5日止，子公司华邦制药以自筹资金预先投入募集资金投资项目“华邦医药产业基地建设项目”48,241,616.40元, 其中土地购置费用47,312,625.00元，项目建设前期费用928,991.40元。2016年4月20日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金48,241,616.40元。该项置换已于2016年度内实施完毕。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |