北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：北京辰安科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：辰安科技股票代码：300523
信息披露义务人名称：清控创业投资有限公司住所/通讯地址：西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼2楼9号股份变动性质：减持
签署日期：2020年4月14日
特别提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：
经依法公开征集，清控创投与电信投资签署《股份转让协议》，将其持有的辰安科技18.68%股份转让给电信投资。本次权益变动前，清控创投直接持有辰安科技18.68%股份，清控创投的控股股东清华控股直接持有辰安科技8.16%股份，合计持有辰安科技26.84%股份。辰安科技的控股股东为清控创投，辰安科技的实际控制人为清华大学。
本次权益变动后，清控创投不再持有辰安科技的股份，电信投资持有辰安科技18.68%股份，清华控股持有辰安科技8.16%股份。辰安科技的控股股东变更为电信投资，实际控制人变更为国务院国资委。
因本次交易尚需取得国有资产监督管理机构审批、取得辰安科技股东大会关于转让方对标的股份减持承诺义务的豁免、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、深交所进行合规性确认后方可实施，相关审批程序及审批周期存在不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》
及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在辰安科技拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在辰安科技中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、清控创投就本次股份转让取得财政部批复；
2、电信投资就受让标的股份取得国务院国资委批复；
3、辰安科技股东大会审议通过豁免转让方对标的股份减持承诺义务；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局就本次股份转让实施的经营者集中
审查；
5、本次交易获得深圳证券交易所合规性确认。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第六节 其他重要事项 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 17
信息披露义务人的声明 ...... 18
《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表 ...... 20
第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、辰安科技 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方、清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 受让方、电信投资 | 指 | 中国电信集团投资有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《清控创业投资有限公司与中国电信集团投资有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 《关于北京辰安科技股份有限公司的一致行动协议》 |
| 本次权益变动、本次交易、本次股份转让 | 指 | 清控创投与电信投资签署《股份转让协议》，将其持有的辰安科技18.68%股份转让给电信投资，导致清控创投在辰安科技中拥有的权益发生变动 |
| 目标股份 | 指 | 根据《股份转让协议》约定，清控创投拟向电信投资转让其合法拥有的43,459,615股辰安科技股份（占辰安科技总股本的18.68%） |
| 清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 36号令 | 指 | 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，清控创投的基本情况如下：
| 企业名称 | 清控创业投资有限公司 |
| 注册地址 | 西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼2楼9号 |
| 法定代表人 | 赵燕来 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 915404005768795807 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2011-06-14至2061-06-13 |
| 主要股东或发起人 | 清华控股 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。） |
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，清控创投的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，清控创投未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份数量达到或超过该公司已发行股份5%。
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 赵燕来 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王飙 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 金莉苗 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。清控创投转让辰安科技的控股权，有助于更好地支持清华大学的学科建设与人才培养。将辰安科技的控股权转让给电信投资，可释放双方在相关行业的战略协同效应，同时借助电信投资自身资源优势和产业运营经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力，促进上市公司快速、稳定发展。
二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或减少上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况
（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动前，清控创投持有辰安科技43,459,615股股份（占辰安科技总股本的18.68%），清控创投的控股股东清华控股持有辰安科技18,975,126股股份，占辰安科技总股本的8.16%，合计持有辰安科技62,434,741股股份，占辰安科技总股本的26.84%。
本次权益变动前，辰安科技的产权控制关系如下图所示：
（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有辰安科技的股份，不再是辰安科技的控股股东。电信投资持有辰安科技43,459,615股股份，占总股本的
18.68%，信息披露义务人控股股东清华控股持有辰安科技18,975,126股股份，占总股本的8.16%。
本次权益变动后，辰安科技的产权控制关系如下图所示：
二、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式2019年11月25日，辰安科技发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-102），根据36号令等有关规定，控股股东清控创投拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%（以下简称“本次公开征集转让”）。本次公开征集转让的价格不低于提示性公告日（2019年11月25日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值两者中的较高者，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果确定。
2020年1月7日，辰安科技发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：2020-001），就清控创投本次公开征集转让的具体情况和要求进行了公告，本次公开征集转让的征集期为20个交易日。2020年2月3日，根据《国务院办公厅关于延长 2020 年春节假期的通知》及《深圳证券交易所关于延长2020 年春节休市安排的通知》，并响应各地政府关于在新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间企业灵活安排工作的要求，为保障
意向受让方有充分的时间调研决策，更有效地开展公开征集工作，清控创投决定将本次公开征集转让的征集期调整为40个交易日。2020年3月10日，本次公开征集转让的征集期结束，共有1家意向受让方向清控创投提交了受让申请材料，并足额缴纳相应的缔约保证金。2020年3月15日，清控创投函告上市公司，经对意向受让方提交的材料进行评审，按照36号令等有关规定，确定中国电信集团投资有限公司为本次公开征集转让的受让方。2020年4月13日，清控创投与电信投资签署《股份转让协议》，约定电信投资以40.68元/股的价格受让清控创投持有的辰安科技43,459,615股股份（占辰安科技总股本的18.68%），合计转让价款为1,767,937,138.20元。《股份转让协议》以转让方和受让方分别就本次交易取得财政部、国务院国资委的批复为生效条件。
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）《股份转让协议》
1、签署主体
清控创投与电信投资签署的《股份转让协议》中签署主体如下：
甲方（转让方）：清控创投乙方（受让方）：电信投资
2、签署时间
2020年4月13日
3、标的股份
标的股份为清控创投持有的标的公司辰安科技43,459,615股股份（占辰安科技总股本的18.68%）。
4、转让价款及支付安排
本次股份转让的每股转让价格为40.68元，转让总价款为1,767,937,138.20元。
《股份转让协议》签署后5个工作日内，受让方应按照转让方及标的公司公开征集转让公告要求，将履约保证金支付至转让方指定账户，其中受让方已支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。履约保证金（包含已自动转化为履约保证金的缔约保证金）的总金额为转让总价款的30%，即530,381,141.46元。
《股份转让协议》生效且如下条件全部满足后5个工作日内，受让方应将剩余转让价款合计1,237,555,996.74元支付至转让方指定账户：
（1）取得辰安科技股东大会关于转让方对标的股份减持承诺义务的豁免；
（2）国家市场监督管理总局就本次股份转让进行经营者集中审查程序后，（i）做出不实施进一步审查的决定或逾期未作出实施进一步审查的决定，或（ii）在实施进一步审查后未做出禁止经营者集中的决定且未附加实质性改变本次股份转让条件的限制性条件或逾期未作出禁止经营者集中的决定。
5、协议生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）转让方就本次股份转让已取得财政部的批复；
（2）受让方就受让标的股份已取得国务院国资委的批复。
6、标的股份的交割条件
本次股份转让的交割应在下述条件全部满足后进行：
（1）《股份转让协议》已满足全部生效条件并已生效；
（2）《股份转让协议》所约定的合计1,237,555,996.74元剩余转让价款的支付条件已全部完成，且受让方已按照《股份转让协议》约定，向转让方足额支付转让总价款，且未出现过渡期间协议终止的情形。
7、过渡期间安排
（1）过渡期间指自本次公开征集转让结果公告日（2020年3月16日，包括当日）起至标的股份交割日（包括交割日当日）止的期间。
（2）转让方在过渡期间对标的公司及标的股份负有善良管理义务，过渡期间内，转让方应促使标的公司维持正常经营，并将按照中国法律和善良管理人的标准行使标的公司股东权利，不会进行任何损害受让方、标的公司利益的行为，将努力促进标的公司遵循以往正常方式继续运营运作，并将作出商业上的合理努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉。过渡期间内标的集团、标的股份出现任何重大不利影响的情形，转让方应在知悉后及时通知受让方并与受让方协商处理。如双方未能在前述重大不利影响情形出现后60个工作日内就后续处理意见达成一致意见的，本次交易终止，转让方应当在前述期限届满后20个工作日将受让方已支付的缔约保证金、履约保证金及剩余股权转让价款（如已支付）及相应的利息（按照人民银行公布的同期存款利息计算）全部返还给受让方。
（3）转让方保证，在过渡期间内，转让方将就其拟提交标的公司董事会或股东大会审议的事项，以及对标的公司董事会或股东大会拟审议的事项的表决意见提前与受让方达成一致意见；如有分歧，双方将进行充分协商直至达成一致意见，并按照双方达成的一致意见提交董事会及/或股东大会审议或进行表决。同时，转让方应敦促标的公司董事、监事及选聘的管理层在过渡期间内审慎运营及决策，确保过渡期经营符合前款相关约定。
（4）标的股份过渡期间内产生的损益均由受让方享有或承担，且不因上述过渡期损益对标的股份转让总价款作任何调整。过渡期间内，如标的公司实施派息、送股、发送现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让方保证于交割日将前述过渡期间内因前述除权、除息事项获得的相应股份及/或现金（含法定孳息）随同标的股份一并转至受让方。为免歧义，双方确认，过渡期间内标的公司对2019年度实现的利润或者以前年度累积的利润进行分配的，转让方应于交割日将其已收到的利润（含法定孳息）随同标的股份一并转至受让方。
8、本次交易完成后的标的公司治理及转让方交割后义务
（1）转让方同意并促使其关联方于交割日后配合受让方进行标的公司章程修订以及董事、监事、管理层的改选相关事宜。
（2）转让方同意于交割日后配合受让方在实际可行的最短时间内促成标的公司完成董事会的改选，并尽最大努力配合受让方提名标的公司董事会的多数董事。转让方应当促使其提名的董事会成员根据受让方改选董事会的整体安排予以配合，包括但不限于任期届满前主动辞去董事职务等。为确保受让方尽快行使上述权利，双方同意全力促进和推动标的公司尽快召开股东大会进行选举以及履行其他必要程序。
（二）本次权益变动需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下决策程序：
1、2019年11月24日，清控创投股东作出决定，清华控股第五届董事会第三十五次会议、清华大学经营资产管理委员会2019年第18次会议审议通过本次公开征集转让方案；
2、2020年3月10日，清华控股第五届董事会第四十一次会议、清华大学经营资产管理委员会2020年第6次会议审议通过确定电信投资为本次公开征集转让的受让方，以及清华控股与电信投资签署《一致行动协议》；
3、2020年2月26日，电信集团召开总经理办公会，审议并批准参与受让辰安科技控制权方案，出资主体为电信投资；
4、2020年3月5日，电信集团召开第三届董事会第三次会议，审批并通过本次权益变动事项。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、清控创投就本次股份转让取得财政部批复；
2、电信投资就受让标的股份取得国务院国资委批复；
3、辰安科技股东大会审议通过豁免转让方对标的股份减持承诺义务；
4、本次交易通过国家市场监督管理总局就本次股份转让实施的经营者集中审查；
5、本次交易获得深圳证券交易所合规性确认。
四、本次交易对上市公司控制权的影响
本次权益变动前，清控创投持有辰安科技18.68%股份，清控创投的控股股东清华控股持有辰安科技8.16%股份，合计持有辰安科技26.84%股份。电信投资在辰安科技中不持有股份。辰安科技的控股股东为清控创投，辰安科技的实际控制人为清华大学。
本次权益变动后，清控创投不再持有辰安科技的股份，电信投资持有辰安科技18.68%股份。同时，根据清华控股与电信投资签署的《一致行动协议》，清华控股为电信投资一致行动人，持有辰安科技8.16%股份。本次权益变动后，电信投资合计控制公司26.84%股份，辰安科技的控股股东变更为电信投资，实际控制人变更为国务院国资委。本次权益变动将导致辰安科技控股股东与实际控制人发生变化。
五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，清控创投就其持有的辰安科技43,459,615股股份尚需辰安科技股东大会审议通过豁免减持承诺义务，除此以外本次权益变动涉及的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
六、信息披露义务人对电信投资的调查情况
信息披露义务人已对电信投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。
根据调查，电信投资符合有关法律法规及相关政策关于受让国有股份的主体资格要求。电信投资系中国电信的全资子公司，成立于2017年，最近两年生产经营及财务情况稳定，公司成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。
七、本次权益变动的其他情况
信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖辰安科技股票的情况。
第六节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、《清控创业投资有限公司与中国电信集团投资有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司董事会办公室。
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼
联系人：吴鹏、梁冰
联系电话：010-57930906
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的清控创业投资有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
清控创业投资有限公司
法定代表人（签字）：
赵燕来日期：2020年4月14日
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
清控创业投资有限公司
法定代表人（签字）：
赵燕来
日期：2020年4月14日
《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书》
附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京辰安科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区 |
| 股票简称 | 辰安科技 | 股票代码 | 300523 |
| 信息披露义务人名称 | 清控创业投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼2楼9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售普通股（尚待豁免股份减持承诺义务） 持股数量：43,459,615股 持股比例：占辰安科技总股本的18.68% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售普通股 变动数量：持有上市公司股份数减少43,459,615股 变动比例：持有上市公司股份比例下降18.68% 变动后持股数量：0股 变动后持股比例：0% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，尚需取得批准程序： 1、清控创投就本次股份转让取得财政部批复； 2、电信投资就受让标的股份取得国务院国资委批复； 3、辰安科技股东大会审议通过豁免转让方对标的股份减持承诺义务； 4、本次交易通过国家市场监督管理总局就本次股份转让实施的经营者集中审查； 5、本次交易获得深圳证券交易所合规性确认。 |
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
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法定代表人：___________________
赵燕来日期：2020年4月14日