北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书
| 上市公司： | 北京辰安科技股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 辰安科技 |
| 股票代码： | 300523 |
| 信息披露义务人： | 中国电信集团投资有限公司 |
| 住所： | 河北省安新县安容公路东（建设大街279号） |
| 通讯地址： | 河北省安新县安容公路东（建设大街279号） |
| 一致行动人： | 清华控股有限公司 |
| 住所： | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 |
| 通讯地址： | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 |
| 股份权益变动性质： | 股份增加（协议受让及签署一致行动协议） |
签署日期：二〇二〇年四月十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动尚需取得有关国资主管部门的批复，通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，辰安科技股东大会审议通过豁免转让方对标的股份减持承诺义务以及获得深圳证券交易所的合规确认，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辰安科技中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辰安科技拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人介绍 ...... 5
二、一致行动人介绍 ...... 12
三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 ...... 18
第二节 本次权益变动目的 ...... 19
一、本次权益变动的目的 ...... 19
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 19
三、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人的决策程序 ...... 19
第三节 权益变动方式 ...... 21
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 21
二、本次权益变动方式 ...... 21
三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 22
四、《一致行动协议》的主要内容 ...... 25
第四节 资金来源 ...... 28
一、本次交易资金总额 ...... 28
二、本次权益变动的资金来源 ...... 28
三、资金支付方式 ...... 28
第五节 后续计划 ...... 29
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 29
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 29
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 29
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 30
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 30
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 31
一、对上市公司独立性的影响 ...... 31
二、同业竞争情况及相关解决措施 ...... 31
三、关联交易情况及相关解决措施 ...... 34
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 36
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 36
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 37
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 37
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 38
第十节 其他重要事项 ...... 46
信息披露义务人及其一致行动人的声明 ...... 47
信息披露义务人及其一致行动人的声明 ...... 48
备查文件 ...... 50
一、备查文件 ...... 50
二、备查文件的备置地点 ...... 51
附表 ...... 54
释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书 | 指 | 《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司/辰安科技/标的公司 | 指 | 北京辰安科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人/电信投资/受让方 | 指 | 中国电信集团投资有限公司 |
| 一致行动人/清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 电信集团 | 指 | 中国电信集团有限公司 |
| 清控创投/转让方 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 轩辕集团 | 指 | 轩辕集团实业开发有限责任公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 电信投资与清控创投于2020年4月13日签署的《清控创业投资有限公司与中国电信集团投资有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 电信投资与清华控股于2020年4月13日签署的《关于北京辰安科技股份有限公司的一致行动协议》 |
| 本次权益变动/本次收购/本次交易 | 指 | 电信投资受让清控创投持有的辰安科技43,459,615股股份，占辰安科技总股本的18.68%，并同时与清华控股签署《一致行动协议》，与清华控股在上市公司中合计拥有权益的股份比例为 26.84%，从而取得上市公司的控制权 |
| 标的股份 | 指 | 清控创投持有的辰安科技43,459,615股股份，占辰安科技总股本的18.68% |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 中国电信集团投资有限公司 |
| 住所 | 河北省安新县安容公路东（建设大街279号） |
| 法定代表人 | 陈忠岳 |
| 注册资本 | 50亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91130629MA09893027 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2017年10月31日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 河北省安新县安容公路东（建设大街279号） |
| 联系电话 | 010-58520465 |
（二）信息披露义务人产权及控制关系
1、股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，电信投资的控股股东为电信集团，实际控制人为国务院国资委。信息披露义务人的股权结构图如下所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，电信投资的控股股东为电信集团，基本情况如下：
| 公司名称 | 中国电信集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街31号 |
国务院国有资产监督管理委员会中国电信集团有限公司
中国电信集团有限公司中国电信集团投资有限公司
中国电信集团投资有限公司100%
100%100%
| 法定代表人 | 柯瑞文 |
| 注册资本 | 2,131亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100017707H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 营业期限 | 2017年12月15日至无固定期限 |
电信投资的实际控制人为国务院国资委。
3、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，电信投资不存在控制的企业。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，电信集团控制的除电信投资以外的其他核心企业和主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 天翼科技创业投资有限公司 | 20,000.00 | 电信集团100% | 创业投资，创业投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，众创空间经营管理，自有设备租赁 |
| 2 | 中国电信集团卫星通信有限公司 | 11,603.39 | 电信集团100% | 通信传输网络的投资；通信和网络的技术咨询、软件开发；通信设备、计算机软硬件的销售；外交外语翻译；资产受托管理；汽车及配件经销 |
| 3 | 信元公众信息发展有限责任公司 | 3,000.00 | 电信集团100% | 计算机、通信技术、多媒体信息产品及应用系统网络的研究、开发、生产、销售；计算机数据库及电信产品的销售、服务；公用数据通信业务的代理、维修；信息网络系统的技术咨询、服务；对信息产业的投资；广告业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 4 | 北京辰茂鸿翔酒店有限责任公司 | 2,461.08 | 电信集团100% | 住宿、美容（限非医疗美容）、理发（卫生许可证有效期至2018年08月24日）；热食类食品制售；冷食类食品制售；糕点类食品制售（不含裱花蛋糕）；自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；打字，洗衣服务，物业管理，冲洗扩印；销售日用百货、服装鞋帽、电讯器材、工艺美术品、礼品；出租办公用房 |
| 5 | 北京正通网络通信有限公司 | 30,000.00 | 电信集团88.09% | 数字集群通信业务；销售通讯设备、电子产品；修理通讯设备；开发计算机软件；技术开发；技术转让；技术服务；计算机系统服务 |
| 6 | 中国电信股份有限公司 | 8,093,236.83 | 电信集团70.89% | 固定及移动通信服务、互联网接入服务、信息服务，以及其他增值电信服务 |
| 7 | 中国通信服务股份有限公司 | 692,601.84 | 电信集团51.39% | 电信基建服务（包括设计、建设和项目监理）、业务流程外判服务（包括网络维护、电信服务及产品分销和设施管理）及应用、内容及其他服务（包括IT应用、互联网服务和语音增值等） |
| 8 | 号百控股股份有限公司 | 79,569.59 | 电信集团69.39% | 实业投资、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务、不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等 |
| 9 | 中国电信集团财务有限公司 | 500,000.00 | 电信集团15% 中国电信股份有限公司70% 中国通信服务股份有限公司15% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 |
| 10 | GUANG HUA PROPERTIES LIMITED | 5万美元 | 电信集团100% | 进出口贸易；批发和零售；承销、投资、交易股票、债券、年金、外汇、期权、期货合约、远期合约及其他衍生品，开展信托业务；生产、制造、建造、装配、设计、销售和加工燃料、化学品、工业品、商业品、消费品和其他产品 |
（三）信息披露义务人最近三年简要财务状况
电信投资成立于2017年10月31日，经营范围为：以企业自有资金进行投
资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告书签署日，电信投资成立未满三年，其最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 511,674.82 | 503,305.64 | 200,191.23 |
| 净资产 | 510,945.42 | 502,378.45 | 200,049.76 |
| 资产负债率 | 0.14% | 0.18% | 0.07% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年10月31日至2017年12月31日 |
| 营业收入 | 11,279.02 | 8,623.41 | 187.33 |
| 净利润 | 6,531.26 | 2,328.69 | 49.76 |
| 销售毛利率 | 93.99% | 92.21% | 95.87% |
| 销售净利率 | 57.91% | 27.00% | 26.56% |
| 净资产收益率 | 1.28% | 0.46% | 0.02% |
注：1、2017年、2019年财务数据未经审计，2018年财务数据已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
电信投资的控股股东为电信集团。电信集团成立于1995年4月27日，经营范围为：基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值电信业务（具体业务范围见许可证）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。电信集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 84,411,001.53 | 82,524,320.85 | 80,488,306.36 |
| 净资产 | 48,490,986.01 | 47,120,061.38 | 46,070,525.44 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产负债率 | 42.55% | 42.90% | 42.76% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 45,447,519.04 | 43,237,380.96 | 41,445,501.84 |
| 净利润 | 1,845,022.29 | 1,895,430.95 | 1,812,997.27 |
| 销售毛利率 | 25.67% | 26.49% | 27.43% |
| 销售净利率 | 4.06% | 4.38% | 4.37% |
| 净资产收益率 | 3.80% | 4.02% | 3.94% |
注：1、2016、2017、2018年财务数据均已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
（四）信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，电信投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 陈忠岳 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 梁 建 | 董事、副总经理（主持工作） | 中国 | 北京 | 无 |
| 3 | 向 兵 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 4 | 孙俊彦 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 5 | 严 航 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 6 | 韩 芳 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 7 | 张 伟 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署日，电信投资的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书签署日，电信投资不存在在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
截至本报告书签署日，电信集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 号百控股股份有限公司 | 600640.SH | 电信集团69.39% | 实业投资、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务、不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等 |
| 中国通信服务股份有限公司 | 00552.HK | 电信集团51.39% | 电信基建服务（包括设计、建设和项目监理）、业务流程外判服务（包括网络维护、电信服务及产品分销和设施管理）及应用、内容及其他服务（包括IT应用、互联网服务和语音增值等） |
| 中国电信股份有限公司 | 00728.HK NYSE.CHA | 电信集团 70.89% | 固定及移动通信服务、互联网接入服务、信息服务，以及其他增值电信服务 |
| 中国铁塔股份有限公司 | 00788.HK | 中国电信股份有限公司 20.50% | 铁塔建设、维护、运营；基站机房、电源、空调配套设施和室内分布系统的建设、维护、运营及基站设备的维护 |
| 长沙银行股份有限公司 | 601577.SH | 湖南三力信息技术有限公司5.15% 湖南省通信产业服务有限公司7.71% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 |
| 贵州省广播电视信息网络股份有限公司 | 600996.SH | 贵州电信实业有限公司 5.83% | 完成国家要求广播电视网络服务宣传、文化、教育等方面的各项任务；对全省广播电视网络进行建设、开发、运营和管理；在全省范围内开展模拟广播电视、数字广播电视节目与信息传输业务；利用有线电视网络向有条件的农村延伸、覆盖；支持国家“村村通，户户通广播电视工程”；电影放映；广告设计、制作、代理、发布及营销策划；从事GPS卫星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防系统工程的设计、施工维修及运营服务；计算机网络和语言信息网络的设计、施工、维修、运营及广播电视网络信息服务 |
| 公司名称 | 证券代码 | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 及增值电信业务；开展广播电视及信息网络的技术和产品研发、全媒体内容集成制作、生产、销售及服务；国内外广播电视及信息网络设备器材的代理、经销 | |||
| 深圳市天威视讯股份有限公司 | 002238.SZ | 中国电信股份有限公司 7.88% | 有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第659号文办理） |
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。截至本报告书签署日，电信集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
| 公司名称 | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
| 中国电信集团财务有限公司 | 电信集团15% 中国电信股份有限公司70% 中国通信服务股份有限公司15% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 |
| 长沙银行股份有限公司 | 湖南三力信息技术有限公司5.15% 湖南省通信产业服务有限公司7.71% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 电信集团5.64% | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 |
| 西部保险经纪有限公司 | 陕西电信实业有限公司8.7% | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防 |
| 公司名称 | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
| 灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（经营保险经纪业务许可证有效期至2020年6月27日） | ||
| 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 | 上海通茂国际供应链管理有限公司10% | 发放贷款及相关的咨询活动 |
| 通服商业保理有限责任公司 | 通服资本控股有限公司44% | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务 |
| 天翼电子商务有限公司 | 中国电信股份有限公司78.74% | 计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、通讯设备、电子产品、服装；金融信息服务（不得从事需经审批的金融业务）；数据处理；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易；互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、银行卡收单、预付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）（其他许可有效期至2021年12月21日） |
| 天翼商业保理有限公司 | 天翼电子商务有限公司100% | 商业保理业务 |
| 甜橙保险代理有限公司 | 天翼电子商务有限公司100% | 在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务 |
| 甜橙融资租赁（上海）有限公司 | 天翼电子商务有限公司100% | 融资租赁，与租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经批准的其他业务，与主营业务相关的商业保理业务 |
| 重庆众安小额贷款有限公司 | 天翼电子商务有限公司41.18% | 开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金进行股权投资（其中股权投资余额不得超过注册资本的30%） |
二、一致行动人介绍
（一）一致行动人基本情况
| 公司名称 | 清华控股有限公司 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 |
| 法定代表人 | 龙大伟 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101985670J |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 1992年8月26日至长期 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 |
| 联系电话 | 010-82150088 |
（二）一致行动人产权及控制关系
1、股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，清华大学持有清华控股100%的股权，为清华控股的控股股东、实际控制人，教育部为清华控股最终实际控制人。清华控股的股权控制关系如下图所示：
2、一致行动人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，清华控股控制的核心企业和主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 紫光集团有限公司 | 67,000 | 51.00% | 集成电路等技术开发、转让、咨询、服务；投资管理 |
| 2 | 启迪控股股份有限公司 | 72,576 | 44.92% | 科技园区建设、运营、管理；科技投资 |
| 3 | 诚志科融控股有限公司 | 600,000 | 100.00% | 投资管理；资产管理 |
教育部清华大学
清华大学清华控股有限公司
清华控股有限公司100%
100%
100%
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 4 | 清华大学出版社有限公司 | 35,000 | 100.00% | 图书出版发行 |
| 5 | 清控人居控股集团有限公司 | 100,000 | 100.00% | 建筑领域的工程总承包和规划设计业务 |
| 6 | 博奥生物集团有限公司 | 37,650 | 69.32% | 体外诊断试剂与仪器设备；科研服务；生物芯片 |
| 7 | 清华控股集团财务有限公司 | 300,000 | 100.00% | 为集团内成员企业提供信贷、结算、财务咨询等资金融通综合金融服务 |
| 8 | 清控创业投资有限公司 | 100,000 | 100.00% | 创业投资业务；创业投资咨询业务 |
| 9 | 华控技术转移有限公司 | 100,000 | 100.00% | 投资管理，资产管理 |
| 10 | 清控国际（香港）有限公司 | 6,200万港币 | 100.00% | 投资管理、投资控股、投资咨询、投资顾问、技术咨询与技术服务 |
| 11 | 西藏林芝清创资产管理有限公司 | 250,000 | 100.00% | 资产管理；投资管理 |
| 12 | 清控资产管理有限公司 | 150,000 | 100.00% | 资产管理；投资管理；投资咨询 |
| 13 | 慕华教育投资有限公司 | 50,000 | 100.00% | 投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询 |
| 14 | 北京荷塘投资管理有限公司 | 30,000 | 100.00% | 项目投资、投资管理 |
| 15 | 清控三联创业投资（北京）有限公司 | 5,000 | 100.00% | 创业投资业务；投资管理；资产管理；企业管理咨询 |
| 16 | 清控核能科技集团有限公司 | 15,000 | 100.00% | 自然科学研究与实验发展；技术开发与服务；进出口业务 |
| 17 | 北京紫光嘉捷物业管理有限公司 | 50 | 100.00% | 物业管理 |
| 18 | 《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司 | 3,000 | 100.00% | 编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版） |
| 19 | 鑫益达科技有限公司 | 8,790 | 100.00% | 技术开发、技术服务；投资管理 |
（三）一致行动人最近三年简要财务状况
清华控股成立于1992年8月26日，其经营范围为：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）清华控股最近三年的主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 51,738,819.36 | 43,187,207.60 | 35,279,578.73 |
| 净资产 | 13,698,646.09 | 14,669,901.62 | 13,044,932.89 |
| 资产负债率 | 73.52% | 66.03% | 63.02% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 14,086,990.05 | 12,064,480.75 | 9,553,041.37 |
| 净利润 | -179,102.97 | 633,329.76 | 243,332.07 |
| 销售毛利率 | 31.10% | 24.53% | 21.35% |
| 销售净利率 | -1.27% | 5.25% | 2.55% |
| 净资产收益率 | -1.31% | 4.32% | 1.87% |
注：1、2016、2017、2018年财务数据均已经审计；
2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。
（四）一致行动人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，一致行动人清华控股最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，清华控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 龙大伟 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 周立业 | 副董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 3 | 赵燕来 | 董事、总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 4 | 金勤献 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 5 | 李勇 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 6 | 李艳和 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 7 | 李志强 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 8 | 张红敏 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 9 | 谢德仁 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 无 |
| 10 | 焦捷 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 11 | 李明 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 12 | 周艳华 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 13 | 范新 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 14 | 张文娟 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 15 | 郑成武 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 16 | 郑允 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
| 17 | 李中祥 | 副总裁 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署日，清华控股的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司或金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除辰安科技外，清华控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券 代码 | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
| 诚志股份有限公司 | 000990.SZ | 清华控股及下属子公司合计持股45.2% | 工业气体及基础化工原料的综合运营；液晶材料和OLED材料等显示材料的生产和销售；D-核糖、L-谷氨酰胺等生命科技产品的生产和销售；医疗健康服务 |
| 紫光股份有限公司 | 000938.SZ | 清华控股下属子公司合计持股56.27% | 拥有计算、存储、网络、安全等方面的数字化基础设施整体能力，能够提供云计算、大数据、智能联接、信息安全、新安防、物联网、边缘计算、人工智能、5G等在内的一站式数字化解决方案 |
| 紫光国芯微电子股份有限公司 | 002049.SZ | 清华控股下属子公司合计持股36.77% | 专注于集成电路芯片设计开发业务，是领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商。核心业务包括智能安全芯片、高稳定存储器芯片、安全自主FPGA、功率半导体器件、超稳晶体频率器件等 |
| 厦门紫光学大股份有限公司 | 000526.SZ | 清华控股下属子公司合计持股23.76% | 主营业务为教育服务业。主要服务对象为国内K12有课外辅导需求的学生，服务模式以“一对一”教学辅导为主 |
| 文一三佳科技股份有限公司 | 600520.SH | 清华控股下属子公司合计持股20.09% | 主营半导体集成电路专用模具和化学建材专用模具的设计、研发、生产，是国家科技部授予的国家重点高新技术企业 |
| 公司名称 | 证券 代码 | 持股主体及 持股比例 | 主营业务 |
| 500.COM LIMITED | WBAI.NY | 清华控股下属子公司合计持股33.32% | 通过互联网和实体销售渠道，为广大彩票用户提供安全便捷的购彩服务 |
| 启迪古汉集团股份有限公司 | 000590.SZ | 清华控股下属子公司持股29.41% | “古汉养生精”系列产品、保健饮料、保健品、中成药 |
| 启迪环境科技发展股份有限公司 | 000826.SZ | 清华控股及下属子公司合计持股31.49% | 城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计等 |
| TUS International Limited | 00872.HK | 清华控股下属子公司持股21.93% | 设计、研究及开发、制造及销售汽车安全系统 |
| 21 Vianet Group Inc. | VNET | 清华控股下属子公司持股21.4% | 数据中心服务、高承载传输网络服务、中立的云运营、中立的混合IT服务等 |
| TUSPARK BIOREM LTD | BRM | 清华控股下属子公司持股65.17% | 大气治理 |
| 北控清洁能源集团 | 01250.HK | 清华控股下属子公司持股6.37% | 光伏发电 |
| 中文在线数字出版集团股份有限公司 | 300364.SZ | 清华控股下属子公司合计持股10.92% | 互联网及数字出版 |
| 绿盟科技集团股份有限公司 | 300369.SZ | 清华控股下属子公司持股10.24% | 信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务 |
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。截至本报告书签署日，清华控股在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
| 公司名称 | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 清华控股集团财务有限公司 | 清华控股持股100% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 |
| 诚泰财产保险 | 清华控股下属 | 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期 |
| 公司名称 | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 股份有限公司 | 子公司持股33% | 健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务 |
| 曲靖市商业银行股份有限公司 | 清华控股下属子公司持股13.5% | 按《中华人民共和国金融许可证》批准的业务范围经营 |
| 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 清华控股下属子公司合计持股6.5% | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务 |
| 重庆鈊渝金融租赁股份有限公司 | 清华控股下属子公司持股23% | 融资租赁；固定收益类证券投资；同业拆借等 |
| 启迪桑德融资租赁有限公司 | 清华控股下属子公司持股70% | 融资租赁 |
三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
电信投资和与清华控股于2020年4月13日签署《一致行动协议》，约定自协议生效日起双方成为一致行动人，将就涉及上市公司的重大事项决策方面保持一致行动关系，保障公司持续、稳定发展，促使电信投资在受让标的股份的同时取得及维持对上市公司的控股股东地位。截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司全部股票。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。因此，辰安科技控股股东清控创投通过公开征集转让的方式协议转让其持有的辰安科技股份，引入新的控股股东，为上市公司发展注入新的动力。
基于对辰安科技及其所在行业的分析判断及充分论证，电信投资拟通过本次收购取得辰安科技控制权。电信投资将利用电信集团及自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力，促进上市公司稳定发展，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
一致行动人清华控股认可并支持电信投资通过本次交易成为辰安科技控股股东，支持电信投资利用其资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力，促进上市公司稳定发展，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
自本报告书签署日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人及一致行动人没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后36个月内，不转让本次收购所获得的上市公司股份。
信息披露义务人的一致行动人承诺，在作为电信投资一致行动人期间，在本次收购完成后18个月内，不转让持有的上市公司股份。
三、本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人的决策及审批程序
信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2020年2月26日，电信集团召开总经理办公会，审议并批准参与受让辰安科技控制权方案，出资主体为电信投资。
2、2020年3月5日，电信集团召开第三届董事会第三次会议，审批并通过本次权益变动事项。
信息披露义务人的一致行动人清华控股已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2019年11月24日，清华控股第五届董事会第三十五次会议、清华大学经营资产管理委员会2019年第18次会议审议通过本次公开征集转让方案；
2、2020年3月10日，清华控股第五届董事会第四十一次会议、清华大学经营资产管理委员会2020年第6次会议审议通过确定电信投资为本次公开征集转让的受让方，以及清华控股与电信投资签署《一致行动协议》。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、清控创投就本次股份转让获得财政部的批准；
2、电信投资就本次收购事项获得国务院国资委的批准；
3、辰安科技股东大会审议通过豁免转让方对标的股份减持承诺义务；
4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
5、获得深圳证券交易所合规性确认。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况本次权益变动前，电信投资未持有辰安科技股份；清华控股直接持有辰安科技18,975,126股股份，并通过全资子公司清控创投间接持有辰安科技43,459,615股股份，合计占辰安科技总股本的26.84%。其中，清控创投直接持有的43,459,615股股份为首发限售股且处于自愿限售期内（根据清控创投在辰安科技首次公开发行股票并上市时作出的承诺，其持有的前述首发限售股应于股份上市后满36个月解除限售，此后24个月清控创投自愿延期解除限售）。清华控股直接持有的18,975,126股股份中，750,126股为非限售股，18,225,000股为限售股（该部分股份受让自同方股份，清华控股承诺继续履行同方股份未履行完毕的股份限售相关承诺）。清华控股直接和间接持有的上述股份均不存在被质押、司法冻结或其他权利限制的情形。本次权益变动完成后，电信投资将持有辰安科技43,459,615股股份，占辰安科技总股本的18.68%；清华控股将仅保留其直接持有辰安科技的18,975,126股股份，占辰安科技总股本的8.16%。电信投资与清华控股合计在上市公司拥有权益的股份数量为62,434,741股，合计占辰安科技总股本的26.84%。
二、本次权益变动方式
2019年11月25日，辰安科技发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-102），披露清控创投拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%；公开征集转让的价格不低于提示性公告日（2019年11月25日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度公司经审计每股净资产值两者中的较高者，最终价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果确定。2020年1月7日，辰安科技发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告》（公告编号：2020-001），明确了本次公开征集转
让的征集条件及递交受让申请的截止日期等信息。2020年2月3日，辰安科技发布了《关于控股股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的进展公告》（公告编号：2020-007），为保障意向受让方有充分的时间调研决策，更有效地开展公开征集工作，清控创投决定将本次公开征集期调整为40个交易日，即2020年1月7日至2020年3月10日。
2020年3月10日，电信投资向清控创投提交受让申请材料，并足额缴纳了相应的缔约保证金。
2020年3月15日，辰安科技收到控股股东清控创投书面通知，经对意向受让方提交的材料进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，确定电信投资为本次公开征集转让的受让方。
2020年4月13日，电信投资与清控创投签署《股份转让协议》，约定清控创投将其所持辰安科技43,459,615股股份转让给电信投资。
2020年4月13日，电信投资与清华控股签署《一致行动协议》，约定自协议生效日起双方成为一致行动人，将就涉及上市公司的重大事项决策方面保持一致行动关系，保障公司持续、稳定发展，促使电信投资在受让标的股份的同时取得及维持对公司的控股股东地位。
三、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由如下双方于2020年4月13日在北京市共同签署：
转让方：清控创投
受让方：电信投资
（一）标的股份
标的股份为清控创投持有的标的公司辰安科技43,459,615股股份（占辰安科技总股本的18.68%）。
（二）转让价款及支付安排
本次股份转让的每股转让价格为40.68元，转让总价款为1,767,937,138.20元。《股份转让协议》签署后5个工作日内，受让方应按照转让方及标的公司公开征集转让公告要求，将履约保证金支付至转让方指定账户，其中受让方已支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。履约保证金（包含已自动转化为履约保证金的缔约保证金）的总金额为转让总价款的30%，即530,381,141.46元。
《股份转让协议》生效且如下条件全部满足后5个工作日内，受让方应将剩余转让价款合计1,237,555,996.74元支付至转让方指定账户：
（1）取得辰安科技股东大会关于转让方对标的股份减持承诺义务的豁免；
（2）国家市场监督管理总局就本次股份转让进行经营者集中审查程序后，（i）做出不实施进一步审查的决定或逾期未作出实施进一步审查的决定，或（ii）在实施进一步审查后未做出禁止经营者集中的决定且未附加实质性改变本次股份转让条件的限制性条件或逾期未作出禁止经营者集中的决定。
（三）协议生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）转让方就本次股份转让已取得财政部的批复；
（2）受让方就受让标的股份已取得国务院国资委的批复。
（四）标的股份的交割条件
本次股份转让的交割应在下述条件全部满足后进行：
（1）《股份转让协议》已满足全部生效条件并已生效；
（2）《股份转让协议》所约定的合计1,237,555,996.74元剩余转让价款的支付条件已全部完成，且受让方已按照《股份转让协议》约定，向转让方足额支付转让总价款，且未出现过渡期间协议终止的情形。
（五）过渡期间安排
1、过渡期间指自本次公开征集转让结果公告日（2020年3月16日，包括当日）起至标的股份交割日（包括交割日当日）止的期间。
2、转让方在过渡期间对标的公司及标的股份负有善良管理义务，过渡期间内，转让方应促使标的公司维持正常经营，并将按照中国法律和善良管理人的标准行使标的公司股东权利，不会进行任何损害受让方、标的公司利益的行为，将努力促进标的公司遵循以往正常方式继续运营运作，并将作出商业上的合理努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉。过渡期间内标的集团、标的股份出现任何重大不利影响的情形，转让方应在知悉后及时通知受让方并与受让方协商处理。如双方未能在前述重大不利影响情形出现后60个工作日内就后续处理意见达成一致意见的，本次交易终止，转让方应当在前述期限届满后20个工作日将受让方已支付的缔约保证金、履约保证金及剩余股权转让价款（如已支付）及相应的利息（按照人民银行公布的同期存款利息计算）全部返还给受让方。
3、转让方保证，在过渡期间内，转让方将就其拟提交标的公司董事会或股东大会审议的事项，以及对标的公司董事会或股东大会拟审议的事项的表决意见提前与受让方达成一致意见；如有分歧，双方将进行充分协商直至达成一致意见，并按照双方达成的一致意见提交董事会及/或股东大会审议或进行表决。同时，转让方应敦促标的公司董事、监事及选聘的管理层在过渡期间内审慎运营及决策，确保过渡期经营符合前款相关约定。
4、标的股份过渡期间内产生的损益均由受让方享有或承担，且不因上述过渡期损益对标的股份转让总价款作任何调整。过渡期间内，如标的公司实施派息、送股、发送现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让方保证于交割日将前述过渡期间内因前述除权、除息事项获得的相应股份及/或现金（含法定孳息）随同标的股份一并转至受让方。为免歧义，双方确认，过渡期间内标的公司对2019年度实现的利润或者以前年度累积的利润进行分配的，转让方应于交割日将其已收到的利润（含法定孳息）随同标的股份一并转至受让方。
（六）本次交易完成后的标的公司治理及转让方交割后义务
1、转让方同意并促使其关联方于交割日后配合受让方进行标的公司章程修订以及董事、监事、管理层的改选相关事宜。
2、转让方同意于交割日后配合受让方在实际可行的最短时间内促成标的公司完成董事会的改选，并尽最大努力配合受让方提名标的公司董事会的多数董事。转让方应当促使其提名的董事会成员根据受让方改选董事会的整体安排予以配合，包括但不限于任期届满前主动辞去董事职务等。为确保受让方尽快行使上述权利，双方同意全力促进和推动标的公司尽快召开股东大会进行选举以及履行其他必要程序。
四、《一致行动协议》的主要内容
《一致行动协议》由如下双方于2020年4月13日在北京市共同签署：
甲方：电信投资
乙方：清华控股
（一）一致行动安排
《一致行动协议》自甲方与清控创投签署的《股份转让协议》生效之时起生效。双方同意，自《一致行动协议》生效日起将就涉及公司的重大事项决策方面保持一致行动关系，通过公司股东大会以及提名/委派公司董事等，对公司重大事项作出意思表示相同的决策，以确立及维护甲方对公司的控制地位。
（二）保持一致行动的方式
1、股东大会层面保持一致行动的方式
（1）除关联交易等需要回避的情形外，在公司股东大会召开会议审议相关事项时，双方的股东代表应保证参加及出席股东大会会议。乙方不能参加股东大会的，应委托甲方或甲方认可的代表作为代理人出席股东大会会议并行使股东权利。就前述委托，乙方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件，并授权受托方按照下款所述意见行使表决权；未经对方同意，任何一方及其委派的股东
代表不得放弃行使股东权利。
（2）双方应当在公司召开股东大会五个工作日之前，以现场会议或通信等方式就涉及《一致行动协议》约定的公司股东大会层面的一致行动事项的议案进行商讨，以保证顺利做出相同表决意见的决定。双方股东代表应严格按照双方达成的意见行使股东权利。乙方确认，如协商后未能形成统一意见，应以甲方的意见为准作出表决意见。对于甲方向公司股东大会提出的议案，在不违反法律法规、监管机构的强制性规定和公司章程规定且不违反适用于乙方的国资管理规定、不损害乙方及公司合法权益的情况下，乙方应予以支持。
2、董事会层面保持一致行动的方式
自《股份转让协议》生效之日起至甲方受让股份后完成公司现有董事会改组的过渡期间（下称“过渡期”）内，乙方应当敦促其提名及/或推荐的公司董事、监事及选聘的管理层审慎运营及决策，并促使乙方提名的董事就公司董事会提案及审议事项提前与甲方沟通协商并达成一致意见，以及按照该等一致意见提出提案或表决。
过渡期间结束后，如乙方提名的人士担任公司董事及/或在乙方或其关联方任职的相关人士受甲方提名或推荐担任公司董事的：
（1）除关联交易等需要回避的情形外，在公司董事会召开会议审议相关事项时，来自于双方的董事应保证参加及出席董事会。如来自于乙方董事不能参加董事会会议，应委托甲方提名的董事（以甲方提名的董事中担任董事长的董事指定的人选为准）代为出席董事会并行使董事权利。就前述委托，来自于乙方的董事应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件，并授权受托方按照下款所述意见行使表决权；未经对方同意，任何一方及来自于其的董事不得放弃行使董事权利。
（2）双方一致同意，来自于双方的董事应当在公司召开董事会五个工作日之前，以现场会议或通信等方式就涉及《一致行动协议》约定的公司董事会层面的一致行动事项的议案进行商讨，以保证顺利做出相同表决意见的决定。来自于双方的董事应严格按照双方达成的意见行使董事权利。乙方确认，如协商后未能
形成统一意见，来自于乙方的董事应以甲方提名的董事的意见为准作出表决意见；甲方提名的董事意见不一致的，以甲方提名的董事中担任董事长的董事的意见为准。
（三）特别约定
1、在《一致行动协议》有效期内，乙方以任何方式增持的公司股份，均受《一致行动协议》约束，在公司股东大会、董事会会议行使权利时自行并促使来自于乙方的董事按照《一致行动协议》约定采取一致行动。
2、在《一致行动协议》有效期内，除《一致行动协议》约定外，乙方不得以委托、信托等方式将其持有公司的全部或者部分股份的相关股东权益（包括召集权、提案权、提名权、表决权等，分红权除外）委托甲方之外的任何第三方决定或行使。除上述外，乙方实施股份转让、质押、发行可交换公司债券等处置公司股份的其他行为的，不得对甲方届时对公司的控股地位造成实质性不利影响。自甲方受让标的股份的过户登记手续完成之日起十八个月内，乙方不得转让其持有的公司股份。
3、在《一致行动协议》有效期内，乙方承诺其不得以任何方式与除甲方之外的任何第三方订立与《一致行动协议》内容相同或相近的协议或合同。
（四）协议的生效
《一致行动协议》自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后，于《股份转让协议》生效之时起生效。
第四节 资金来源
一、本次交易资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以40.68元/股的价格受让清控创投持有的上市公司18.68%股份，即43,459,615股，转让价款合计为人民币1,767,937,138.20元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金。
信息披露义务人承诺，本次收购所需资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人及其一致行动人支持上市公司现有业务做大做强，截至本报告书签署日，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，电信投资、电信集团、清华控股已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况分析
辰安科技及其控制的企业主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务，其主营业务定位的公共安全产业涉及自然灾害、事故灾难、公共卫生、社会安全四个主要方面，并因此形成四个主要业务板块：
公共安全与应急平台软件研发、城市生命线安全系统、海外政府公共安全软件与服务、消防安全产品与服务。
截至本承诺函出具之日，电信投资、电信集团及其控制的企业或经济组织（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属企业”）中，中国电信股份有限公司（简称“中国电信”，股票代码：0728.HK）、中国通信服务股份有限公司（简称“中国通信服务”，股票代码：0552.HK）及其控制的企业或经济组织长期服务于政府及社会公共安全领域，在应急及公共安全建设方面与辰安科技在市场和客户方面存在一定重合，但各方的主要产品、专长技术、细分领域、发展定位并不完全相同，辰安科技在公共安全顶层规划、业务软件及应用平台研发等方面具备优势，中国电信在通信网络、物联网、云计算基础设施等方面具备优势，中国通信服务具备全产业链系统集成、项目实施和运营维护的优势，三者不构成实质上的同业竞争。
除前述事项外，电信投资、电信集团及其附属企业不存在从事与上市公司及其控制的企业经营相同或相似业务的情形。
本次收购前，清华控股及其控制的企业或经济组织（不包括辰安科技）不存在以直接或间接方式从事与辰安科技经营相同或相似业务的情形。
（二）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生实质性同业竞争，在电信投资、电信集团（以下合称“承诺方”）直接或间接控制辰安科技期间，承诺方在遵循法律法规及监管要求以及承诺方已作出的公开承诺基础上，说明与承诺如下：
“1、本次收购完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务或经济活动；
2、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益；
3、为消除承诺方及其附属企业与上市公司在应急及公共安全行业相关细分领域存在一定重合可能给上市公司带来的不利影响及潜在同业竞争风险，采取包括但不限于如下措施：
（1）在承诺方及其附属企业从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免承诺方及承诺方的附属企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）承诺方将积极并协调承诺方的附属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）承诺方将协助附属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方
的同等条件下协同合作。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生实质性同业竞争，清华控股说明和承诺如下：
“本次收购前，承诺方及其控制的企业或经济组织（不包括辰安科技及其控制的企业）不存在以直接或间接方式从事与辰安科技经营相同或相似业务的情形。本次收购完成后，承诺方承诺作为电信投资的一致行动人期间，为避免与辰安科技产生实质性同业竞争，承诺方在辰安科技首次公开发行时出具的《避免同业竞争的承诺函》继续有效。具体内容如下：
（1）自本承诺出具之日起保证没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接地从事或参与任何与辰安科技及其分公司、合并报表范围内的子公司（合称‘上市公司’）所从事的现有业务构成同业竞争的任何业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，保证自身及控制下的其他企业目前没有、今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司所从事的现有业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）自本承诺出具之日起不向业务与上市公司所生产的现有产品或所从事的现有业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（3）自本承诺出具之日起将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与上市公司产品的现有业务有同业竞争关系的产品。
（4）本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、关联交易情况及相关解决措施
针对本次交易可能导致的关联交易情况及相关解决措施，电信集团与电信投资（以下合称“承诺方”）共同承诺如下：
“本次收购前，承诺方与上市公司不存在关联关系。
本次收购后，承诺方现就规范承诺方及承诺方控制的企业或经济组织（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称‘附属企业?）与上市公司之间的关联交易事宜向上市公司承诺如下：
1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
一致行动人清华控股承诺如下：
“本次收购后，承诺方承诺作为电信投资的一致行动人期间，承诺方在辰安科技首次公开发行时出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》继续有效。具体内容如下：
承诺方承诺将采取切实有效的措施尽量规范和减少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易；对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护辰安科技利益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖辰安科技股份的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖辰安科技股份情况。
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对电信投资2018年财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2019）021552号标准无保留意见的审计报告。2017年和2019年的财务数据未经审计。电信投资的财务数据具体如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 4,098,424.95 | 13,618,912.23 | 9,926,301.42 |
| 应收票据及应收账款 | 6,079,561.17 | 4,735,977.40 | 652,614.00 |
| 预付款项 | 292,799.70 | - | - |
| 其他应收款 | 263.59 | 3,189,999.94 | 1,333,033.33 |
| 其他流动资产 | 5,037,195,945.15 | 4,970,000,000.00 | 1,990,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 5,047,666,994.56 | 4,991,544,889.57 | 2,001,911,948.75 |
| 长期股权投资 | 69,069,021.96 | 41,478,560.98 | - |
| 固定资产 | 12,183.25 | 15,303.45 | - |
| 递延所得税资产 | - | 17,623.18 | 375.73 |
| 非流动资产合计 | 69,081,205.21 | 41,511,487.61 | 375.73 |
| 资产总计 | 5,116,748,199.77 | 5,033,056,377.18 | 2,001,912,324.48 |
| 应付票据及应付账款 | 348,570.56 | 842,527.57 | - |
| 应付职工薪酬 | 466,706.19 | 236,476.05 | 2,705.22 |
| 应交税费 | 5,983,078.93 | 8,164,077.24 | 1,295,296.05 |
| 其他应付款 | 495,622.46 | 28,805.92 | 116,722.82 |
| 流动负债合计 | 7,293,978.14 | 9,271,886.78 | 1,414,724.09 |
| 负债合计 | 7,293,978.14 | 9,271,886.78 | 1,414,724.09 |
| 实收资本 | 5,000,000,000.00 | 5,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 20,357,142.86 | - | - |
| 盈余公积 | 8,909,707.88 | 2,378,449.04 | 49,760.04 |
| 未分配利润 | 80,187,370.89 | 21,406,041.36 | 447,840.35 |
| 所有者权益合计 | 5,109,454,221.63 | 5,023,784,490.40 | 2,000,497,600.39 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,116,748,199.77 | 5,033,056,377.18 | 2,001,912,324.48 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年10月31日至2017年12月31日 |
| 营业收入 | 112,790,204.41 | 86,234,123.56 | 1,873,252.20 |
| 营业成本 | 6,776,322.45 | 6,716,926.81 | 77,293.11 |
| 税金及附加 | 639,560.54 | 1,258,669.43 | 1,007,545.48 |
| 销售费用 | - | - | 42,134.93 |
| 管理费用 | 9,423,777.74 | 3,982,744.25 | 73,555.57 |
| 财务费用 | -17,383.58 | -96,541.79 | -514.18 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -5,736,681.88 | -32,461,439.02 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -480,000.00 | - | - |
| 营业利润 | 89,751,245.38 | 41,910,885.84 | 673,237.29 |
| 利润总额 | 89,763,343.28 | 41,910,885.86 | 673,237.29 |
| 减：所得税费用 | 24,450,754.91 | 18,623,995.85 | 175,636.90 |
| 净利润 | 65,312,588.37 | 23,286,890.01 | 497,600.39 |
| 综合收益总额 | 65,312,588.37 | 23,286,890.01 | 497,600.39 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年10月31日至2017年12月31日 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 4,083,642.57 | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 121,130,786.15 | 81,808,405.79 | 874.18 |
| 经营活动现金流入小计 | 121,130,786.15 | 85,892,048.36 | 874.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | 692,164.03 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,358,662.12 | 6,238,190.28 | - |
| 支付的各项税费 | 33,874,638.26 | 18,313,904.00 | - |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 5,252,027.90 | 2,982,999,095.74 | 74,572.76 |
| 经营活动现金流出小计 | 50,485,328.28 | 3,008,243,354.05 | 74,572.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,645,457.87 | -2,922,351,305.69 | -73,698.58 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年10月31日至2017年12月31日 |
| 收回投资收到的现金 | 3,021,511,445.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 3,021,511,445.00 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | 16,083.50 | - |
| 投资支付的现金 | 3,101,677,390.15 | 73,940,000.00 | 1,990,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,101,677,390.15 | 73,956,083.50 | 1,990,000,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -80,165,945.15 | -73,956,083.50 | -1,990,000,000.00 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 3,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 3,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 3,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,520,487.28 | 3,692,610.81 | 9,926,301.42 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 13,618,912.23 | 9,926,301.42 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,098,424.95 | 13,618,912.23 | 9,926,301.42 |
二、一致行动人的财务资料
清华控股2016、2017、2018年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2017）022364号、众环审字（2018）022800号及众环审字（2019）022714号标准无保留意见的审计报告，清华控股经审计的最近三年财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 货币资金 | 86,853,513,219.44 | 79,226,325,669.08 | 80,444,269,001.43 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 10,326,877,327.71 | 16,470,182,002.80 | 10,975,424,908.39 |
| 应收票据及应收账款 | 32,465,322,756.59 | 25,411,016,639.51 | 23,662,642,228.70 |
| 预付款项 | 7,204,327,352.75 | 6,069398,002.84 | 3,710,892,567.91 |
| 其他应收款 | 31,162,488,717.27 | 25,172,362,607.30 | 10,344,018,014.87 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 存货 | 58,266,221,091.83 | 42,592,955,779.57 | 39,825,013,909.70 |
| 持有待售资产 | 76,871,030.38 | 5,652,563.30 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,066,315,749.89 | 531,707,149.90 | 22,513,952.36 |
| 其他流动资产 | 16,362,866,652.81 | 31,137,564,687.46 | 26,895,430,671.92 |
| 流动资产合计 | 243,784,803,898.67 | 226,617,165,101.76 | 195,880,205,255.28 |
| 发放贷款及垫款 | - | 197,010,000.00 | - |
| 可供出售金融资产 | 25,457,520,087.83 | 21,625,921,975.71 | 20,325,123,904.37 |
| 持有至到期投资 | 24,341,760.00 | - | - |
| 长期应收款 | 5,181,550,112.18 | 3,790,937,052.23 | 3,430,523,451.51 |
| 长期股权投资 | 29,081,821,402.55 | 26,061,751,702.89 | 16,135,876,883.83 |
| 投资性房地产 | 14,270,615,122.55 | 10,100,667,139.88 | 7,586,895,951.98 |
| 固定资产 | 39,364,110,637.27 | 25,787,191,833.28 | 23,516,925,053.95 |
| 在建工程 | 29,079,974,849.60 | 19,033,980,171.97 | 12,491,960,316.62 |
| 无形资产 | 26,482,668,125.83 | 18,824,775,190.78 | 15,127,647,233.39 |
| 开发支出 | 12,563,408,122.61 | 11,017,963,048.13 | 8,436,673,580.65 |
| 商誉 | 65,532,955,132.80 | 54,603,699,144.42 | 44,041,096,862.94 |
| 长期待摊费用 | 2,824,534,635.38 | 2,915,044,686.18 | 2,622,996,602.61 |
| 递延所得税资产 | 3,601,325,002.72 | 2,151,760,232.10 | 1,085,243,037.43 |
| 其他非流动资产 | 20,138,564,701.73 | 9,144,208,726.09 | 2,114,619,141.77 |
| 非流动资产合计 | 273,603,389,693.05 | 205,254,910,903.66 | 156,915,582,021.05 |
| 资产总计 | 517,388,193,591.72 | 431,872,076,005.42 | 352,795,787,276.33 |
| 短期借款 | 43,417,225,146.26 | 27,228,473,485.46 | 19,528,199,773.92 |
| 向中央银行借款 | - | 111,637,875.00 | 175,223,875.00 |
| 吸收存款及同业存放 | 11,152,350.39 | 79,464,126.77 | 88,574,217.88 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 5,776,352.22 | 39,067,777.60 | 115,885,565.33 |
| 应付票据及应付账款 | 34,572,484,894.96 | 26,138,681,673.32 | 25,143,898,023.44 |
| 预收款项 | 14,732,786,855.21 | 12,440,256,269.80 | 14,135,167,901.54 |
| 应付职工薪酬 | 4,983,192,517.44 | 3,995,380,035.14 | 3,148,948,565.91 |
| 应交税费 | 4,481,700,533.36 | 3,868,972,737.97 | 3,188,905,332.00 |
| 其他应付款 | 26,656,059,974.16 | 21,220,336,660.91 | 16,067,097,524.15 |
| 持有待售负债 | 56,856,081.14 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 34,793,122,864.12 | 30,687,272,491.40 | 17,567,508,313.21 |
| 其他流动负债 | 14,611,507,894.94 | 16,570,875,987.06 | 14,204,322,067.58 |
| 流动负债合计 | 178,321,865,464.20 | 142,380,419,120.43 | 113,363,731,159.96 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 长期借款 | 82,974,070,278.65 | 60,589,215,686.21 | 46,907,584,357.42 |
| 应付债券 | 99,418,860,208.93 | 66,697,171,167.18 | 50,678,424,777.32 |
| 长期应付款 | 8,970,390,532.54 | 5,766,097,404.15 | 2,665,229,837.39 |
| 长期应付职工薪酬 | 115,226,201.90 | 33,896,648.44 | 42,608,690.44 |
| 预计负债 | 272,064,623.77 | 104,616,631.91 | 77,672,265.90 |
| 递延收益 | 6,308,734,247.51 | 3,619,123,389.69 | 2,362,376,989.54 |
| 递延所得税负债 | 2,417,659,405.02 | 2,378,578,687.39 | 3,616,249,993.85 |
| 其他非流动负债 | 1,602,861,719.75 | 3,603,941,054.13 | 2,632,580,261.42 |
| 非流动负债合计 | 202,079,867,218.07 | 142,792,640,669.10 | 108,982,727,173.28 |
| 负债合计 | 380,401,732,682.27 | 285,173,059,789.53 | 222,346,458,333.24 |
| 实收资本 | 2,500,000,000.00 | 2,500,000,000.00 | 2,500,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 4,000,000,000.00 | 4,000,000,000.00 | 4,000,000,000.00 |
| 资本公积 | 2,912,616,434.70 | 2,674,736,108.44 | 3,658,876,532.75 |
| 其他综合收益 | -1,692,653,880.74 | -345,330,630.48 | 2,241,798,911.63 |
| 专项储备 | - | 1,105,165.10 | 2,330,561.91 |
| 盈余公积 | 784,960,949.32 | 784,960,949.32 | 675,231,933.74 |
| 未分配利润 | 2,189,888,224.56 | 4,714,530,295.72 | 4,504,055,789.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 10,694,811,727.84 | 14,330,001,888.10 | 17,582,293,729.95 |
| 少数股东权益 | 126,291,649,181.61 | 132,369,014,327.79 | 112,867,035,213.14 |
| 所有者权益合计 | 136,986,460,909.45 | 146,699,016,215.89 | 130,449,328,943.09 |
| 负债和所有者权益总计 | 517,388,193,591.72 | 431,872,076,005.42 | 352,795,787,276.33 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 141,128,334,533.72 | 120,739,402,486.84 | 95,633,217,188.48 |
| 其中：营业收入 | 140,869,900,515.79 | 120,644,807,529.07 | 95,530,413,719.01 |
| 利息收入 | 258,434,017.93 | 94,210,093.70 | 102,783,469.47 |
| 手续费及佣金收入 | - | 384,864.07 | 20,000.00 |
| 营业总成本 | 142,518,449,166.41 | 124,355,653,133.25 | 99,356,199,908.94 |
| 营业成本 | 97,063,920,610.26 | 91,044,728,094.27 | 75,132,680,569.95 |
| 利息支出 | 4,348,756.60 | 20,719,711.80 | 1,304,956.37 |
| 手续费及佣金支出 | 25,099.96 | 33,941.66 | 11,430.32 |
| 税金及附加 | 1,100,925,423.51 | 1,334,926,006.19 | 798,600,183.43 |
| 销售费用 | 8,319,758,314.56 | 7,601,777,079.57 | 5,950,842,911.16 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 管理费用 | 10,806,554,736.70 | 8,549,171,478.50 | 10,491,266,290.20 |
| 财务费用 | 11,391,496,171.01 | 6,137,545,792.61 | 5,533,535,670.61 |
| 研发费用 | 8,225,811,857.86 | 6,808,382,729.77 | - |
| 资产减值损失 | 5,605,608,195.95 | 2,858,368,298.88 | 1,447,957,896.90 |
| 其他收益（损失以“-”号填列） | 3,137,002,747.01 | 3,042,808,985.95 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,049,991,055.29 | 9,243,450,052.38 | 4,268,764,173.07 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -5,538,857,359.13 | -293,571,820.67 | 910,852,164.58 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 204,642,956.78 | 16,688,793.37 | -3,612,188.24 |
| 营业利润(亏损以“-”号填列) | -537,335,232.74 | 8,393,125,364.52 | 1,453,021,428.95 |
| 利润总额(亏损以“-”号填列) | -479,712,679.68 | 8,557,056,022.23 | 3,473,768,450.99 |
| 减：所得税费用 | 1,311,317,027.96 | 2,223,758,447.87 | 1,040,447,706.11 |
| 净利润(亏损以“-”号填列) | -1,791,029,707.64 | 6,333,297,574.36 | 2,433,320,744.88 |
| 其他综合收益的税后净额 | -2,896,566,257.76 | -5,972,957,793.22 | -3,741,675,227.26 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,347,323,250.26 | -2,587,129,542.11 | -2,869,422,401.73 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -1,549,243,007.50 | -3,385,828,251.11 | -872,252,825.53 |
| 综合收益总额 | -4,687,595,965.40 | 360,339,781.14 | -1,308,354,482.38 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 139,352,477,689.25 | 125,925,875,537.21 | 99,875,291,683.34 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -68,311,776.38 | -9,110,091.11 | 56,635,302.28 |
| 向中央银行借款净增加额 | -111,637,875.00 | -63,586,000.00 | 175,223,875.00 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 256,201,262.40 | 107,450,428.62 | 102,303,858.11 |
| 收到的税费返还 | 3,843,887,865.14 | 3,428,825,033.86 | 2,286,298,300.48 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 22,185,774,604.01 | 18,719,641,526.77 | 16,520,106,575.67 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 165,458,391,769.42 | 148,109,096,435.35 | 119,015,859,594.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 108,809,051,481.41 | 98,360,708,611.00 | 82,813,886,291.70 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -46,844,689.21 | 283,371,929.77 | 337,800,000.00 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 45,273,386.81 | -12,306,065.74 | 216,081,234.60 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 4,392,322.39 | 13,190,826.93 | 1,324,170.97 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 22,541,098,779.75 | 18,023,594,866.09 | 11,852,452,706.28 |
| 支付的各项税费 | 9,713,424,850.56 | 7,509,858,500.18 | 6,004,799,177.64 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 23,798,854,831.45 | 20,335,391,865.62 | 15,443,348,608.83 |
| 经营活动现金流出小计 | 164,865,250,963.16 | 144,513,810,533.85 | 116,669,692,190.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 593,140,806.26 | 3,595,285,901.50 | 2,346,167,404.86 |
| 收回投资收到的现金 | 67,908,798,077.93 | 47,949,860,578.78 | 28,054,890,118.15 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,759,173,749.41 | 2,487,591,722.53 | 4,071,434,544.39 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 320,510,606.43 | 388,758,349.44 | 115,032,496.91 |
| 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,995,562,723.65 | 463,502,515.43 | 1,532,654,989.81 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 3,512,673,588.66 | 4,786,226,176.66 | 10,995,515,297.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 75,496,718746.08 | 56,075,939,342.84 | 44,769,527,446.59 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 30,055,098,629.54 | 17,248,855,242.60 | 14,085,272,913.72 |
| 投资支付的现金 | 61,623,889,966.22 | 76,478,203,661.20 | 56,338,026,804.23 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 9,472,728,734.49 | 7,988,932,120.38 | 29,790,098,073.60 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 13,610,355,920.67 | 14,189,902,511.45 | 2,889,945,276.99 |
| 投资活动现金流出小计 | 114,762,073,250.92 | 115,905,893,535.63 | 103,103,343,068.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -39,265,354,504.84 | -59,829,954,192.79 | -58,333,815,621.95 |
| 吸收投资收到的现金 | 4,367,237,495.42 | 19,822,620,342.53 | 42,907,536,885.69 |
| 取得借款收到的现金 | 157,315,318,886.77 | 127,096,217,410.33 | 106,164,980,904.73 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 20,479,027,308.45 | 10,649,457,370.67 | 10,814,124,604.94 |
| 筹资活动现金流入小计 | 182,161,583,690.64 | 157,568,295123.53 | 159,886,642,395.36 |
| 偿还债务支付的现金 | 106,675,568,643.81 | 70,676,780,795.28 | 56,181,784,388.17 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 | 17,093,152,608.81 | 12,353,547,000.65 | 10,689,782,943.27 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 14,724,131,838.45 | 15,430,192,265.78 | 12,538,574,475.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 138,492,853,091.07 | 98,460,520,061.71 | 79,410,141,806.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43,668,730,599.57 | 59,107,775,061.82 | 80,476,500,588.70 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 245,344,473.70 | -585,541,819.80 | 570,330,816.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,241,861,374.69 | 2,287,564,950.73 | 25,059,183,188.14 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 76,494,584,227.56 | 74,207,019,276.83 | 49,147,836,088.69 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 81,736,445,602.25 | 76,494,584,227.56 | 74,207,019,276.83 |
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、轩辕集团目前持有上市公司28,022,881股股份，占总股本的12.05%。轩辕集团已出具承诺函，在清华控股及/或其关联方、一致行动人合计持有占辰安科技总股本5%以上股份期间，且电信集团及其控制的关联方作为控股股东依法行使股东权利、维护辰安科技持续健康发展的条件下，不会通过任何途径取得或试图取得辰安科技的控制权，亦不会配合其他主体谋求辰安科技控制权。
三、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人及其一致行动人的声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国电信集团投资有限公司
法定代表人签字：_____________
陈忠岳
2020年4月14日
一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：清华控股有限公司
法定代表人签字：_____________
龙大伟
2020年4月14日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
| 左 迪 | 沈 笠 |
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2020年 4 月 14 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于权益变动资金来源的说明；
4、电信投资与清控创投签署的《股份转让协议》；
5、电信投资与清华控股签署的《一致行动协议》；
6、电信投资与清华控股各自履行内部决策程序的文件；
7、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明；
8、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化情况的说明；
9、信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
10、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人就本次权益变动作出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；
11、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的财务资料；
13、轩辕集团出具的《承诺函》；
14、财务顾问核查意见；
15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中国电信集团投资有限公司
法定代表人签字：_____________
陈忠岳
2020年4月14日
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：清华控股有限公司
法定代表人签字：_____________
龙大伟
2020年4月14日
附表
《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京辰安科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区 |
| 股票简称 | 辰安科技 | 股票代码 | 300523 |
| 信息披露义务人名称 | 中国电信集团投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 河北省安新县安容公路东（建设大街279号） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ 2020年4月13日信息披露义务人与清华控股有限公司签署《一致行动协议》 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√签署一致行动协议 2020年4月13日信息披露义务人与清华控股有限公司签署《一致行动协议》 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：普通股； 变动数量（协议转让）：43,459,615股；变动比例（协议转让）：18.68% 变动数量（一致行动）：18,975,126股；变动比例（一致行动）：8.16% 合计变动数量：62,434,741 股；合计变动比例：26.84% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署日，至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人及一致行动人没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ 本次收购尚需履行如下程序：1、清控创投就本次股份转让获得财政部的批准；2、电信投资就本次收购事项获得国务院国资委的批准；3、辰安科技股东大会审议通过豁免转让方对标的股份减持承诺义务；4、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；5、获得深圳证券交易所合规性确认。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：中国电信集团投资有限公司
法定代表人签字：_____________
陈忠岳
2020年4月14日
（本页无正文，为《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人：清华控股有限公司
法定代表人签字：_____________
龙大伟
2020年4月14日