南京华东电子信息科技股份有限公司
总经理工作细则（2020年4月）
南京华东电子信息科技股份有限公司
总经理工作细则
（2020年4月13日经公司第九届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为促进南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公司）经营管理的规范化、科学化、制度化，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其它有关法律、法规的规定，制定本细则。
第二章 经理的任职资格和任免程序
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会遵循“德才兼备、注重实效”的原则遴选总经理，总经理须具备以下条件：
（一）优秀的个人品质：诚实、正直，勇于开拓进取，具有强烈的事业心与责任感。
（二）良好的职业操守：忠实地维护公司利益，严守公司商业秘密。
（三）专业素质：具有丰富的管理制度和实践经验，具有较强的经营管理能力。
第三条 副总经理、总会计师必须具备以下条件：
具有优秀的个人品质和良好的职业操守，具有所分管工作的专业知识和经验。
第四条 总经理及副总经理、总会计师的共同行为规范：
（一）遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）维护公司及股东的最大利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成董事会赋予的各项任务。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的总经理、副总经理、总会计师。
第六条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理、副总经理、总会计师每届任职三年，连聘可以连任。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第七条 总经理由董事会聘任，程序如下：
（一）董事长或董事会提名委员会提供总经理候选人人选名单；
（二）董事会对候选人情况进行考察；
（三）董事长将候选人名单及其相关资料提交董事会讨论；
（四）董事会聘任总经理。
第八条 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任。第九条 总经理换届程序
（一）总经理任期届满前三个月，董事会薪酬与考核委员会和审计委员会应对总经理进行工作考核和审计；
（二）总经理任期届满前三个月，董事长或董事会提名委员会遴选总经理候选人；
（三）董事会按本细则第五、六条的规定聘任新任总经理；
（五）当总经理任期届满而下任总经理尚未到任时，原总经理应继续履行其职责，直至下任总经理到任为止。
第三章 主要职责及工作要求
第十条 总经理在公司董事会领导下，负责主持公司的日常生产经营和管理等工作，并承担相应的责任。
第十一条 总经理对董事会负责，列席每次董事会，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度,报董事长审批；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，提请董事会推荐重要子公司的董事长、总经理人选；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
8、经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
9、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 副总经理在总经理领导下开展工作，对总经理负责，行使下列职权：
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；
（三）组织拟定公司专业管理制度；
（四）组织拟定相关发展规划和实施计划；
（五）根据分工负责分管公司的经营管理；
（六）总经理授予的其他职权。
第十三条 总会计师在总经理领导下开展工作，对总经理负责，行使下列职权：
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织拟定公司财务管理制度；
（三）负责公司会计核算，组织成本管理；
（四）拟定公司财务预算、决算方案；
（五）组织实施财务控制制度，进行财务分析，控制财务风险；
（六）负责公司资金管理，拟定资金计划，控制资金流量，平衡资金需求；
（七）负责公司财会人员的岗位培训；
（八）及时发现并汇报公司财务重大情况和公司财务异常波动情况；
（九）总经理授予的其他职权。
第十四条 公司总经理、副总经理、总会计师应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司在经营活动范围中发生以下事项时，总经理应及时向董事会、监事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；
（三）报告期利润实现数较利润预算数低10%或较利润预算数高20%以上时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）生产经营活动过程中可能出现的重大诉讼或仲裁事项；
（六）董事会、监事会要求的其他事项。
第十六条 总经理可以根据工作需要设立专业管理工作领导小组或委员会，以强化公司的重点管理活动。
第十七条 总经理应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的控制制度。
第十八条 总经理应当运用科学的管理方法和规范的核算制度强化成本核算和降本增益工作。
第十九条 总经理应围绕公司的发展目标加强公司科技创新和新产品、新市场的开发工作，根据公司的发展需要拟定技术改造和技术更新计划。第二十条 总经理在主持拟定公司规章和制定管理制度时，应加强调查研究，遵循国家法规和《公司章程》的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。第二十一条 总经理在处理公司日常经营管理工作中，凡关系到重大问题和年度计划执行发生偏差和调整时，应及时向董事会（闭会期间向董事长）报告。
第四章 总经理办公会议
第二十二条 总经理办公会议是公司总经理对公司实施生产经营管理的重要形式。总经理办公会按照《公司章程》和董事会的要求，负责决定除须由股东大会、董事会审批以外的事项。总经理办公会决定公司重大问题前，应当事先听取公司党委的意见。
第二十三条 总经理办公会议根据公司业务需要不定期召开。
第二十四条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持。
第二十五条 总经理办公会参加人员为总经理、副总经理及总会计师，董事会秘书列席会议，必要时可扩大到控股子公司、专业厂、职能部门的主要负责人。总经理办公会议召开前五日以通讯、电邮、传真等形式进行通知。参会人员必须准时出席，因故不能出席的，须提前请假。
第二十六条 总经理办公会议议事范围：
1、研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、资金投资、重大技改项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等方案，以及董事会决议需要落实解决的有关问题；
2、研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
3、研究拟订公司内部管理机构设置方案；
4、研究拟订公司基本管理制度；
5、研究制定公司具体管理规章制度；
6、拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案，利润分配方案、弥补
亏损方案；
7、审议批准公司下属各子公司、专业厂、职能部门提交的重大经营（工作）计划、财务费用预算和其他重大经营事项；
8、拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；
9、在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常管理经营中的重大费用开支；
10、研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；
11、总经理认为必要召开会议的事项。
第二十七条 有下列情形之一的，应立即召开临时总经理办公会议
1、总经理认为必要时；
2、其他副总经理提议时；
3、董事会提议时。
第二十八条 总经理办公会议对某一事项作出决定时，应由出席会议的总经理、副总经理和其他与会人员进行讨论、充分发表意见，集体决策。
第二十九条 有关部门要及时、准确、全面的提供会议材料；公司办公室承担总经理办公会议工作，编制会议纪要。
第三十条 总经理办公会议于召开前五天通知全体参加人员，通知包括以下容：
（一）会议日期和地点：
（二）会议期限；
（三）会议议题；
（四）发出通知的日期；
（五）参加人员。
第三十一条 参会人员须准时参加会议，如有特殊情况不能参加会议，须经总经理批准。
第三十二条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议形成的决定。
第三十三条 总经理办公会议作出的有关决定由总经理或授权副总经理根据需要以编制文件或通知的形式下发。
第三十四条 总经理办公会议纪要作为档案进行保管，保管期限十年。
第三十五条 总经理可提请董事会召开有关专业委员会会议，研究讨论公司的有关重大专业性问题。
第五章 激励及约束
第三十六条 总经理、副总经理、总会计师的绩效评价由董事会负责组织。公司对总经理、副总经理、总会计师实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法。
第三十七条 总经理、副总经理、总会计师违法法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节轻重给与经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 总经理资金运用权限及报告制度
第三十八条 公司年度投资计划经公司董事会批准后，总经理按授权额度组织实施；计划外新增项目，需报公司董事会审议，必要时报股东大会审议，审议批准后方可实施。
第三十九条 公司董事会在生产经营活动中授权总经理行使以下权限：
1、关联交易：决定公司与关联自然人发生的在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易，与关联法人发生的在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；
2、批准单笔不超过2000万元人民币的基建技改项目投资方案；
3、批准单笔不超过2000万元人民币的科研投资项目方案；
4、批准单笔不超过1000万元人民币的设备购（处）置方案；
5、批准单笔不超过5000万元人民币的流动资产购（处）置方案；
6、除涉及关联交易等特殊规定的情况外，批准单笔不超过3000万元人民币的资金借出方案；或连续十二月内累计金额不超过3000万元人民币的资金借出方案。
第四十条 总经理应定期向董事会和监事会提交公司经营报告。
第四十一条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况。
第四十二条 总经理应当根据董事会要求，在董事会闭会期间，每月至少一次向董事长、副董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第四十三条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后按照有关要求报告工作。
第七章 附则
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。
第四十五条 本制度最终解释权归董事会，如有修改，需提交董事会审议。