证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2020-021
南京华东电子信息科技股份有限公司关于公司章程及其他规章制度的修正案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步规范公司运作，明确有关事项的权限，根据证监会和深交所有关法律法规、《上市公司章程指引》、《中央企业公司章程指引（试行）》等要求，结合公司实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《内幕知情人管理制度》、《衍生品投资风险控制和信息披露制度》有关条款进行修订、新增、变更等，具体如下：
一、《公司章程》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员。公司党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程及其他有关规定办理。公司保障党组织的工作经费，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥把方向、管大局、保落实的政治核心重要作用，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部原则，加强人才队伍建设，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员。公司党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》及其他有关规定办理。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力 | 第四十一条 股东大会是公司的权力 |
| 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下标准之一的，经董事会审议后，应当提交股东大会批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； |
| 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 6、公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在连续十二个月经累计计算超过最近一期经审计总资产的30%的，应提交股东大会审议。 （十六）公司与关联人交易金额在3000万元以上,且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，经董事会审议后，需提交股东大会审批； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 |
| 关联方提供的担保。 | 50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 |
| 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会决定公司重大问题前，应当事先听取公司党委的意见。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百一十一条 董事会在总资产30%范围内有权作出收购、出售资产的决策；在净资产5%范围内或交易金额在3000万元以内有权作出关联交易的决策；在净资产50%以上且交易金额5000万元以上的对外投资由股东大会决策，达不到上述限额的对外投资，由董事会决策。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项的权限： （一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下标准之一的，由公司董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 |
| 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 6、公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在连续十二个月经累计计算不超过最近一期经审计总资产的30%的。 （二）董事会对关联交易的权限： 1、与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易有权作出决策； 2、与关联法人交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产0.5%以上的有权作出决策； （三）除本章程第四十二条规定的应提交股东大会审批的担保外，公司其他对外担保均需经董事会审批，未经批准不得对外担保。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董 | 第一百一十七条 董事会召开临时董 |
| 事会会议，至少提前3日，将董事会会议时间和地点以电报、电传、邮件和专人送达发出通知方式通知全体董事。 | 事会会议，至少提前3日，将董事会会议时间和地点以电报、电传、邮件和专人送达发出通知方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第八章 公司党委 第一百五十条 公司设立党委。党委书记1人，党委副书记1-2人，党委委员5-9人。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。 第一百五十一条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第一百五十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由相关权力机构作出决定。 |
| 原章程 “第八章 财务会计制度、利润分配和审计”变更为“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”，原章程“第一百五十条”变更为“第一百五十三条”，其他后续条款依次变更。 |
| 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或《证券周刊》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
二、《股东大会议事规则》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第四十一条规 | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准第四十二条规 |
| 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下标准之一的，经董事会审议后，应当提交股东大会批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 6、公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在连续十二个月经累计 |
| 计算超过最近一期经审计总资产的30%的，应提交股东大会审议。 （十六）公司与关联人交易金额在3000万元以上,且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，经董事会审议后，需提交股东大会审批； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、关联交易的职权明确并有限授予董事会： （一）对外投资 金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的单项投资； 在一个会计年度内，累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的分次进行的对外投资。 （二）购买、出售资产 金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的单项购买、出售非经营性资产； 在一个会计年度内，累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的连续对同一非经营性资产或相关资产分次进行的收购或出售； 在一个会计年度内，金额不超过公司最近一期经审计的总资产的30% | 删除原第八条，原第九条改为第八条，其他条款依次类推。 |
| 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
三、《董事会议事规则》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会决定公司重大问题前，应当事先听取公司党委的意见。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室印章。 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。各委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。 | 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室印章。 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。各委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。 |
| 第七条 董事会有关对外投资、购买、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、关联交易的权限如下： （一）对外投资 金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的单项投资； 在一个会计年度内，累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的分次进行的对外投资。 （二）购买、出售资产 金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的单项购买、出售非经营性资产； 在一个会计年度内，累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的连续对同一非经营性资产或相关资产分次进行的收购或出售； 在一个会计年度内，金额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的重大资产的购买、出售。 （三）贷款 金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的单笔贷款。。 （四）资产抵押、质押 金额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的单笔资产抵押、质押； 在一个会计年度内，累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的分次进行的资产抵押、质押。 （五）对外担保 在符合下列条件下，金额不超过最近 | 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项的权限： （一）公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），达到如下标准之一的，由公司董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 6、公司购买或出售资产时，按交易事项的类型在连续十二个月经累计计算不超过最近一期经审计总资产的30%的。 （二）资产抵押、质押 |
| 一期经审计净资产10%的单笔对外担保： 1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%； 3、公司对外担保在一个会计年度内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （六）关联交易 交易金额在最近一期经审计的净资产值5%以下的关联交易； 在一个会计年度内，交易金额在最近一期经审计的净资产值5%以下的与同一关联人分次进行的同类关联交易。 | 金额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的单笔资产抵押、质押； 在一个会计年度内，累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的分次进行的资产抵押、质押。 （三）董事会对关联交易的权限： 1、与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易有权作出决策； 2、与关联法人交易金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产0.5%以上的有权作出决策； （四）除《公司章程》第四十二条规定的应提交股东大会审批的担保外，公司其他对外担保均需经董事会审批，未经批准不得对外担保。 |
| 第十六条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 | 第十六条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）董事表决所必需的会议材料； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 第十九条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况 | 第十九条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席现场会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和权限； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 |
| 第二十四条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 …… | 第二十四条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手或书面方式进行。 …… |
| 第三十一条 会议记录 董事会秘书做好董事会会议的记录工作。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 | 第三十一条 会议记录 董事会秘书做好董事会会议的记录工作。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 |
| 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； …… | 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议主持人； …… |
四、《总经理工作细则》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会遵循“德才兼备、注重实效”的原则遴选总经理，总经理须具备以下条件： （一）优秀的个人品质：诚实、正直，勇于开拓进取，具有强烈的事业心与责任感。 （二）良好的职业操守：忠实地维护公司利益，严守公司商业秘密。 （三）接受过高等以上教育。 （四）专业素质：具有相应的战略管理、营销管理等方面的专业知识。 | 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会遵循“德才兼备、注重实效”的原则遴选总经理，总经理须具备以下条件： （一）优秀的个人品质：诚实、正直，勇于开拓进取，具有强烈的事业心与责任感。 （二）良好的职业操守：忠实地维护公司利益，严守公司商业秘密。 （三）专业素质：具有丰富的管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力。 |
| 第三条 副总经理、总会计师必须具备以下条件： 具有优秀的个人品质和良好的职业操守，接受过高等以上教育，具有所分管工作的专业知识和经验。 | 第三条 副总经理、总会计师必须具备以下条件： 具有优秀的个人品质和良好的职业操守，具有所分管工作的专业知识和经验。 |
| 第七条 总经理由董事会聘任，程序如下： （一）董事长或董事会提名委员会提供总经理候选人人选名单； （二）董事会对候选人情况进行考察； （三）董事长将候选人名单及其相关资料提交董事会讨论； | 第七条 总经理由董事会聘任，程序如下： （一）董事长或董事会提名委员会提供总经理候选人人选名单； （二）董事会对候选人情况进行考察； （三）董事长将候选人名单及其相关资料提交董事会讨论； |
| （四）董事会聘任总经理； （五）公司与总经理签订服务合同明确双方的权利义务关系并颁发聘任书。 | （四）董事会聘任总经理； |
| 第八条 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任。由公司与其签订服务合同明确双方的权利义务关系，并由公司颁发聘任书。 | 第八条 副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任。 |
| 第十一条 总经理对董事会负责，列席每次董事会，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… 4、拟订公司的基本管理制度； …… | 第十一条 总经理对董事会负责，列席每次董事会，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… 4、拟订公司的基本管理制度,报董事长审批； …… |
| 第三十九条 公司董事会在生产经营活动中授权总经理行使以下权限： 1、批准交易金额不超过30万元人民币的、与关联自然人的关联交易； 2、批准交易金额不超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的、与关联法人的关联交易； 3、批准单笔不超过2000万元人民币的基建技改项目投资方案； 4、批准单笔不超过2000万元人民币的科研投资项目方案； 5、批准单笔不超过1000万元人民币的设备购（处）置方案； | 第三十九条 公司董事会在生产经营活动中授权总经理行使以下权限： 1、关联交易：决定公司与关联自然人发生的在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易，与关联法人发生的在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易； 2、批准单笔不超过2000万元人民币的基建技改项目投资方案； 3、批准单笔不超过2000万元人民币的科研投资项目方案； |
| 6、批准单笔不超过5000万元人民币的流动资产购（处）置方案； 7、批准交易金额不超过10亿元人民币与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务的合同。 8、除涉及关联交易等特殊规定的情况外，批准单笔不超过3000万元人民币的资金借出方案；或连续十二月内累计金额不超过3000万元人民币的资金借出方案。 | 4、批准单笔不超过1000万元人民币的设备购（处）置方案； 5、批准单笔不超过5000万元人民币的流动资产购（处）置方案； 6、除涉及关联交易等特殊规定的情况外，批准单笔不超过3000万元人民币的资金借出方案；或连续十二月内累计金额不超过3000万元人民币的资金借出方案。 |
五、《关联交易管理制度》修正案
为规范公司有关规章制度，统一格式，本次对《关联交易管理制度》除修改个别条款外（如下表），该制度的整体格式也进行修改，改成章节、条款的形式（见全文）：
| 修订前 | 修订后 |
| 一、总则 1、为保证公司与关联方之间发生的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不会损害公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《深圳证券交所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《公司章程》等规定，在遵循合法、审慎、互利、安全的原则基础上，制定了本制度。 | 第一章 总则 第一条 为保证公司与关联方之间发生的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不会损害公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《深圳证券交所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，制定了本制度。 |
| 二、关联交易内容 3、具有以下情形之一的法人，为公司 | 第二章 关联交易内容 第七条 具有以下情形之一的法人， |
| 的关联法人： ⑴直接或间接地控制公司的法人； …… ⑶由本章节第5条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人； …… | 为公司的关联法人： ⑴ 直接或间接地控制公司的法人； …… ⑶由本制度第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人； …… |
| 二、关联交易内容 4、本公司与本章节第3条⑵项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本章节第3条⑵项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本章节第5条⑵项所列情形者除外。 | 第二章 关联交易内容 第八条 本公司与本制度第七条⑵项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第七条⑵项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第九条⑵项所列情形者除外。 |
| 二、关联交易内容 5、具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： ⑴直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； ⑵本公司董事、监事及高级管理人员； ⑶本章节第3条⑴项所列法人的董事、监事及高级管理人员； …… | 第二章 关联交易内容 第九条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： ⑴直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； ⑵本公司董事、监事及高级管理人员； ⑶本制度第七条⑴项所列法人的董事、监事及高级管理人员； …… |
| 二、关联交易内容 6、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人： ⑴因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，再协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本章节第3 | 第二章 关联交易内容 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人： ⑴因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，再协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七 |
| 条或第5条规定情形之一的； ⑵过去十二个月内，曾经具有本章节第第3条或第5条规定情形之一的。 | 条或第九条规定情形之一的； ⑵过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第九条规定情形之一的。 |
| 八、其他事项 2、本制度的最终解释权归公司董事会。 | 第八章 其他事项 第三十六条 本制度的最终解释权归公司董事会。董事会认为必要时，可对本制度进行修改，对本制度的修改自董事会审议通过之日起生效。 |
六、重新制定公司《内幕信息知情人管理制度》
因公司原《内幕知情人管理制度》制定较早，根据最新《证券法》、《上市公司运作规范指引》等法律法规的规定，本次修订内容较多，故公司将根据最新法规政策重新制定《内幕信息知情人管理制度》，原制度废止。
七、《衍生品投资风险控制和信息披露制度》修正案
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 公司董事会在公司章程规定的权限内审批衍生品交易事项。超过规定权限的衍生品投资事项应当提交股东大会审议。 | 第十条 公司董事会在公司章程规定的对外投资权限内审批衍生品交易事项。超过规定权限的衍生品投资事项应当提交股东大会审议。 |
| 新增： | 第十八条 财务部门是公司金融衍生品业务的综合管理部门；负责拟订公司金融衍生品业务操作计划；负责公司的金融衍生品业务的具体方案实施；负责衍生品交易的账务处理,对衍生品交易建立台帐,并根据管理的要求及时提供损益分析数据及风险分析。协助证券部对金融衍生品业务进行信息披露。 第十九条 公司内部审计部门负责金融衍生品交易的规范性、内控机制的 |
| 有效性、信息披露的真实性等方面进行审计监督。 第二十条 公司证券部根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求,负责审核衍生品投资业务决策程序的合法合规性并实施必要的信息披露。 |
| 原制度中“第十八条”变更为“第二十一条”，其他后续条款依次变更。 |
以上规章制度除上述列示条款修订外，其他条款保持不变。其中对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《衍生品投资风险控制和信息披露制度》修订后的全文详见巨潮资讯网。
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董 事 会2020年04月15日
