蓝帆医疗股份有限公司2019年度监事会报告
2019年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规的规定及监管部门的要求和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事列席了2019年历次董事会和股东大会，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会本着对股东负责的态度，依法履行其职责。
一、报告期内监事会会务情况
（一）列席董事会和股东大会情况
2019年度，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，认为：董事会和股东大会的召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违规操作行为。
（二）监事会会议情况
2019年度，监事会共召开8次会议，主要内容如下：
1、2019年3月8日，公司第四届监事会第十二次会议召开，会议审议并通过了《关于向关联方申请借款的议案》。
2、2019年4月12日，公司第四届监事会第十三次会议召开，会议审议并通过了《关于<2018年度监事会报告>的议案》、《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》、《关于公司2018年度利润分配的预案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<重大资产重组标的公司2018年度及累积利润承诺实现情况的专项说明>的议案》、《关于<2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2019年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易的议案》、《关于确认
控股子公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期可解锁的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
3、2019年4月26日，公司第四届监事会第十四次会议召开，会议审议并通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》。
4、2019年8月2日，公司第四届监事会第十五次会议召开，会议审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案》、《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》、《关于拟投资设立控股子公司的议案》。
5、2019年8月30日，公司第四届监事会第十六次会议召开，会议审议并通过了《关于<2019年半年度报告及摘要>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
6、2019年9月20日，公司第四届监事会第十七次会议召开，会议审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施（修订稿）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》、《关于收购NVT AG100%股权并签署<股权购买协议>的议案》。
7、2019年10月30日，公司第四届监事会第十八次会议召开，会议审议并通过了《关于<2019年第三季度报告>的议案》。
8、2019年12月13日，公司第四届监事会第十九次会议召开，会议审议并通过了《关于公司及子公司与关联方开展2020年度日常关联交易的议案》。
二、监事会对本公司2019年度有关事项的监督意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对2019年度有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
（1）依据国家有关法律法规和《公司章程》，经检查，监事会认为：报告期内公司决策程序合法，建立了良好的内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2019年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度较健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、检查公司关联交易的情况
2019年，公司与关联方之间的关联交易，符合公平、公正、公开原则，双方均严格履行其权利义务，并对相关日常关联交易情况及时对外公告，履行了信息披露义务。本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，未发现内幕交易行为和损害公司利益及股东权益的情况。在上述关联交易的审议、表决过程中，监督关联董事回避表决，故监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没有损害上市公司，尤其是中小股东的利益。
4、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
公司在日常工作中，能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定做好内外部内幕信息知情人的登记备案和管理工作，严守相关保密制度的规定，对定期报告、重大资产重组、权益分派等重大事项，进行了内幕信息知情人登记和自查，并按要求报备相关《内幕信息知情人档案》，防范内幕交易，做好重大事项的保密工作。
报告期内，未发现内幕信息泄露，内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门因上述原因进行的查处及整改。
5、公司对外投资情况
报告期内，对外投资事项如下：
（1）对全资子公司BLUE SAIL (USA) CORPORATION增资
2019年4月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》。同意公司以自有资金500万美元向全资子公司BLUE SAIL(USA) CORPORATION进行增资。
本次增资有利于全资子公司的运营和发展，有利于提升全资子公司及公司的研发水平和整体竞争力，对公司在心脑血管介入器械领域的长远发展有积极意义。
（2）对外投资苏州同心医疗器械有限公司
2019年6月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。同意公司与原董事、总裁李炳容先生，董事、副总裁、首席资本官兼董事会秘书钟舒乔先生，副总裁、Biosensors International Group, Ltd. CFO兼山东吉威医疗制品有限公司总经理杨帆先生以合计10,160万元的交易价格受让陈玉峰先生持有的苏州同心医疗器械有限公司10.16%的股权。
公司本次对外投资暨关联交易有利于进一步扩张心脑血管医疗器械的业务领域、丰富新的产品组合、紧跟世界领先的技术发展方向，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。
（3）投资设立控股子公司上海蓝帆心诺医疗科技有限公司
2019年8月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟投资设立控股子公司的议案》。同意公司出资700万元与公司核心员工共同设立上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）。
本次对外投资有利于公司捕捉经导管主动脉瓣置换术（TAVR）在中国市场的发展
2019年度监事会报告机遇，利用外延收购带来的战略机遇提升内生研发和经营实力，布局结构性心脏病这一心血管领域的广阔赛道，进一步丰富公司的产品组合及业务层次，将能够对公司业务开展产生正向助推、为公司经营业绩创造新增长点、为公司未来持续健康发展打下坚实基础。
（4）投资设立全资子公司蓝帆中国创新中心科技有限公司
2019年9月20日，公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。同意公司出资2,000万元设立蓝帆中国创新中心科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）。
本次交易有利于加大公司研发力度，进一步丰富产品结构及业务层次，培养高水平研发人才，预期能够对公司业务开展产生正向助推、为公司经营业绩创造新增长点、为公司未来持续健康发展打下坚实基础。
6、拟公开发行可转换公司债券事项
报告期内，蓝帆医疗拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币 314,404 万元（含 314,404 万元）。2019年8月2日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议；2019年9月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议；2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了公开发行可转换公司债券相关议案。
2019年9月27日，山东省发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号）和《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号），可转债募投项目之收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目和收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目获得了山东省发展和改革委员会的备案。
2019年10月11日，山东省商务厅颁发了《企业境外投资证书》，上述两个募投项目涉及的商务主管部门境外投资项目备案工作已经完成。
2019年10月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192685）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
2019年12月2日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（192685号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并于2019年12月13日按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。
2020年3月19日，公司同相关中介机构就《关于请做好蓝帆医疗可转债申请发审委会议准备工作的函》中提出的问题进行了认真研究和逐一落实，并就相关问题进行了说明和回复。2020年4月3日，第十八届发行审核委员会2020年第45次会议对蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请进行了审核，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。截至本报告出具日，公司公开发行可转换公司债券事项履行了合规的审批决策程序，未发生内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
7、公司对外担保及股权、资产置换情况
（1）对外担保情况
截至2019年12月31日，公司不存在对外担保（不包括公司与控股子公司之间的担保）事项。
（2）公司为子公司提供担保情况
截至2019年12月31日，公司对子公司的担保余额为214,152.20万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的25.40%。
（3）子公司及公司资产为公司提供担保情况
截至2019年12月31日，子公司及公司资产对公司的担保余额为22,000万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的2.61%。
（4）子公司与子公司提供担保情况
截至2019年12月31日，子公司与子公司之间的担保余额为127,891.63万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的15.17%。
监事会认为：报告期内，公司在对子公司的担保事项中严格履行了必要的审议程序，要求对外担保方提供可执行性反担保，明晰了公司的担保风险范围，决策程序合法。未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2019年度公司无违规对外担保，公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。
8、对公司内部控制自我评价的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规等要求，监事会全体成员就董事会关于公司2019年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公司建立了良好的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。2019年，公司未有违反公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
三、2020年度工作目标
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。公司监事会成员将加强自身学习，提高履职能力，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。加强对公司投资、关联交易等重大事项的监督，认真履行好监督职责，确保通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标，实现公司经营管理目标。
蓝帆医疗股份有限公司
监事会二〇二〇年四月十四日