摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之2019年度业绩承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
2018年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”或“公司”）向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）发行190,900,843股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元（以下简称“本次重大资产重组”）。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对蓝帆投资、Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan及北京中信（以下简称“业绩承诺方”）关于本次重大资产重组作出的业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与本次业绩承诺主体蓝帆投资及Li Bing Yung、ThomasKenneth Graham、Wang Dan（以下简称“管理层股东”）签署的《关于CB CardioHoldings II Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH II盈利预测补偿协议》”），及与北京中信签署的《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》（以下简称“《CBCH V盈利预测补偿协议》”），业绩承诺方承诺CBCardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）盈利预测差异的确定
1、《CBCH II盈利预测补偿协议》
在业绩承诺期内，由蓝帆医疗认可的具有证券业务资格的会计师事务所于蓝帆医疗每一年度的年度财务报告出具时对CBCH II业绩承诺期内每一年度当年实现净利润数与《CBCH II盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数的差异情况，以及截至该年度累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，蓝帆投资及管理层股东应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《CBCH II盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向蓝帆医疗进行补偿。
2、《CBCH V盈利预测补偿协议》
在业绩承诺期间内，由蓝帆医疗及北京中信共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所于蓝帆医疗每一年度的年度财务报告出具时对CBCH II业绩承诺期间内每一年度累积实现净利润数与《CBCH V盈利预测补偿协议》约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，北京中信应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《CBCH V盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向蓝帆医疗进行补偿。
（二）利润补偿的方式及计算公式
1、《CBCH II盈利预测补偿协议》
（1）蓝帆投资的利润补偿方式及计算公式
蓝帆医疗和蓝帆投资确认，业绩承诺期内，CBCH II截至当年度期末的累积实际的净利润数应不低于同期累积承诺的净利润数，否则蓝帆投资应按照下述约定对蓝帆医疗予以补偿。
业绩承诺期内，蓝帆投资应补偿金额及其换算为应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积的承诺净利润数－截至当期期末累积的实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价（即1,934,131,869.72元人民币）－累计已补偿金额。
②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
③若因业绩承诺期内蓝帆医疗实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
④如甲方在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
⑤如果乙方一于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
⑥上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积实现净利润数未达到截至当年的累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（2）管理层股东的利润补偿方式及计算公式
蓝帆医疗和管理层股东确认，业绩承诺期届满后，若CBCH II在业绩承诺期的累积实现净利润数总和低于业绩承诺期的累积承诺净利润数总和，则管理层股东需向蓝帆医疗履行补偿义务。
业绩承诺期届满后，管理层股东的具体利润计算公式及补偿方式如下：
各管理层股东应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和－业绩承诺期的实现净利润数总和）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×各管理层股东通过本次交易取得的交易对价。
管理层股东以现金进行补偿，上述应补偿金额小于0时，按0取值。如各业绩承诺方均需承担业绩补偿责任，则各业绩承诺方之间将按照其各自持有的标的资产的股权比例在各业绩承诺方之间进行业绩补偿责任的分配。业绩承诺方中任何一方承担的业绩补偿责任的总额以各自所获交易对价为限。
2、《CBCH V盈利预测补偿协议》
在业绩承诺期间届满后，若CBCH II在业绩承诺期的实现净利润数总和低于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%，则北京中信需优先以其通过本次交易取得的蓝帆医疗股份向甲方履行补偿义务。具体利润补偿计算公式如下：
①应补偿金额=（业绩承诺期的承诺净利润数总和－业绩承诺期的实现净利润数总和）÷业绩承诺期间管理层股东内的承诺净利润数总和×北京中信通过本次交易取得的交易对价（即2,052,184,065.77元人民币）。
如业绩承诺期的实现净利润数总和高于业绩承诺期的承诺净利润数总和的90%（含90%），则应补偿金额按0取值。
②应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格。
在定价基准日至本次发行的新股登记之日期间，若蓝帆医疗发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
若因业绩承诺期间内蓝帆医疗实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如蓝帆医疗在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还蓝帆医疗。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
③如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
⑤北京中信需承担的补偿义务以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（三）利润补偿的实现
1、蓝帆投资利润补偿的实现
如果蓝帆投资因CBCH II业绩承诺期内截至任一承诺年度的累积实现净利润数总和低于累积承诺净利润数总和，而须向蓝帆医疗进行股份补偿的，蓝帆医疗应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购蓝帆投资应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。蓝帆医疗就蓝帆投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得蓝帆医疗股东大会通过等原因无法实施的，蓝帆医疗将进一步要求蓝帆投资将应补偿的股份赠送给蓝帆医疗其他股东。自蓝帆投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，蓝帆投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。
如果蓝帆投资须根据《CBCH II盈利预测补偿协议》约定向蓝帆医疗进行现金补偿的，蓝帆医疗应在合格审计机构对CBCH II的各年度实际盈利情况出具当年的专项审核意见后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知蓝帆投资。蓝帆投资应在收到蓝帆医疗通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给蓝帆医疗。
2、管理层股东利润补偿的实现
如果管理层股东须根据《CBCH II盈利预测补偿协议》约定向蓝帆医疗进行现金补偿的，蓝帆医疗应在业绩承诺期届满后合格审计机构对CBCH II的实际盈利情况出具专项审核意见后30个工作日内确定管理层股东应补偿的金额，并书面通知管理层股东。如截至业绩承诺期届满时蓝帆医疗尚未向管理层股东支付的现金对价不低于管理层股东应补偿的金额，蓝帆医疗相应扣减管理层股东应补偿的金额后向管理层股东支付剩余现金对价；如蓝帆医疗尚未向管理层股东支付
的现金对价低于管理层股东应补偿的金额，管理层股东应在收到蓝帆医疗通知之日起20个工作日内将对应差额部分的现金一次性支付给蓝帆医疗。
3、北京中信利润补偿的实现
如果北京中信因《CBCH V盈利预测补偿协议》约定的情形而须向蓝帆医疗进行股份补偿的，蓝帆医疗应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购北京中信应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。蓝帆医疗就北京中信补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得蓝帆医疗股东大会通过等原因无法实施的，蓝帆医疗将进一步要求北京中信将应补偿的股份赠送给蓝帆医疗其他股东。自北京中信应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，北京中信承诺放弃该等股份所对应的表决权。
如果北京中信须根据《CBCH V盈利预测补偿协议》约定向蓝帆医疗进行现金补偿的，蓝帆医疗应在业绩承诺期间届满后合格审计机构对CBCH II的实际盈利情况出具专项审核意见后30个工作日内确定北京中信应补偿的金额，并书面通知北京中信。北京中信应在收到蓝帆医疗通知之日起20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给蓝帆医疗。
（四）减值测试补偿
业绩承诺期届满后，蓝帆医疗应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内蓝帆投资累计已补偿金额÷蓝帆投资所持CBCH II股权比例，则蓝帆投资应当参照《CBCH II盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
蓝帆投资另需补偿的金额=标的资产期末减值额×蓝帆投资所持CBCH II股权比例－业绩承诺期内蓝帆投资累计已补偿金额。蓝帆投资应优先以股份另行补偿，应补偿的股份数量=蓝帆投资另需补偿的金额/本次发行价格。如果蓝帆投资于本次交易中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金补足。
各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价，即蓝帆投资向蓝帆医疗支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过蓝帆投资通过本次交易取得的交易对价（即1,934,131,869.72元人民币）。
三、2019年度业绩承诺完成情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》（德师报（核）字（20）第E00137号），CBCH II 2019年度实现净利润数为人民币46,192.89万元，已达到当年度承诺净利润数，实现率约为103%；CBCH II截至2019年12月31日累积实现净利润数为人民币85,217.06万元，累计实现率约为103%，实现了2019年度的业绩承诺。CBCH II 2019年度及累积利润承诺实现情况如下：
单位：万元
| 实现净利润数 | 承诺净利润数 | 实现率 | |
| 2019年度 | 46,192.89 | 45,000.00 | 102.65% |
| 截至2019年12月31日累积 | 85,217.06 | 83,000.00 | 102.67% |
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的公司2019年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方蓝帆投资、管理层股东及北京中信的业绩承诺得到了有效履行，2019年无需对蓝帆医疗进行补偿。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
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