摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于蓝帆医疗股份有限公司2019年度
募集资金存放与使用情况
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）等相关法律法规的要求，对蓝帆医疗2019年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2018年5月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］804号），核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）发行190,900,843股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。
根据上述批文，蓝帆医疗向富安达基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司及胡金龙先生非公开发行人民币普通股（A股）股票98,871,000股，发行价格为18.58元/股，募集资金总额为人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用人民币45,000,000.00元后，公司实际收到募集资金1,792,023,180.00元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月28日出具的《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），上述募集资金已于2018年8月28日汇入公司在中国银行股份有限公司淄博临淄支行营业部开立的账号为227336806400的募集
资金专项账户中。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，蓝帆医疗按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。2018年7月，公司在中国银行股份有限公司淄博临淄支行开立了募集资金专项账户（账户名称：蓝帆医疗股份有限公司；账号：227336806400），该专户为公司本次重大资产重组募集配套资金的存管账户。2018年9月10日，公司与摩根士丹利华鑫证券、中国银行股份有限公司淄博临淄支行签订了《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的WealthSummit Ventures Limited等16名交易对手方支付现金对价合计280,426,383.00美元，募集资金专户中存放的募集资金已按照规定用途使用完毕。
为便于公司资金账户管理，公司于2019年3月15日将上述募集资金专户予以注销；注销前该募集资金专户结息产生余额344.13元，均为募集资金产生的利息收入，上述余额全部转入公司基本账户。根据《中小板规范运作指引》的募集资金管理规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行《中小板规范运作指引》中规定的相关审批程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
上述募集资金专户注销后，公司与中国银行淄博临淄支行、摩根士丹利华鑫证券签署的《三方监管协议》终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年12月31日，公司募集资金已使用完毕，实际使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 实际收到的募集资金金额： | 179,202.32 | 已累计使用募集资金总额 | 179,202.32 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 各年度使用募集资金总额 | 179,202.32 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | 其中：2018年 | 179,202.32 | |||||||
| 2019年 | 0.00 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 支付股权转让款 | 支付股权转让款 | 179,202.32 | 179,202.32 | 179,202.32 | 179,202.32 | 179,202.32 | 179,202.32 | 不适用 | 不适用 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本次重大资产重组募集资金已按规定用途使用完毕，无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的《蓝帆医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字［2020］第3-00121号），大信认为，公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年12月31日止前次募集资金的使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：蓝帆医疗2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
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| 金萌萌 | 陈昱东 |
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