蓝帆医疗股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际情况及发展需要，公司拟修订《公司章程》部分条款。公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
| 原公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公 |
| 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或者股东大会通知中列明的地点。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或者股东大会通知中列明的地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当 |
| 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东提案权和投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体提案和投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，并应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，并应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当提供网络投票方式的，并安排在深圳证券交易所交易日进行，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单 | 第八十二条 董事、监事候选人名单 |
| 以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 首届董事候选人由发起人提名；首届董事候选人的更换及以后各届董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证监会的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；首届由股东代表担任的监事候选人的更换及以后各届由股东代表担任的监事候选人由监事会、董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 股东大会选举二名以上董事或监事实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投 | 以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 首届董事候选人由发起人提名；首届董事候选人的更换及以后各届董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证监会的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；首届由股东代表担任的监事候选人的更换及以后各届由股东代表担任的监事候选人由监事会、董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 |
| 票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的人选，直至全部董事或者监事聘满为止。公司上市后，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的人选，直至全部董事或者监事聘满为止。公司上市后，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员全部由股东大会选举产生，公司不设立由职工代表担任的董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员全部由股东大会选举产生，公司不设立由职工代表担任的董事。 |
| 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项； （二）审议批准以下非关联交易： 1、交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的30%以下(不含30%)额度内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按本章第七十七条的规定提交股东大会审议； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以下(不 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： （一）审议批准本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项； （二）审议批准以下非关联交易： 1、交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的50%以下(不含50%)额度内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按本章第七十七条的规定提交股东大会审议； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下(不 |
| 含30%)额度内； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下(不含30%)额度内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的30%以下(不含30%)额度内； 5、交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下(不含30%)额度内。 本项所称“交易”包括下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）审议批准以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但达不到“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联 | 含50%)额度内； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不含50%)额度内； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的50%以下(不含50%)额度内； 5、交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下(不含50%)额度内。 本项所称“交易”包括下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）审议批准以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但达不到“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联 |
| 交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项： （1）购买原材料、燃料、动力； （2）销售产品、商品； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售； （5）关联双方共同投资； （6）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下： 1、关联董事不参加投票和清点表决票。 2、董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。 上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长审核、批准，超过上述董事会任一审议标准的，应当提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意以及全体独立董事2/3以上同意。 公司对外担保事项不得授权董事长或总裁审批。 | 交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项： （1）购买原材料、燃料、动力； （2）销售产品、商品； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售； （5）关联双方共同投资； （6）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下： 1、关联董事不参加投票和清点表决票。 2、董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。 上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按章程规定授权董事长审核、批准，超过上述董事会任一审议标准的，应当提交股东大会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事同意以及全体独立董事2/3以上同意。 公司对外担保事项不得授权董事长或总裁审批。 |
| 董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十四日
