证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-039
蓝帆医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】804号）核准，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等17名交易对方购买其合计持有的CB CardioHoldings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）购买其所持有的CB Cardio HoldingsV Limited（以下简称“CBCH V”）100%股份，合计支付的股份和现金对价为589,527.34万元，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司已于2018年5月向蓝帆投资发行179,919,243股股份，向北京中信发行190,900,843股股份购买其持有的CBCH II和CBCH V相关股份并完成产权过户。同时，公司于2018年8月非公开发行股份98,871,000.00股，发行价格18.58元/股，共募集资金人民币1,837,023,180.00元，扣除承销费用45,000,000.00元后，公司实际收到募集资金1,792,023,180.00元，该项资金已于2018年8月28日收到。
上述交易对方以交易资产认购股份到位情况和公司非公开发行股份募集配套资金的新增认购股份到位情况已分别经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报（验）字（18）第00386号验资报告和德师报（验）字（18）第00387号验资报告。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结
合公司实际情况，修订了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2017年12月22日经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。同时公司已与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行于2018年9月10日共同签署了《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。截至2019年12月31日，募集资金在银行账户的储存情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额（元） | 截止日余额 |
| 中国银行淄博临淄支行营业部 | 227336806400 | 1,792,023,180.00 | 0.00 |
为便于公司资金账户管理，公司已于2019年3月15日将上述专户予以注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据公司于2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买CBCH II 62.61%股份和CBCH V 100%股份，公司向蓝帆投资发行的179,919,243 股股份、向北京中信发行的190,900,843股股份已于2018年5月办理完毕股份登记手续，相关资产过户已于2018年5月完成；同时，公司非公开发行股份募集配套资金总额扣除中介机构费用及相关税费后，全部用于支付公司本次重大资产重组的现金对价。2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的交易对方支付现金对价合计280,426,383.00美元，公司本次重大资产重组募集配套资金已全部使用完毕。
公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。
三、募集资金变更情况
无
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
五、闲置募集资金的使用
无
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
无
七、前次募集资金购买资产的运行情况
（一）新增股份购买资产的权属变更情况
根据公司聘请的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（以下简称“Maples”）出具的CBCH V标的资产交割完成后的CBCH V股东名册，于2018年5月14日，公司已取得49,819,912股CBCH V股份（占CBCH V总股份的100%）。
根据 Maples 出具的CBCH II标的资产交割完成后的CBCH II股东名册，于2018年5月14日，公司已取得510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018年5月28日，公司向蓝帆投资发行的179,919,243股股份，向北京中信发行的190,900,843股股份已办理完毕股份登记手续；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，截至2018年8月31日，公司向募集资金认购方发行的98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续。
（二）标的资产账面价值变化情况
单位：万元
| 项目 | CBCH V | CBCH II | ||||||||
| 2019-12-31 | 2018-12-31 | 增减变动(%) | 2017-12-31 | 增减变动(%) | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 增减变动(%) | 2017-12-31 | 增减变动(%) | |
| 资产总额 | 173,108.72 | 155,220.40 | 11.52 | 136,092.09 | 14.06 | 771,996.15 | 713,352.74 | 8.22 | 649,043.19 | 9.91 |
| 负债总额 | 436,055.95 | 428,816.83 | 1.69 | 414,959.66 | 3.34 | |||||
| 所有者权益 | 173,108.72 | 155,220.40 | 11.52 | 136,092.09 | 14.06 | 335,940.20 | 284,535.92 | 18.07 | 234,083.54 | 21.55 |
注：CBCH V为持股公司，除持有CBCH II股权比例30.76%的长期股权投资外，无其他任何资产负债，公司直接和间接持有CB Cardio Holdings II Limited的股权比例为93.37%。
（三）标的资产运行情况
Biosensors International Group, Ltd（以下简称“柏盛国际”）是全球知名的心脏介入器械跨国公司，冠脉支架的市场份额位居全球第四，中国前三。柏盛国际目前依托子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）在山东威海和子公司BiosensorsInterventional Technologies Pte. Ltd.在新加坡的两个生产基地，配备完整的金属支架、输送系统及药物支架生产线，支架产品机械设备产能达142.6万条/年。柏盛国际的主营产品以冠脉支架为主，包括了药物涂层支架（DCS）、药物洗脱支架（DES）、裸金属支架和球囊及球囊导管等心脏介入手术相关器械产品，涵盖BioFreedom
TM
产品系列、BioMatrix
TM产品系列、爱克塞尔
?
（EXCEL）支架、心跃
TM
（EXCROSSAL）支架、不锈钢金属裸支架、钴铬合金金属裸支架、PTCA冠脉球囊导管和球囊扩张导管八大系列。柏盛国际拥有自主专利药物Biolimus A9
TM（以下简称“BA9药物”），旗舰产品BioFreedom
TM
采用管腔涂层技术搭载BA9药物、不使用聚合物，亲脂性达到普通支架承载药物的10倍以上，有效降低支架手术后再狭窄率的同时，也将术后的缩短双重抗血小板治疗（DAPT）治疗时间由行业平均的12个月缩短至1个月。未来柏盛国际将以心脏支架产品为依托，不断开发PCI配件、药物球囊、结构性心脏病的相关系列产品，通过自主研发、合作开发、投资、代理合作等方式，丰富、拓展和完善PCI手术相关的产品线组合，创造新的业绩增长点。
市场开拓方面：（1）国际市场，在新加坡、瑞士、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰，韩国，英国，印度等国家和地区均设有运营主体，由新加坡柏盛国际生产的各类支架产品共销往全球90多个国家和地区，2019年销售量40万条。柏盛国际已建立起稳定的销售渠道，积累了丰富的客户资源和经销商网络，为后续产品迅速开拓市场提供有力保障，并为公司未来新增的事业部扩展国际市场打开良好的基础；（2）国内市场，近三年（2016-2019年）吉威医疗的营业收入达到17%的复合增长。2019年度，吉威医疗支架产品销量持续稳定提升销售量达到36万条，销售植入量同期增长超过18%，超过行业整体增长。EXCEL支架自上市以来截止2019年累计销量超过220万条，累计超过150万患者
受益于其产品及疗法。2017年，中国市场EXCROSSAL心跃
TM支架成功上市，截至2019年末26省成功进入省标/挂网，覆盖26省的多家医院，产品试用、行销植入及渠道开发有序展开，产品性能得到了手术医生的广泛好评。基于2019年4月27日第22届全国介入心脏病学论坛霍勇教授的公开数据计算，考虑到吉威医疗2019年度的植入增长率并结合市场增长情况，全年国内市场份额估计已经突破20%。
（四）标的资产效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减变动（%） | 2017年度 | 增减变动（%） |
| 营业收入 | 174,442.46 | 166,370.00 | 4.85 | 179,848.05 | -7.49 |
| 营业利润 | 54,072.44 | 35,888.91 | 50.67 | 31,087.61 | 15.44 |
| 净利润 | 46,192.89 | 39,024.17 | 18.37 | 28,701.15 | 35.97 |
注1：2017年度财务数据包括已剥离的重症医疗业务模块及影像诊断业务模块，2018年度数据不包括。注2：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
（五）承诺事项的履行情况
根据蓝帆投资、北京中信等签署的《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》和《关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》，蓝帆投资、北京中信及管理层股东承诺CBCH II 2018年度实现的净利润不低于38,000万元、2019年度实现的净利润不低于45,000万元（净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）， 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝帆医疗股份有限公司关于重大资产重组标的公司2019年度及累积利润承诺实现情况的专项说明》， 2019年度CBCH II实现的扣除非经常损益后净利润为46,192.89万元，累积实现的扣除非经常损益后净利润为85,217.06万元。2018年度、2019年度业绩承诺均已完成。
八、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
九、结论
董事会认为，本公司发行股份购买资产并募集配套资金按发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金暨关联交易报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二〇年四月十五日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际收到的募集资金金额： | 179,202.32 | 已累计使用募集资金总额 | 179,202.32 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 各年度使用募集资金总额 | 179,202.32 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 比例 | 不适用 | 其中，2018年 | 179,202.32 | |||||||
| 2019年 | 0 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 支付股权转让款 | 支付股权转让款 | 179,202.32 | 179,202.32 | 179,202.32 | 179,202.32 | 179,202.32 | 179,202.32 | 不适用 | 不适用 |
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 1 | 支付股权转让款 | 不适用 | 标的公司CB Cardio Holdings II Limited在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于人民币 38,000 万元、45,000 万元及 54,000 万元（净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润） | 39,024.17 | 46,192.89 | 85,217.06 | 2018年、2019年已达到预计效益 | |