证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2020-040
蓝帆医疗股份有限公司关于新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为积极响应防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，同时结合蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）及子公司2020年生产经营及发展情况，公司及子公司拟新增与关联方日常关联交易具体如下：
1、公司及子公司拟新增与武汉必凯尔救助用品有限公司及其子公司销售健康防护产品日常关联交易
公司及子公司拟向关联方武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其子公司销售健康防护手套，新增销售金额不超过1,600万元；拟向关联方武汉必凯尔及其子公司销售口罩，新增销售金额不超过50万元。上述关联交易合计不超过1,650万元。目前公司正在推进公开发行可转换公司债券事项，募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权，若公司能够成功完成收购，则公司及子公司与武汉必凯尔及子公司的交易将不再是关联交易。
2、公司拟新增与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构采购燃料和动力日常关联交易
基于公司公开发行可转换公司债券募投项目之“第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目”的投资建设，公司拟新增向关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）及其销售代理机构新增采购电力能源，预计采购电量总计不超过1,800万度，金额不超过1,080万元。
3、公司及子公司拟新增与淄博诚迅自动化设备有限公司采购自动化设备日常关联
交易基于公司公开发行可转换公司债券募投项目之“年产40亿支PVC健康防护手套项目”的投资建设，公司及子公司拟新增向关联方淄博诚迅自动化设备有限公司（以下简称“淄博诚迅”）采购自动化设备，采购金额不超过1,000万元。上述所有关联交易金额总计不超过3,730万元。
（二）关联关系说明
1、公司及子公司拟新增与武汉必凯尔及其子公司销售健康防护产品日常关联交易公司实际控制人、董事李振平先生、公司董事刘文静女士在武汉必凯尔担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，武汉必凯尔及其子公司均为公司的关联方，前述交易构成关联交易。
2、公司拟新增与宏达热电及其销售代理机构采购燃料和动力日常关联交易宏达热电为公司监事祝建弘先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，宏达热电为公司的关联方，前述交易构成关联交易。
3、公司及子公司拟新增与淄博诚迅采购自动化设备日常关联交易公司与淄博诚迅为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人；孙传志先生和钟舒乔先生在过去十二个月内曾担任淄博诚迅控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”为上市公司关联人。综上，淄博诚迅为公司的关联方，前述交易构成关联交易。
（三）审议程序
2020年4月14日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易的议案》，关联董事刘文静女士、
李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生已回避表决，根据深圳证券交易所的相关规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，本项议案董事刘东先生授权委托董事钟舒乔先生的表决结果无效。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易总额不超过3,730万元，占2019年度公司经审计净资产的0.44%，在董事会的审议范围内，不需要提交公司股东大会审议批准。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
（四）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务实际开展情况，本次新增日常关联交易预计如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联 交易 内容 | 关联 交易 定价 原则 | 原合同签订 金额或预计 金额 | 新增预计金额 | 调整后的预计金额 | 截至披露日已发生 金额 | 上年 发生 金额 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 武汉 必凯尔 | 健康防护手套 | 参考市场价格 | 850 | 1,600 | 2,450 | 0.26 | 43.44 | |
| 湖北 高德 | 898.96 | 323.17 | |||||||
| 武汉 必凯尔 | 口罩 | 参考市场价格 | - | 50 | 50 | - | - | ||
| 湖北 高德 | |||||||||
| 小计 | 850 | 1,650 | 2,500 | 899.22 | 366.61 | ||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 宏达热电及其销售代理机构 | 电力 能源 | 参考市场价格 | 4,240 | 1,080 | 5,320 | 927.43 | 3,523.39 | |
| 小计 | 4,240 | 1,080 | 5,320 | 927.43 | 3,523.39 | ||||
| 向关联人采购产品、商品 | 淄博诚迅 | 自动化设备 | 参考市场价格 | 1,200 | 1,000 | 2,200 | -13.10 | 205.30 | |
| 小计 | 1,200 | 1,000 | 2,200 | -13.10 | 205.30 | ||||
注：公司向淄博诚迅采购产品和商品的交易金额为-13.10万元，主要系部分产品退货所致。
（五）2019年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 实际发生 金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 山东蓝帆化工有限公司 | 原材料 | 137.85 | 36,150 | 0.15 | 39.54 | 《关于公司及子公司与关联方开展2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-100）于2018年12月11日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 |
| 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 | 原材料 | 10.88 | 0.01 | ||||
| 上海蓝帆化工有限公司 | 原材料 | 746.59 | 0.82 | ||||
| 山东朗晖石油化学股份有限公司 | 原材料 | 20,959.98 | 23.11 | ||||
| 小计 | 21,855.30 | 36,150 | 24.09 | 39.54 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | 武汉必凯尔 | 急救包和医用敷料等 | 249.29 | 720 | 97.83 | 65.11 | |
| 湖北高德 | 急救包和医用敷料等 | 1.94 | 0.77 | ||||
| 小计 | 251.23 | 720 | 98.60 | 65.11 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 武汉 必凯尔 | 健康防护手套 | 43.44 | 530 | 0.03 | 30.83 | |
| 湖北高德 | 323.17 | 0.19 | |||||
| 小计 | 366.61 | 530 | 0.22 | 30.83 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 宏达热电及其销售代理机构 | 电力 能源 | 3,523.39 | 6,000 | 55.19 | 41.28 | |
| 蒸汽 | 4,112.42 | 9,240 | 60.48 | 55.49 | |||
| 小计 | 7,635.81 | 15,240 | 57.92 | 49.90 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 淄博蓝帆商贸有限公司 | 健康防护手套 | 1.01 | - | 0 | 100 | - |
| 小计 | 1.01 | - | 0 | 100 | |||
向关联人采购产品、商品
| 向关联人采购产品、商品 | 淄博诚迅 | 自动化设备及配套服务 | 205.30 | 1,600 | 0.23 | 87.17 | 《关于2019年度采购自动化设备及配套服务暨关联交易 的公告》（公告编号：2019-022）于2019年4月13日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 |
| 接受关联人提供劳务 | |||||||
| 小计 | 205.30 | 1,600 | 0.23 | 87.17 | |||
| 向关联人采购产品、商品 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 商品 | 971.74 | 2,303.40 | 0.08 | 57.81 | 《关于确认控股子公司2018年度关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-023）于2019年4月13日披露在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、 |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 798.82 | 3,490 | 0.07 | 77.11 | |||
| 小计 | 1,770.56 | 5,793.40 | 1.15 | 69.44 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 商品 | 191.87 | 349 | 0.02 | 45.02 | |
| JWICU Medical Limited | 3.07 | 6.98 | 0 | 56.02 | |||
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 186.48 | 3,699.40 | 0.02 | 94.96 | |||
| 小计 | 381.42 | 4,055.38 | 0.04 | 90.59 | 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 | ||
| 向关联人提供劳务 | JWICU Medical Limited | 服务费、 管理费用、销售费用和办公室租赁等 | 168.87 | 230.34 | 0.01 | 26.69 | |
| Bioptimal International Pte. Ltd. | 323.16 | 432.76 | 0.03 | 25.33 | |||
| Spectrum Dynamics Medical SA | 43.26 | 76.78 | 0 | 43.66 | |||
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 21.16 | 20.94 | 0 | -1.05 | |||
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 134.21 | 174.50 | 0.01 | 23.09 | |||
| 小计 | 690.66 | 935.32 | 0.05 | 26.16 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | Bioptimal International Pte. Ltd. | 服务费等 | 545.07 | 732.90 | 0.11 | 25.63 | |
| Spectrum Dynamics Medical HK Limited | 特许权使用费 | - | 1,745 | - | 100 | ||
| Spectrum Dynamics Medical Japan K.K. | 特许权使用费 | 379.49 | - | 0.03 | 100 | - | |
| 小计 | 924.56 | 2,477.90 | 0.14 | 62.69 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司及子公司向淄博蓝帆商贸有限公司销售健康防护手套和CB Cardio Holdings II Limited向关联方Spectrum Dynamics Medical Japan K.K.产生特许权使用费（为偶发性关联交易，交易额未达到披露标准）；其他公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要受公司采购及销售策略的调整所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为公司与各关联方2019年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司采购和销售策略调整所致。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、名称：武汉必凯尔救助用品有限公司
统一社会信用代码：9142010355843596XL类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：隋建勋注册资本：1,845.0409万元人民币成立时间：2010年08月19日住所：武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室营业期限：2010年08月19日至2030年12月31日经营范围：I、II医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器的批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
关联关系：公司实际控制人、董事李振平先生、公司董事刘文静女士在武汉必凯尔担任董事基本财务状况：
单位：元
序号
| 序号 | 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | 99,649,668.47 | 146,029,584.50 |
| 2 | 负债总额 | 19,707,119.47 | 45,352,209.40 |
| 3 | 净资产 | 79,942,549.00 | 100,677,375.10 |
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年（1-9月） |
| 4 | 营业收入 | 201,041,122.95 | 166,380,641.68 |
| 5 | 净利润 | 17,490,423.10 | 21,121,262.30 |
注： 2019年1-9月份数据未经审计。
2、名称：湖北高德急救防护用品有限公司
统一社会信用代码：91421100747698929B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：隋建勋
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2003年05月29日住所：团风县城南工业园营业期限：2003年05月29日至2030年05月28日经营范围：民用、工业急救包、防护用品的设计开发、制造、销售和售后；紧急救援知识咨询、培训；健康咨询（不含诊疗性咨询）；一类、二类：6864医用卫生材料及敷料的设计开发、制造、销售；文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪活动）的组织与策划；大型活动组织策划服务（高危体育项目除外）；市场营销策划；企业形象策划；会议会展服务；礼仪服务；展示展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；日用百货、化妆品、办公用品、安全防护用品、五金产品、家用电器、箱包、汽车配件、计算机软件、建筑装饰装潢材料、水处理设备、化工产品（不含有毒有害及危险化学物品）批发兼零售；汽车租赁（不含出租车经营）；设备、厂房、办公楼租赁；货物进出口、技术进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口的货物和技术）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：武汉必凯尔的全资子公司基本财务状况：
单位：元
序号
| 序号 | 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | 42,175,942.33 | 50,400,755.10 |
| 2 | 负债总额 | 24,846,489.16 | 29,665,250.25 |
| 3 | 净资产 | 17,329,453.17 | 20,735,504.85 |
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年（1-9月） |
| 4 | 营业收入 | 148,017,016.64 | 123,303,248.58 |
| 5 | 净利润 | 2,367,850.72 | 3,529,215.53 |
注： 2019年1-9月份数据未经审计。
3、名称：淄博宏达热电有限公司
统一社会信用代码：91370300755446908D类型：其他有限责任公司法定代表人：蔡振国注册资本：5,000万元人民币成立时间：2003年11月11日
住所：临淄区宏鲁工业园营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日经营范围：发电、电力销售，供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司监事祝建弘先生控制的企业基本财务状况：
单位：元
序号
| 序号 | 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | 306,830,646.49 | 304,086,395.13 |
| 2 | 负债总额 | 526,077,595.65 | 537,089,876.86 |
| 3 | 净资产 | -219,246,949.16 | -233,003,481.73 |
| 序号 | 项 目 | 2018年度 | 2019年（1-9月） |
| 4 | 营业收入 | 117,934,481.24 | 139,713,633.65 |
| 5 | 净利润 | -305,815,098.61 | -13,756,532.57 |
注： 2019年1-9月份数据未经审计。
4、名称：淄博诚迅自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91370303069982428Q类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：生显林注册资本：245万元人民币成立时间：2013年05月24日住所：山东省淄博市高新区民祥路115号营业期限：2013年05月24日至 年 月 日经营范围：机械设备研发、组装、销售、维修；工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；工业自动化软件的研发、销售；仪器仪表、机电设备、电气元件、机械配件、塑胶产品销售；货物进出口；手套生产线的改造、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：与公司的实际控制人同为李振平先生基本财务状况：
单位：元
序号
| 序号 | 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | 13,309,031.29 | 12,862,358.36 |
| 2 | 负债总额 | 10,234,744.30 | 10,769,143.62 |
| 3 | 净资产 | 3,074,286.99 | 2,093,214.74 |
| 序号 | 项目 | 2018年度 | 2019年（1-9月） |
| 4 | 营业收入 | 4,740,199.93 | 930,228.12 |
| 5 | 净利润 | -1,867,742.78 | -981,072.25 |
注： 2019年1-9月份数据未经审计。
（二）关联关系
48.94%
91% 50%
91% 75%
34.59% 75%
0.35% 33.90% 75% 75%
1、武汉必凯尔及其子公司与公司及子公司的关联关系
公司实际控制人、董事李振平先生、公司董事刘文静女士在武汉必凯尔担任董事。
2、宏达热电及其销售代理机构与公司的关联关系
宏达热电为公司监事祝建弘先生控制的企业。
3、淄博诚迅与公司及子公司的关联关系
淄博诚迅与公司及子公司的实际控制人同为李振平先生。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则
10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人；同时，孙传志先生和钟舒乔先生在过去十二个月内曾担任淄博诚迅控股股东蓝帆集团的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）条“过去十二个月内，
李振平先生蓝帆集团
蓝帆集团淄博恒久化工科技合伙企业（有限合伙）
淄博恒久化工科技合伙企业（有限合伙）
山东蓝帆化工有限公司
山东蓝帆化工有限公司淄博诚迅
淄博诚迅
祝建弘先生
祝建弘先生宏达热电
宏达热电淄博蓝帆投资有限公司
淄博蓝帆投资有限公司
蓝帆医疗
曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”为上市公司关联人。因此，上述新增交易事项均构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司及子公司的正常经营所需，上述关联方具备日常经营性交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司及子公司向关联方购销产品和商品，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。
公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易数量和金额
1、2020年度，公司及子公司拟新增向武汉必凯尔及其子公司销售健康防护手套，销售金额不超过1,600万元；拟向关联方武汉必凯尔及其子公司销售口罩，销售金额不超过50万元。上述关联交易合计不超过1,650万元。
2、2020年度，公司拟新增向宏达热电及其销售代理机构采购电力能源的数量总计不超过1,800万度，金额不超过1,080万元。
3、2020年度，公司及子公司拟新增从淄博诚迅采购自动化设备不超过1,000万元。
上述关联交易金额总计不超过3,730万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的原因、目的、必要性及持续性
1、公司及子公司拟新增与武汉必凯尔及其子公司销售健康防护产品日常关联交易
公司拟合理利用关联方拥有的资源优势，拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，实现与现有产品的协同作用，获取公允收益，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。
2、公司拟新增与宏达热电及其销售代理机构采购燃料和动力日常关联交易
宏达热电是一家主营发电、电力销售和供热的公司，公司使用宏达热电等供应的
电能可避免出现因国网停电影响公司正常运行的情况，不依附国网单一用电，可作为国家电网之外的有益补充，保证电力供应的稳定性。
3、公司及子公司拟新增与淄博诚迅采购自动化设备日常关联交易淄博诚迅致力于健康防护手套自动化生产设备的自主研发、生产和销售，专业水平较为突出，淄博诚迅研发的自动化设备性能较为稳定，对公司生产线的设备类型较为熟悉，能够为公司提供更好的服务，2020年度公司拟新增向淄博诚迅购买自动化设备。本项交易为公司在健康防护领域全面实现生产过程的自动化和关键工序的智能化起到较好作用，保证公司自动化水平的持续发展。
（二）关联交易公允性及对上市公司的影响
上述交易价格均按采购或销售时的市场价格进行确定，交易价格是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易总金额不超过3,730万元的事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易事项，同意将上述事项提交给公司第四届董事会第三十四次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司及子公司在2020年度，预计新增与关联方日常关联交易金额总计不超过3,730万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意新增公司及子公司与关联方2020年度日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二〇年四月十五日