证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-008
江苏鹿港文化股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月9日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知，并于2020年4月14日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为
2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 267,817,489.00 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下:
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 | 120,000,000 | 28,080.00 |
| 2 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 93,670,000 | 21,918.78 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含本数）,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将有新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为公司带来重要的战略性资源并提供必要的流动性支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职
责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
6.1 关于引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
6.2 关于引入安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
7.1 关于与淮北市中心湖带建设投资开发有限公司签署江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
7.2 关于与安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）签署江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事巢序、匡建东、范尧明对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格等）及相关申请文件、配套文件的要求作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
13、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规
和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。
特此公告。江苏鹿港文化股份有限公司董事会2020年4月15日