1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。
2、本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司（以下简称“淮北中心湖带”）、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料基金”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，淮北中心湖带、安徽新材料基金与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司拟与淮北中心湖带、安徽新材料基金签署附生效条件的《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之认购协议》符合法律规定，相关条款的设置合理，符合正常的商业惯例，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司拟引入淮北中心湖带、安徽新材料基金作为战略投资者并与其签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司战略合作框架协议》。本次交易有利于改善股东结构，进一步提升公司治理水平，具有较高的商业合理性。本次引入战略投资者将为公司带来重要的与生产相关的战略性资源，并且提供必要的流动资金支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司实现产业转移，长期来看有利于帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
综上，我们同意将本次非公开发行相关议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》之签字页）独立董事：
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年 月 日