江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏鹿港文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏鹿港文化股份有限公司（ 以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定，我们对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
因此，我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
二、关于非公开发行股票方案及预案的独立意见
针对公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
因此，我们对公司本次非公开发行股票方案及预案发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《江苏鹿港文化股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》充分考虑了公司现状以及对公司的影响，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司编制的《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的独立意见
公司引入淮北中心湖带、安徽新材料基金作为战略投资者并与其签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司战略合作框架协议》，本次交易有利于改善股东结构，进一步提升公司治理水平，具有较高的商业合理性。本次引入战略投资者将为公司带来重要的与生产相关的战略性资源，并且提供必要的流动资金支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司实现产业转移，长期来看有利于帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议符合法律规定，相关条款的设置合理，符合正常的商业惯例，定价机制公允，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行构成关联交易，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，因此我们一致同意上述议案。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，因此我们一致同意上述议案。
九、关于公司设立募集资金专项存储账户的独立意见
我们认为，公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户专储管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
十、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应对措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
江苏鹿港文化股份有限公司
2020年 月 日