1、本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）。根据《上市规则》《实施指引》等规定，本次发行构成关联交易；
3、公司与关联方拟签订的《附条件生效的股份认购协议》内容合法有效、条款设置合理，协议所约定的定价符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；
4、公司与战略投资者拟签订的《关于江苏鹿港文化股份有限公司战略合作框架协议》内容合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）符合《监管问答》关于战略投资者的要求，引入战略投资者符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏鹿港文化股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见》之签字页）审计委员会委员签署：
江苏鹿港文化股份有限公司2020年 月 日