证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-009
江苏鹿港文化股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月9日以书面和电话方式发出召开第四届二十二次监事会会议通知，并于2020年4月14日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2018修订版)等法律、法规和规范性文件的规定，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 267,817,489.00 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下:
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 | 120,000,000 | 28,080.00 |
| 2 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 93,670,000 | 21,918.78 |
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含本数）,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数
的100%。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将有新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为
本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。经审核，监事会同意《关于<江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称“《监管问答》”）相关要求，公司董事会一致同意引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作，战略投资者将为公司带来重要的战略性资源并提供必要的流动性支持，，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比
例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
6.1 关于引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
6.2 关于引入安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
7.1 关于与淮北市中心湖带建设投资开发有限公司签署江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
7.2 关于与安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）签署江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，公司本次非公开发行构成
关联交易。
公司独立董事巢序、匡建东、范尧明对本议案进行了事前审查并予以认可。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司监事会
2020年4月15日