证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-011
江苏鹿港文化股份有限公司
Jiangsu Lugang Culture Co.,Ltd.江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
非公开发行A股股票预案
二〇二零年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为战略投资者淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司将成为公司第一大股东，但是公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，缪进义先生将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，本次发行完成后，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 11
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
四、募集资金投向 ...... 15
五、本次发行构成关联交易 ...... 15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ...... 19
一、发行对象的基本情况 ...... 19
二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明 ........ 23三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 31
一、本次募集资金使用计划 ...... 31
二、本次募集资金的必要性及可行性 ...... 31
（一）本次募集资金的必要性 ...... 31
（二）本次募集资金的可行性 ...... 33
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 33
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 35
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况 ...... 35
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况 ...... 35
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况 ...... 35
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 ...... 35
（五）本次非公开发行后公司业务结构变动情况 ...... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 36
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
（一）与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
（二）与第一大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 37第五节 本次发行的相关风险 ...... 38
一、市场风险 ...... 38
（一）宏观经济变化带来的业绩波动风险 ...... 38
（二）市场竞争风险 ...... 38
二、业务与经营风险 ...... 39
（一）纺织原材料价格波动的风险 ...... 39
（二）纺织产品价格波动的风险 ...... 39
（三）影视剧产品适销性的风险 ...... 39
（四）汇率波动的风险 ...... 39
（五）境外新型冠状病毒肺炎疫情带来的出口业务下滑风险 ...... 40
三、财务风险 ...... 40
（一）主营业务毛利率波动的风险 ...... 40
（二）应收账款增加及发生坏账的风险 ...... 40
（三）商誉减值的风险 ...... 41
四、主要股东质押比例较高及实际控制人发生变更的风险 ...... 41
（一）主要股东股权质押比例较高的风险 ...... 41
（二）实际控制人发生变更的风险 ...... 41
五、与本次发行的相关风险 ...... 42
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险 ...... 42
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险 ...... 43
（三）股票价格波动风险 ...... 43
（四）不可抗力的风险 ...... 43
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 44
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 44
（一）利润分配的原则 ...... 44
（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例 ...... 44
（三）利润分配的条件 ...... 44
（四）利润分配的决策程序和机制 ...... 45
（五）利润分配政策的调整机制 ...... 45
二、最近三年利润分配情况 ...... 45
（一）最近三年利润分配情况 ...... 45
（二）最近三年现金分红情况 ...... 46
三、公司三年股东回报规划 ...... 46
（一）制定因素 ...... 46
（二）制定原则 ...... 47
（三）公司2019-2021年股东回报规划的具体内容 ...... 47
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 ...... 48
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 50
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 50二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 50
释 义本预案中，除非文意载明，下列词语或者词组具有以下含义：
| 本公司、公司、发行人、鹿港文化 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司（曾用名：江苏鹿港科技股份有限公司），股票简称：鹿港文化，股票代码：601599 |
| 本次发行/本次非公开发行/非公开发行股票 | 指 | 公司向淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）非公开发行A股股票的行为 |
| 淮北市国资委、市国资委 | 指 | 淮北市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 淮北建投 | 指 | 淮北市建设控股集团有限公司 |
| 淮北中心湖带 | 指 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 |
| 淮北工业投资 | 指 | 淮北市工业投资运营有限公司 |
| 淮北经开区管委会 | 指 | 安徽淮北经济开发区管理委员会 |
| 安徽新材料基金 | 指 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 安徽隆华汇 | 指 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 淮北鹿港 | 指 | 淮北鹿港科技有限公司，公司联营公司 |
| 世纪长龙 | 指 | 世纪长龙影视有限公司，公司全资子公司 |
| 天意影视 | 指 | 浙江天意影视有限公司，公司控股子公司 |
| 张家港美伦 | 指 | 张家港美伦精品酒店有限公司，公司控股子公司 |
| 污水处理公司 | 指 | 张家港市塘桥镇污水处理有限公司，公司控股子公司 |
| 本预案 | 指 | 《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 第四届董事会第二十八次会议决议公告日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏鹿港文化股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏鹿港文化股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 交易日 | 指 | 上交所的正常交易日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 江苏鹿港文化股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Lugang Culture Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 89,272.4964万元人民币 |
| 法定代表人 | 钱文龙 |
| 成立日期 | 2002年12月13日 |
| 上市日期 | 2011年05月27日 |
| 股票简称 | 鹿港文化 |
| 股票代码 | 601599 |
| 注册地址 | 江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业园 |
| 办公地址 | 江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业园 |
| 电话号码 | 0512-58353258 |
| 传真号码 | 0512-58470080 |
| 互联网网址 | www.lugangwool.com |
| 电子邮箱 | info@lugangwool.com |
| 经营范围 | 广播电视节目制作;电影放映;租赁摄影器材、服装;企业策划;会议及展览服务;摄影服务;设计、制作、代理、发布广告;文化艺术培训;全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出品;纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家产业升级的政策要求
2020年是我国全面建成小康社会的决胜之年，也是建成纺织强国的冲刺阶段。纺织工业是我国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，是科技和时尚融合、生活消费与产业用并举的产业，在美化人民生活、增强文化
自信、建设生态文明、带动相关产业发展、拉动内需增长、促进社会和谐、实现全面小康等方面发挥着重要作用。
为促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，工信部编制了《纺织工业发展规划（2016—2020年）》并要求“加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，提高产业用纺织品比重，推进纺织工业向高端化、智能化、绿色化、国际化转型升级。”同时要求支持中西部地区纺织产业发展，“依托特色资源优势和边境区位优势，有序承接产业转移，促进中西部地区纺织产业发展。”
2、市场需求旺盛，行业发展前景较好
公司纺织业务板块的主要产品毛线和呢绒市场需求较大，且预计具有良好的市场前景。2017年，我国毛线产量42.3万吨，呢绒产量4.8亿米，预计到2025年，我国毛线产量将达到76万吨，呢绒产量6.83亿米，我国对毛线的需求量到2025年将达到90万吨，对呢绒的需求量将达到8亿米。随着我国经济持续稳健增长，居民收入得到稳步提高，消费者对毛纺织品服装的数量和品质要求也越来越高。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资，促进产业转移
根据张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司已与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》。
鉴于此，公司一直积极寻找合适的产业转移点，寻求最优的落地方案，尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，最大程度保护公司和全体股东利益。2019年8月26日，通过安徽新材料基金管理人引荐和协调，公司与淮北经开区管委会签订了《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。
目前，淮北子公司已设立，但公司与淮北经开区管委会仍需就合作方案和细节进行商讨。本次引入淮北中心湖带(淮北建投下属子公司)和安徽新材料基金
（淮北建投下属子公司为其有限合伙人）的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。
2、依托战略投资者的资源，寻找业务发展和投资并购机会
纺织服装产业是淮北市传统支柱产业之一，目前淮北市聚集了众多纺织产业链上的优质企业，贯通纱线、面料、印染、服装、家纺等纺织服装领域，具有良好的产业基础和优势。淮北市在“中国碳谷?绿金淮北”的战略背景下，拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。此外，淮北中心湖带控股股东淮北建投和安徽新材料基金管理人安徽隆华汇已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业。本次非公开发行引入战略投资者并将产业转移至淮北市将为公司衔接优质的上、下游资源，提升公司整体盈利能力。与此同时，战略投资者尤其是安徽新材料基金的管理团队，在投资并购方面具有丰富的经验，可以为公司寻找合适的投资并购标的。引入战略投资者，有利于公司寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升上市公司盈利质量，更好地回报全体股东。
3、依托有利的政策和市场环境，扩大经营规模
受限于营运资金规模，公司纺织业务在2019年不得不放弃了部分利润水平较低的业务，重点经营利润率较高的业务，从而导致2019年前三季度毛纺业务收入规模较2018年同期下降。中高端纺织类产品制造是国家支持并鼓励的产业之一，且市场需求旺盛，政策和市场环境对于公司扩大毛纺业务规模、提升业务水平和经营业绩十分有利。公司此次非公开发行股份，将有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置，扩大公司纺织业务营运资金规模，以承接更多业务，巩固传统业务的竞争优势，加快毛纺业务的发展和水平的提升。
4、优化资本结构，缓解营运资金压力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力支持。
公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
5、引入战略投资者，提升公司治理水平
本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东；安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东。其中，安徽新材料基金出资人虽包括淮北建投下属企业，但其完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作，独立行使表决权，与淮北中心湖带不存在一致行动关系。
上述战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；战略投资者还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙），上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 | 120,000,000 | 28,080.00 |
| 2 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 93,670,000 | 21,918.78 |
（六）限售期
本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将有新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在上交所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
五、本次发行构成关联交易
（一）本次发行构成关联交易
本次非公开发行对象淮北中心湖带和安徽新材料基金与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
（二）发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
1、淮北市中心湖带建设投资开发有限公司与公司的关联关系及关联交易
（1）淮北中心湖带之母公司为公司实际控制人及其他六名股东股权转让的拟受让方淮北建投
淮北中心湖带是淮北建投的全资子公司。
2019年11月22日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签署了《股份转让框架协议》，约定将其所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股（对应公司股份比例为5.1086%）
转让给淮北建投，同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股（对应公司股份比例为15.4354%）所代表的投票权独家、无偿且不可撤销地委托给淮北建投或其下属子公司行使。
2019年12月30日，因股权转让双方就转让方案及交易细节仍需进一步商讨和完善，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签订了《股份转让框架协议之补充协议》，约定将前述框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日。截至本预案公告之日，双方就股权转让交易细节仍处于进一步商讨阶段。
（2）淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制
淮北中心湖带和淮北工业投资实际控制人均为淮北建投。2019年8月26日，公司与淮北经开区管委会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，在此背景下，公司与淮北建投、安徽隆华汇在安徽省淮北经济开发区共同投资10亿元设立子公司淮北鹿港承接公司毛纺业务，淮北建投控股子公司淮北工业投资认缴注册资本3亿元，淮北建投全资孙公司淮北市产业扶持基金有限公司作为有限合伙人的安徽新材料基金认缴注册资本2亿元。后经进一步协商，合作方案由原先的淮北建投控股子公司淮北工业投资出资淮北鹿港调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。
至此，公司持有淮北鹿港80%股权，安徽新材料基金持有淮北鹿港20%股权，淮北建投及其下属子公司不再持有淮北鹿港股权，淮北鹿港成为公司控股子公司。因此，淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制。
（3）本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，淮北中心湖带将持有公司5%以上的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，淮北中心湖带构成公司的关联方。
2、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司的关联关系及关联交易
（1）承上述内容，安徽新材料基金为淮北鹿港的股东，认缴淮北鹿港注册资本2亿元。
（2）本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，安徽新材料基金将持有公司5%以上的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安徽新材料基金构成公司的关联方。
（三）独立董事意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司实际控制人为钱文龙先生。
2020年4月14日，公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，约定缪进义先生自本协议签署之日起，将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生。本次发行完成后，淮北中心湖带仅凭借第一大股东身份无法当然控制公司的股东会、董事会和日常经营管理，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制。
因此，本次发行不会导致公司控制权变化，实际控制人为钱文龙先生。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股份方案已经过公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过本次发行方案。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
根据淮北中心湖带《公司章程》及其母公司淮北建投《公司章程》规定，公司的重大决策、重大事项安排及大额资金运作等事项需报市国资委批准。截至本预案公告之日，市国资委已批准淮北中心湖带参与本次发行事宜。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）淮北市中心湖带建设投资开发有限公司
1、基本信息
| 公司名称 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913406000836595980 |
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年11月20日 |
| 主要经营地址 | 安徽省淮北市烈山大道南烈山区政府东 |
| 经营范围 | 承担淮北市中心湖带城市基础设施及市政公用项目的投资、融资、运营、管理、土地开发复垦熟化整理,新型城镇化建设,房屋租赁,室内外装饰,设计、制作、发布、代理国内户外广告,经销建筑材料,旅游景点开发,建筑工程项目的技术咨询,文化艺术交流策划,棚户区改造项目建设及运营,城市道路及设施管理、维护,医院委托管理,医院建设与规划,提供有关医院经营管理的咨询和技术服务,医疗器械经营租赁,计算机系统集成、软硬件开发和销售,房地产及健康养老服务设施开发、销售、运营、物业管理,健康养老产业投资与咨询,养老机构运营管理,酒店管理,餐饮服务,在本场所内零售卷烟(不含雪茄烟),工艺品、日用百货、鲜花销售,住宿服务,农产品、水果销售,水产品、禽类养殖、销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。 |
2、股权控制关系结构图
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
淮北市中心湖带建设投资开发有限公司成立于2013年11月20日，原名“淮北市南湖景区建设投资开发有限公司”，2019年5月15日更名为“淮北市中心湖带建设投资开发有限公司”，业务领域涵盖文化旅游开发、城市基础建设投融资、旅游景区开发运营、文化传媒、酒店影院、健康养老等产业。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,414,316.52 |
| 负债总计 | 205,166.22 |
| 所有者权益总计 | 1,209,150.30 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 21,385.54 |
| 利润总额 | 82.20 |
| 净利润 | -193.15 |
注：上述财务数据未经审计
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
淮北中心湖带及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
（1）同业竞争
本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
淮北中心湖带控股股东淮北建投下属控股孙公司淮北广视文创发展有限公司经营范围包括影视制作业务，根据淮北广视文创发展有限公司向淮北建投出具的《淮北广视文创发展有限公司关于影视业务的情况说明》：“本公司自成立以来，尚未取得广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证和电影发行经营许可证，未实际开展商业影视制作业务，未参与过电影、电视剧、各类广播电视节目的制作、发行或电影放映等”。
（2）关联交易
目前，公司与淮北中心湖带除存在本预案“五、（二）1、淮北市中心湖带建设投资开发有限公司与公司的关联关系及关联交易”所述的关联关系及关联交易外，不存在其他关联关系及关联交易。本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在经常性关联交易。
7、本次预案披露前24个月重大交易情况
本次预案披露前24个月，淮北中心湖带与公司不存在重大交易。
（二）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
| 公司名称 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340604MA2TJCKW2L |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年03月20日 |
| 执行事务合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 基金业协会备案号 | SGH539 |
| 主要经营地址 | 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、股权控制关系结构图
安徽新材料基金的执行事务合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）。安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为
宁波隆华汇股权投资管理有限公司，该公司控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为该企业执行事务合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。
综上，安徽新材料基金实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。袁永刚先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320524197910******。
王文娟女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320586198209******。
3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
安徽新材料基金成立于2019年，致力于发掘企业价值和引导产业布局，主要投资安徽境内外技术工艺成熟、稳定及商业模式清晰、成型的科技型、成长型企业，对外投资项目涵盖生物新材料、光学新材料和化学新材料等多个领域。目前，安徽新材料基金已完成或正在完成多个引导相关产业落地安徽的项目投资。
4、最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 125,313.49 |
| 负债总计 | 396.10 |
| 所有者权益总计 | 124,917.39 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 517.39 |
| 净利润 | 517.39 |
注：上述财务数据未经审计
5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
安徽新材料基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，自2019年3月20日成立以来，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争和关联交易
本次发行完成后，公司与淮北中心湖带不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
目前，公司与安徽新材料除存在本预案“五、（二） 2、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）与公司的关联关系及关联交易”所述的关联关系及关联交易外，不存在其他关联关系及关联交易。本次发行完成后，公司与安徽新材料不存在经常性关联交易。
7、本次预案披露前24个月重大交易情况
2019年8月26日，公司与淮北经开区管委会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，在此背景下，安徽新材料基金认缴淮北鹿港注册资本2亿元，目前安徽新材料基金尚未实缴注册资本。详见本预案第一节“五、（二）1、（2）淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港曾经的股东淮北工业投资受淮北建投同一控制”之内容。
二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明
（一）战略投资者带来核心的生产资源
公司主营业务之一纺织业务是收入和利润的重要来源。2019年前三季度，公司纺织业务收入为235,659.45万元，占营业收入比例93.54%。因公司毛纺业务主要工厂所在地张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司急需在2020年内寻找合适的产业整体转移地点并着手开始搬迁工作。安徽新材料基金是一家由安徽省及地方政府平台和大型企业出资，由专业投资机构管理，秉承互惠互利、互助共赢的运作理念，利用其丰富的投资管理和资本运作经验，发掘上市公司和拟上市公司的真实诉求，为企业衔接安徽省内各地方政府和配套产业资源，促成相关产业落地安徽。2019年8月26日，通过安徽新材料基金管理人引荐、沟通和协调，公司与淮北经开区管委会签订了《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。
目前，淮北子公司已设立，但公司与淮北经开区管委会仍需就合作方案和细节进行商讨。本次引入淮北建投下属公司和安徽新材料基金的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，进而巩固和扩大纺织业务。
（二）战略投资者带来核心的上、下游资源
纺织服装产业是淮北市传统支柱产业之一，目前淮北市聚集了众多纺织产业链上的优质企业，贯通纱线、面料、印染、服装、家纺等纺织服装领域，具有良好的基础和优势。淮北市在“中国碳谷?绿金淮北”的战略背景下，提出建设绿尚小镇项目，该项目以纺织服装产业为主导，以时尚元素为核心，着力打造生产、生态、生活空间产城融合的时尚小镇，拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。公司搬迁至淮北后将成为淮北纺织战略中的重要一员，发挥上市企业的示范效应，衔接上、下游重要资源，提升公司整体盈利能力。
（三）与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略
淮北中心湖带控股股东淮北建投和安徽新材料基金管理人安徽隆华汇已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业；除此以外，战略投资者尤其是安徽新材料基金的管理团队，在投资并购方面具有丰富的经验，可以为公司寻找合适的投资并购标的。引入战略投资者，有利于公司寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升上市公司盈利质量，更好的回报全体股东。
（四）战略投资者将持有较大比例持股并提名董事候选人，提升公司管理水平
本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%股份，成为公司第一大股东；安徽新材料基金将持有公司8.47%股份，成为公司第三大股东。其中，安徽新材料基金出资人虽包括淮北建投下属企业，但其完全遵循合伙企业法律规定和合伙协议约定，由基金管理人暨执行事务合伙人安徽隆华汇独立运作，独立行使表决权，与淮北中心湖带及其控股股东淮北建投不存在一致行动关系。
上述战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行其股东相应职责，参与上市公司治理；淮北中心湖带和安徽新材料基金还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东合法利益。
（五）战略投资者资信状况良好
淮北中心湖带及其董事、监事、高级管理人员与安徽新材料基金及其执行事务合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）总结
引入战略投资者淮北中心湖带和安徽新材料基金，将为公司带来重要的战略性资源，并且提供必要的流动资金支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。此外，战略投资者具有良好诚信记录，最近五年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）淮北市中心湖带建设投资开发有限公司
1、协议主体、签订时间
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方：淮北市中心湖带建设投资开发有限公司
签订时间：2020年4月14日
2、股份发行
（1）本次发行股票的面值和种类： 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。
（2）发行数量：甲方本次非公开发行不超过213,670,000.00股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
（3）上市地点：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（4）发行价格：双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票为2.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（5）认购方式及认购数量： 乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票，乙方本次认购发行人新发行股份的数量如下表所示。
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购资金（万元） |
| 1 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 | 120,000,000 | 28,080.00 |
| 2 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 93,670,000 | 21,918.78 |
如发行价格按本协议2.4条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购资金的支付及股份交割
（1）乙方同意，自本协议签订之日起5日内向发行人支付人民币3,000万元作为认购保证金，如果乙方未能按期支付认购资金的，发行人有权没收全部保证金，并还有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。乙方在全额缴付本协议
3.2条项下认购资金后的5日内，发行人将本条所述保证金一次性返还给乙方书面指定的账户。
（2）乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银
行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起十八个月内不得转让。
5、违约责任
（1）除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。
6、协议的生效、变更及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：
①发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
②发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
③在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
④发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
（2）任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
②双方书面协商一致同意终止；
③如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审
批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
④发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
⑤如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
⑥根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（二）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
1、协议主体、签订时间
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年4月14日
2、股份发行
（1）本次发行股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行数量：甲方本次非公开发行不超过213,670,000.00股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。
（3）上市地点：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（4）发行价格：双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票为2.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（5）认购方式及认购数量：乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票，乙方本次认购发行人新发行股份的数量如下表所示。
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购资金（万元） |
| 1 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 | 120,000,000 | 28,080.00 |
| 2 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业 | 93,670,000 | 21,918.78 |
如发行价格按本协议2.4条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购资金的支付及股份交割
（1）乙方同意，自本协议签订之日起5日内向发行人支付人民币3,000万元作为认购保证金，如果乙方未能按期支付认购资金的，发行人有权没收全部保证金，并还有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。乙方在全额缴付本协议
3.2条项下认购资金后的5日内，发行人将本条所述保证金一次性返还给乙方书面指定的账户。
（2）乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、限售期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起十八个月内不得转让。
5、违约责任
（1）除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）在满足协议生效的条件下，认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。
6、协议的生效、变更及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：
①发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
②发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；
③在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票事宜获得乙方有权决策机构审议通过；
④发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
（2）任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
①本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
②双方书面协商一致同意终止；
③如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
④发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
⑤如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
⑥根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币49,998.78万元（含49,998.78万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、满足公司经营对流动资金的需求，助力公司纺织业务规模扩张
公司主要从事纺织和影视两大板块业务。2016年至2018年，公司营业收入分别为358,883.22万元、411,097.68万元和477,965.55万元，复合增长率为
15.40%，经营业绩稳步增长，2019年1-9月同比略有下降。公司业务规模的增长，带动公司应收账款的持续增长，同时影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2019年9月30日，公司应收账款余额为217,307.90万元，占公司流动资产的47.78%，对公司日常营运资金形成了一定的压力。随着公司经营规模的进一步扩大，公司对流动资金的需求也相应增长，由此导致公司目前的流动资金存在缺口。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。
2、改善公司资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力支持。2016年以来，公司负债规模逐年增加，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司总负债分别为229,431.13万元、372,787.27万元、405,839.36万元和378,224.34万元；公司资产负债率分别为45.07%、58.15%、60.69%和58.38%，处于相对较高的水平。
公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：
| 同行业可比公司 | 资产负债率(%) | |||
| 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |
| 纺织行业 | ||||
| 华孚时尚 | 62.13 | 60.50 | 54.84 | 61.50 |
| 如意集团 | 43.21 | 43.12 | 42.36 | 43.85 |
| 江苏阳光 | 51.78 | 49.92 | 50.91 | 51.06 |
| 新澳股份 | 21.16 | 21.97 | 16.20 | 27.03 |
| 平均值 | 45.14 | 43.88 | 41.08 | 45.86 |
| 影视行业 | ||||
| 唐德影视 | 92.53 | 89.62 | 62.22 | 58.38 |
| 华策影视 | 46.79 | 45.62 | 44.12 | 37.33 |
| 欢瑞世纪 | 19.50 | 29.85 | 23.97 | 17.86 |
| 北京文化 | 27.89 | 23.07 | 14.74 | 16.10 |
| 慈文传媒 | 31.26 | 52.89 | 49.84 | 65.44 |
| 平均值 | 43.59 | 48.21 | 38.98 | 39.02 |
| 鹿港文化 | 58.38% | 60.69 | 58.15 | 45.07 |
| 同行业可比公司 | 流动比率 | |||
| 2019.9.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |
| 纺织行业 | ||||
| 华孚时尚 | 1.14 | 1.11 | 1.16 | 0.99 |
| 如意集团 | 1.62 | 1.61 | 1.75 | 1.87 |
| 江苏阳光 | 0.98 | 0.89 | 0.92 | 1.18 |
| 新澳股份 | 2.69 | 2.89 | 4.01 | 2.00 |
| 平均值 | 1.61 | 1.63 | 1.96 | 1.51 |
| 影视行业 | ||||
| 唐德影视 | 1.15 | 1.13 | 1.50 | 2.14 |
| 华策影视 | 1.76 | 1.75 | 1.80 | 2.60 |
| 欢瑞世纪 | 4.98 | 3.50 | 4.06 | 6.60 |
| 北京文化 | 2.43 | 2.89 | 5.08 | 5.95 |
| 慈文传媒 | 2.88 | 1.90 | 1.88 | 1.56 |
| 平均值 | 2.64 | 2.23 | 2.86 | 3.77 |
| 鹿港文化 | 1.30 | 1.28 | 1.26 | 1.45 |
注：数据来源于公司公告、Wind公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负
债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金补充流动资金，将为公司继续扩大纺织业务经营规模提供充足的营运资金保障。公司目前受境外新冠疫情影响，订单数量下降，存货、应收账款等资产占用资金成本增加，日常营运资金负担加重。本次发行一方面将为公司执行现有订单提供支持，另一方面也为公司等待新冠疫情后市场复苏，继续开拓市场、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。
综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次
发行募集资金投入运营，公司带息负债的规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行股票募集资金用途为补充公司流动资金，本次发行后上市公司业务及资产短期内不存在整合计划。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
本次发行完成后，本次发行对象淮北中心湖带将成为公司第一大股东，持股比例为10.85%；原第一大股东钱文龙先生持股比例下降至10.75%，发行后成为公司第二大股东，但发行后成为第六大股东的缪进义先生与钱文龙先生签订了《表决权委托协议》，约定缪进义先生自本协议签署之日起，将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，钱文龙先生合计控制公司表决权15.04%（含受缪进义委托投票之股权），在董事会和股东大会对公司重大事项的决策中仍具有重要影响力,公司仍由钱文龙先生通过第一大表决权所控制，实际控制人未发生变更。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行后公司业务结构变动情况
本次发行完成后，公司业务结构不会发生变动，主营业务仍为纺织业务和影视业务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司将募集资金用于补充流动资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况，降低公司财务费用，改善盈利水平。同时，由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人钱文龙及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（二）与第一大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，淮北中心湖带将成为公司第一大股东，公司将与淮北中心湖带及其控股股东淮北建投、实际控制人淮北市国资委建立战略合作关系。为落实公司纺织产业转移，2019年8月26日，公司与淮北经开区管委会签订了《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务，目前公司与淮北经开区管委会仍需就合作方案和细节进行商讨。公司引入战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，促进产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，并在此基础上通过本次非公开发行取得战略投资方的资金支持，实现纺织产业的加速发展。
本次发行前后，公司与淮北中心湖带及其关联人之间的关联交易、业务关系和管理关系详见本预案第一节之“五、本次发行构成关联交易”。本次发行前后，公司与淮北中心湖带及其关联人之间不存在同业竞争情形。总体而言，公司具有完全自主的独立经营能力，本次非公开发行不会对公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生重大不利影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行对象均以现金认购，发行完成后不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。以2019年9月30日公司合并报表为计算依据，本次发行完成后，公司资产负债率将由58.38%降至54.19%，资产负债率仍处在较高水平，不存在负债比例过低的情形。
截至2018年末和2019年9月末，公司有息负债金额分别21.25亿元和17.94亿元，2018年度和2019年1-9月财务费用分别为15,057.10万元和9,213.34万元，公司财务成本较高。本次发行股份募集资金均用作补充流动资金，这将极大缓解公司资金压力，并有效降低财务成本。因此，本次发行不会导致公司成本不合理。
第五节 本次发行的相关风险
一、市场风险
（一）宏观经济变化带来的业绩波动风险
公司所从事的毛纺织行业下游为面料和服装等行业，产品直接面向消费者，宏观经济的波动会在一定程度上影响消费者的购买能力，进而对纺织服装产业链中游的毛纺织加工行业产生影响。近年来国内经济增速回落，纺织行业也进入结构调整期。如果未来宏观经济发生较大波动，公司纺织业务的收入规模和盈利能力将会受到不利影响。
公司所从事的影视行业受宏观经济、收入水平、消费者偏好等因素影响较大。随着居民生活水平的提高，教育、娱乐、文化等需求也不断增加，影视行业持续扩张。虽然不同于物质消费，影视行业在宏观经济下行时具有一定的抗周期性，但当宏观经济持续放缓时，收入水平的降低也会相应减少人们的影视剧消费，并直接影响公司影视业务的销售收入。因此如果未来宏观经济出现较大波动，公司影视业务可能会受到不利影响。
综上，如果未来宏观经济出现较大波动，我国经济增速持续放缓，公司将会存在因纺织业务和影视业务收入波动、影视板块商誉减值等因素导致的业绩波动风险。
（二）市场竞争风险
在国际毛纺织产业布局中，发达国家在科技创新、品牌文化、营销渠道等价值链高端处于主导地位，东南亚、南亚等亚洲国家和非洲地区等发展中国家具有人力资源、用工成本、能源价格、环境因素等优势，我国毛纺织工业在向价值链高端延伸过程直接面临发达国家竞争，在常规性产品市场则面临发展中国家的竞争，形势较为严峻。就国内而言，我国毛纺织行业企业众多，低档毛纺产品生产能力过剩，行业内部竞争不断加剧。尽管公司产品定位于中高档精纺、半精纺纱和高档呢绒面料的生产和销售，产品档次、生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在同行业中排名前列，但在纺织行业整体竞争日益激烈的情况下，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。
由于我国影视剧商业化起步远晚于发达国家，因此在资金实力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名制片公司存在一定差距。未来，如果国内对海外剧和进口电影的限制进一步放开，国内的影视剧制作机构将面临更加激烈的外部竞争。就国内而言，一方面，随着文化体制改革的不断深入，我国影视行业准入门槛降低，从事电视剧和电影制作业务的企业数量不断增加，市场竞争加剧；另一方面，在新兴的网络剧市场，头部公司市场占有率不断攀升，市场集中度不断提高。不断加剧的市场竞争将直接影响公司影视业务的经营业绩。
二、业务与经营风险
（一）纺织原材料价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为羊毛和腈纶，占产品成本的50%以上。原材料价格容易受气候、消费需求、政策、汇率等因素影响，我国毛纺织企业对羊毛和腈纶的进口价格比较敏感，其价格波动将直接影响原材料的储备量和生产成本，从而影响毛纺织企业的盈利水平和经营业绩。未来如果羊毛和腈纶价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整将无法完全消化原材料价格波动的影响，公司生产经营将面临发生不利变化的风险。
（二）纺织产品价格波动的风险
公司纺织业务产品价格主要受宏观经济发展、行业竞争状况、产品结构调整、收入水平、顾客偏好等因素影响。未来如宏观经济、产业环境、行业政策、客户结构、收入水平等因素发生变化，公司纺织产品将存在价格波动的风险。
（三）影视剧产品适销性的风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率、点击率或电影票房收入等指标。由于观众对影视剧类型的偏好是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众对影视剧类型的偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动的风险
公司纺织业务的原材料羊毛和腈纶等部分依赖于进口，因此人民币汇率的波
动以及原材料出口国政策的变化都会对毛纺织行业的成本端产生影响。作为一家外向型的纺织品企业，公司纺织产品中30%以上出口国际市场，人民币汇率的波动会直接影响公司外销产品的销量和收入。2015年以来，人民币汇率先后经历了贬值、升值和贬值的过程，公司的生产经营因此受到了一定的影响。如果未来人民币汇率发生较大波动，成本端和收入端的变化将会对公司的经营业绩和财务状况产生较大的影响。
（五）境外新型冠状病毒肺炎疫情带来的出口业务下滑风险
2020年1月爆发的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）已扩散至全球。截至本预案公告日，境外新冠确诊病例已超过180万人，境外新冠疫情尚未得到有效控制。报告期内，公司部分纺织产品系通过直接出口或间接出口的方式销售至国际市场。受新冠疫情影响，公司部分境外客户目前处于停产停工的状况，出口市场短期内出现需求下降，进而导致公司出口订单下降的情形。未来，如果境外新冠疫情不能够及时得到有效控制，公司纺织出口业务将面临下滑的风险，这将导致公司经营业绩受到不利影响。
三、财务风险
（一）主营业务毛利率波动的风险
2016-2018年度，公司纺织业务的毛利率受原材料价格上涨等因素影响有所下降，分别为16.45%、14.01%和12.74%；公司影视业务毛利率受影视行业整体波动及单个影视剧毛利率差异影响波动较大，分别为19.25%、29.30%和18.93%，主营业务毛利率分别为17.77%、18.10%和15.20%，呈现出一定的下降趋势。公司纺织业务和影视业务毛利率水平受行业发展状况、行业竞争情况、客户结构、产品价格、原材料价格、劳动力成本等多种因素影响，如未来上述因素发生不利变化，公司毛利率水平有可能出现继续下降的风险。
（二）应收账款增加及发生坏账的风险
2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款余额分别为79,385.88万元、140,101.01万元和223,590.91万元，应收账款规模增幅明显。由于行业监管趋严所导致的影视行业整体资金状况紧张等原因，近年来，公司影视业务应
收账款增长较快。随着公司纺织业务经营规模的扩大以及影视业务的不断拓展，公司应收账款金额将可能进一步增长。如果未来公司客户经营状况出现恶化，公司应收账款将可能出现不能按期回收或无法回收，进而引起应收账款发生坏账的风险，这将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（三）商誉减值的风险
为多元化经营提高公司整体盈利能力，公司先后完成了对世纪长龙、天意影视、污水处理公司等公司的收购，合并报表中形成了与上述交易相关的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述交易形成的商誉不进行摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。报告期内，公司于2017年末对张家港美伦商誉计提119.87万元减值准备，2018年末对世纪长龙商誉计提8,015.47万元减值准备。截至2019年9月30日，公司商誉账面价值为43,467.53万元。若上述子公司未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险。
公司于2020年1月22日公告的《2019年度业绩亏损公告》中，对2019年度商誉减值计提情况预计如下：“经公司财务部门初步测算，2019年公司预计计提商誉减值准备约3-4亿元”。
四、主要股东质押比例较高及实际控制人发生变更的风险
（一）主要股东股权质押比例较高的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人钱文龙先生所持公司股份的质押比例为
90.81%，已质押股份占公司总股本的12.10%，质押比例较高。虽然钱文龙先生具有一定的资金实力，有能力根据股价情况以现金等方式补充保证金，但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而对公司实际控制权的稳定性和公司的生产经营带来不利影响。
（二）实际控制人发生变更的风险
截至本预案公告日，公司实际控制人钱文龙先生持有公司股票表决权118,923,722股，占公司总股本的13.32%。2020年4月14日，公司实际控制人钱文龙先生与主要股东及总经理缪进义先生签署《表决权委托协议》，约定缪进义先生自本协议签署之日起，将所持股份投票权全权委托于钱文龙先生，因此本次发行完成后，钱文龙先生合计控制公司股票表决权166,423,126股，占本次发
行后公司总股本的15.04%；战略投资者淮北中心湖带持股120,000,000股，占本次发行后公司总股本的10.85%。不考虑除本次发行股份之外的其他股权变动事项，本次发行完成前后实际控制人均为钱文龙先生，实际控制人未发生变更。
2019年11月22日，公司主要股东钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋和邹玉萍（以下合称“转让方”）与淮北建投签署《股权转让框架协议》，约定转让方将所持的公司无限售流通股45,605,348股股份转让给淮北建投，签署正式股份转让协议的最晚时间为2019年12月31日，其中钱文龙和缪进义合计转让41,605,781股股份；同时转让方于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给淮北建投或其下属子公司行使，委托期限为自《表决权委托协议》签署之日起至双方达成书面解除协议之日止，最晚期限至2020年12月31日，其中钱文龙和缪进义合计委托表决权的股份数量为124,817,345股。
2019年12月30日，上述转让方与淮北建投签署《股权转让框架协议之补充协议》，约定淮北建投与转让方签署正式股份转让协议的最晚时间由2019年12月31日延长至2020年6月30日。
上述股权转让及表决权委托事项尚需淮北建投董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准。本次权益变动能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。若上述股权转让及表决权委托事项顺利实施并本次发行完成，淮北建投将直接持有公司45,605,348股股份，通过全资子公司淮北中心湖带间接持有公司120,000,000股股份，合计持股数量占本次发行后公司总股本的14.97%，通过持股及取得投票权的方式合计控制公司303,401,396股股份，占本次发行后公司总股本的27.42%，届时公司实际控制人将由钱文龙先生变更为淮北市国资委（直接持有淮北建投100%股份）。因此，公司存在实际控制人发生变更的风险。
五、与本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后方可实施，能否取得监管机构核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。虽然公
司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五；
2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整机制
公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年利润分配情况
经公司2016年年度股东大会批准，2017年6月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.07元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税），不进行资本公积金转增股本。
2、2017年利润分配情况
经公司2017年年度股东大会批准，2018年7月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.11元（含税），共计派发现金红利98,347,524.44元（含税），不进行资本公积金转增股本。
3、2018年利润分配情况
经公司2018年年度股东大会批准，2019年8月，公司以892,724,964股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.022元（含税），共计派发现金红利19,639,949.208元（含税），不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例 |
| 2018年 | 1,963.99 | 5,609.42 | 35.01% |
| 2017年 | 9,834.75 | 29,320.26 | 33.54% |
| 2016年 | 6,258.48 | 17,868.39 | 35.03% |
| 公司最近三年累计现金分红合计金额 | 18,057.22 | ||
| 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 17,599.36 | ||
| 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 102.60% | ||
三、公司三年股东回报规划
（一）制定因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司2019-2021年股东回报规划的具体内容
2019-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。
2、公司管理层、董事会应结合《公司章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。
3、公司董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
7、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
上述股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行。
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2020年11月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（3）假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限21,367万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）。
（4）根据《江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-001），预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损6亿元至8亿元，中值为（-6-8）/2=-7亿元；预计2019年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损6.2亿元至8.2亿元，中值为（-6.2-8.2）/2=-7.2亿元。由于受宏观经济形势及行业市场变化等影响，子公司世纪长龙影视有限公司、浙江天意影视有限公司2019年主营业务收入大幅下降，收入未达预期，商誉存在减值迹象，经公司财务部门初步测算，本期预计计提的商誉减值准备约3亿元至4亿元。
上述商誉减值事项预计于2020年不再发生，假设2020年度利润情况与2019年扣除上述商誉减值因素后的利润中值持平，则2020年归属于上市公司股东的净利润假设为（-2-5）/2=-3.5亿元，2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润假设为（-2.2-5.2）/2=-3.7亿元（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
（5）截至本公告披露之日，公司总股本为892,724,964股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（6）假设公司本次发行募集资金总额为49,998.78万元（含），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响。
（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 89,272.50 | 89,272.50 | 110,639.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -70,000 | -35,000 | -35,000 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | -72,000 | -37,000 | -37,000 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.7841 | -0.3921 | -0.3844 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.8065 | -0.4145 | -0.4064 |
经测算，根据《江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-001），预计2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为负，以及假设2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益较发行前出现下降。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性和合理性
本次发行全部募集资金投资项目均经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，具体详见本预案“第三节 二、本次募集资金的必要性及可行性”内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金用于补充流动资金。本次发行将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来
业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。
（五）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（六）公司现有业务运营情况及发展态势
公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。
（七）本次发行摊薄即期回报的相关填补措施
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全面修订了募集资金管理办法。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了公司利润分配政策，并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（八）公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（九）公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会2020年4月15日