证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-013
江苏鹿港文化股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月14日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》，同意公司引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司（以下简称“淮北中心湖带”）和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料基金”）作为战略投资者。
一、引入战略投资者的目的及商业合理性
（一）引入淮北中心湖带的目的及商业合理性
公司主营业务之一为纺织业务，因公司毛纺业务主要工厂所在地张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司已与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》。鉴于此，公司一直积极寻找合适的产业转移点，寻求最优的落地方案，尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，最大程度保护公司和全体股东利益。
2019年8月，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会（以下简称“淮北经开区管委会”）签署《合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北市建设控股集团有限公司与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。公司本次引入淮北中心湖带(淮北市建设控股集团有限公司下属子公司)的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织促进产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，从而进而巩固和扩大纺织业务。
纺织服装产业是淮北市传统支柱产业之一，目前淮北市聚集了众多纺织产业链上的优质企业，贯通纱线、面料、印染、服装、家纺等纺织服装领域，具有良好的产业基础和优势。淮北市在“中国碳谷?绿金淮北”的战略背景下，拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。此外，淮北中心湖带控股股东淮北建投已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业。本次非公开发行引入战略投资者并将产业转移至淮北市将为公司衔接优质的上、下游资源，提升公司整体盈利能力。
本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%的股份，成为公司第一大股东。该战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；战略投资者还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
（二）引入安徽新材料基金的目的及商业合理性
公司主营业务之一为纺织业务，因公司毛纺业务主要工厂所在地张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司已与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》。鉴于此，公司一直积极寻找合适的产业转移点，寻求最优的落地方案，尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，最大程度保护公司和全体股东利益。
安徽新材料基金是一家由安徽省及地方政府平台和大型企业出资，由专业投资机构管理，秉承互惠互利、互助共赢的运作理念，利用其丰富的投资管理和资本运作经验，发掘上市公司的真实诉求，为企业衔接安徽省内各地方政府和配套产业资源，促成相关产业落地安徽。通过安徽新材料基金管理人引荐、沟通，2019年8月，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会签署《合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。公司本次引入安徽新材料基金的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成
更加紧密的合作关系，加快公司纺织促进产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，从而进而巩固和扩大纺织业务。
此外，安徽新材料基金管理人安徽隆华汇已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业。本次非公开发行引入战略投资者并将产业转移至淮北市将为公司衔接优质的上、下游资源，提升公司整体盈利能力。安徽新材料基金的管理团队在投资并购方面具有丰富的经验，可以为公司寻找合适的投资并购标的。引入战略投资者，有利于公司寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升上市公司盈利质量，更好地回报全体股东。本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后安徽新材料基金将持有公司8.47%的股份，成为公司第三大股东。该战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；战略投资者还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
二、战略投资者的基本信息
（一）淮北中心湖带的基本信息及股权结构
1、基本信息
| 公司名称 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913406000836595980 |
| 法定代表人 | 顾俊 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年11月20日 |
| 住所 | 安徽省淮北市烈山大道南烈山区政府东 |
| 经营范围 | 承担淮北市中心湖带城市基础设施及市政公用项目的投资、融资、运营、管理、土地开发复垦熟化整理,新型城镇化建设,房屋租赁,室内外装饰,设计、制作、发布、代理国内户外广告,经销建筑材料, |
2、股权结构
（二）安徽新材料基金的基本信息及股权结构
1、基本信息
旅游景点开发,建筑工程项目的技术咨询,文化艺术交流策划,棚户区改造项目建设及运营,城市道路及设施管理、维护,医院委托管理,医院建设与规划,提供有关医院经营管理的咨询和技术服务,医疗器械经营租赁,计算机系统集成、软硬件开发和销售,房地产及健康养老服务设施开发、销售、运营、物业管理,健康养老产业投资与咨询,养老机构运营管理,酒店管理,餐饮服务,在本场所内零售卷烟(不含雪茄烟),工艺品、日用百货、鲜花销售,住宿服务,农产品、水果销售,水产品、禽类养殖、销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。公司名称
| 公司名称 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340604MA2TJCKW2L |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年03月20日 |
| 执行事务合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 基金业协会备案号 | SGH539 |
| 主要经营场所 | 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、股权结构
安徽新材料基金的管理合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）。安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的管理合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，其控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为其管理合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。安徽新材料基金实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
袁永刚先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320524197910******。
王文娟女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320586198209******。
三、《关于江苏鹿港股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容
（一）与淮北中心湖带《关于江苏鹿港股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方：淮北市中心湖带建设投资开发有限公司
1、合作背景
甲方及其部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，甲方下属毛纺产业急需寻找地市落地，同时周边还存在数十家纺织
企业为该公司配套产品做代加工，产业集群急需寻找与主业相配套的产业基地进行转移。淮北市拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。甲方下属毛纺产业的落地将为淮北市高端纺织产业助力加码，为安徽省纺织产业做出重要贡献。淮北市中心湖带建设投资开发有限公司作为淮北市建投控股集团有限公司下属全资子公司，拟通过认购甲方非公开发行股票的方式，与甲方共同推进毛纺产业尽快落地，助力甲方实现规模化生产运营，提升甲方综合竞争力。
2、合作内容
2.1 合作方式
（1）在发展战略层面，乙方贯彻实施淮北市“中国碳谷?绿金淮北”的战略背景，以推进淮北市纺织产业发展为目标，认可甲方在毛纺行业的发展战略及行业地位，有意愿积极推动甲方后续下属毛纺产业转移至淮北市，完善“绿尚小镇”的产业布局，带动淮北市纺织产业转型升级并提升甲方综合竞争力。
（2）在公司治理层面，乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为上市公司第一大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，与实际控制人钱文龙共同参与公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进毛纺产业转移实施，维持甲方经营管理及市值稳定。
（3）在业务整合层面，乙方将利用其资源寻找与甲方可能存在上、下游关系和协同效应的企业，促进客户、供应商资源对接，建立业务合作关系，未来也可通过寻找优质并购标的，寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升甲方盈利质量及综合竞争力。
2.2 合作领域和目标
（1）推进甲方毛纺产业转移实施，根据甲方的需要，协调当地相关机构提供甲方产业落地相关的基础配套设施的建设，包括纺织园区污水处理厂，给排水网管路的铺设，供热管网，供电管网，供气管网及园区道路建设及配套物流专线及海关绿色通道等。
（2）围绕甲方纺织业务领域，扩大毛纺业务规模、提升业务水平和经营业绩，利用其其国资身份和背景参与企业经营管理积攒的丰富经验，完善甲方治理
结构，提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链上下游投资并购等多维度的战略合作。
2.3 合作期限
合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
2.4 持股期限及未来退出安排
（1）乙方拟长期持有股份公司股票；
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购
3.1 认购标的
（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次非公开发行股票的数量：213,670,000.00股（含213,670,000.00 股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（3）上市安排：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
3.2 认购价格、认购方式和认购数量
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购方式：乙方以不超过28,080万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过120,000,000股股份。
4、限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中违约责任及相关条款自本协议签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）在甲方本次非公开相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
6、协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
7、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/
和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（二）与安徽新材料基金《关于江苏鹿港股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容甲方：江苏鹿港文化股份有限公司乙方：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
1、合作背景
甲方及其部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，甲方下属毛纺产业急需寻找地市落地，同时周边还存在数十家纺织企业为该公司配套产品做代加工，产业集群急需寻找与主业相配套的产业基地进行转移。淮北市拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。甲方下属毛纺产业的落地将为淮北市高端纺织产业助力加码，为安徽省纺织产业做出重要贡献。
乙方是由安徽省投资集团下属“三重一创”产业发展基金及淮北建投集团共同发起设立的安徽省级股权投资基金，该基金积极响应安徽省政府关于新材料产业的发展规划方向，有针对性的重点投资于符合淮北市产业发展的特色项目。本次拟通过“上市公司+基地+基金”的模式，通过重大项目产业化落地，嫁接领先技术动力，辅以市场开拓与运营能力，并依托上市公司成熟管理经验，降低上下游企业成本，创造产业就业，提升新材料产业基地集群效应，显著增强地区经济能力。基于上述合作背景，乙方通过认购甲方非公开发行股票的方式，与甲方共同推进毛纺产业尽快落地，助力甲方实现规模化生产运营，提升甲方综合竞争力。
2、合作内容
2.1 合作方式
（1）在发展战略层面，乙方贯彻实施淮北市“中国碳谷?绿金淮北”的战略
背景，以推进淮北市纺织产业发展为目标，认可甲方在毛纺行业的发展战略及行业地位，有意愿积极推动甲方后续下属毛纺产业转移至淮北市，完善“绿尚小镇”的产业布局，带动淮北市纺织产业转型升级并提升甲方综合竞争力。
（2）在公司治理层面，乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为上市公司第三大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，与实际控制人钱文龙共同参与公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进毛纺产业转移实施，维持甲方经营管理及市值稳定。
（3）在业务整合层面，乙方将利用其在资本市场运作丰富的经验及资源储备，寻找与甲方可能存在上、下游关系和协同效应的企业，促进客户、供应商资源对接，建立业务合作关系，未来也可通过寻找优质并购标的，寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升甲方盈利质量及综合竞争力。
2.2 合作领域和目标
（1）推进甲方毛纺产业转移实施，根据甲方的需要，提供甲方产业落地相关的资金支持及配套服务。
（2）围绕甲方纺织业务领域，扩大毛纺业务规模、提升业务水平和经营业绩，利用其在资本市场的丰富经验，完善甲方治理结构，提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链上下游投资并购等多维度的战略合作。
2.3 合作期限
合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。
2.4 持股期限及未来退出安排
（1）乙方拟长期持有股份公司股票；
（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
3、股份认购
3.1 认购标的
（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）本次非公开发行股票的数量：213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（3）上市安排：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
3.2 认购价格、认购方式和认购数量
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（2）认购方式：乙方以不超过21,918.7800万元现金（以下称“认购款”）进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过93,670,000股股份。
4、限售期
乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中违
约责任及相关条款自本协议签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）在甲方本次非公开相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；
（4）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
6、协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
7、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
四、审议程序
2020年4月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》，同意引入淮北中心湖带、安徽新材料基金作为战略投资者并与其签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司战略合作框架协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。
公司事前就上述事项通知了独立董事，获得了独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、《战略合作框架协议》。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会2020 年4月15日