证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-015
江苏鹿港文化股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年4月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
（一）非公开发行股票基本情况
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）拟非公开发行不超过213,670,000.00 股（含 213,670,000.00股）股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 特定对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 | 120,000,000 | 28,080.00 |
| 2 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 93,670,000 | 21,918.78 |
2020年4月14日，公司与淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）签署了战略合作框架协议及附条件生效的股份认购协议。
（二）涉及关联交易的情况
1. 认购对象淮北中心湖带是淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）的全资子公司，淮北建投为公司实际控制人及其他六名股东股权转让的拟受让方。2019年11月22日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签署的《股份转让框架协议》，拟将所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股股份（对应公司股份比例为
5.1086%）转让给淮北建投，同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股股份（对应公司股份比例为合计15.4354%）所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给淮北建投或其下属子公司行使。2019年12月30日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签署补充协议，将框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日。截至本公告披露日，各方就股权转让交易细节仍处于进一步商讨阶段。
2. 淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港科技有限公司（以下简称“淮北鹿港”）曾经的股东淮北市工业投资运营有限公司受淮北建投同一控制，安徽新材料基金为公司控股子公司淮北鹿港科技有限公司的少数股东。2019年8月26日，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》。2019年11月12日，公司与淮北市工业投资运营有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立子公司淮北鹿港科技有限公司，公司持股50%，淮北建投控股的淮北市工业投资运营有限公司持股30%，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）持股20%。后经进一步协商，合作方案由原先的淮北建投控股子公司淮北市工业投资运营有限公司出资淮北鹿港调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。转让完成后公司持有淮北鹿港80%股权，安徽新材料基金持有淮北鹿港20%股权，淮北建投及其下属子公司不再持有淮北鹿港股权，淮北鹿港成为公司的控股子公司。
3. 截至本公告披露日，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新
投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）均不持有公司股份。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）构成公司的关联方，参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）淮北市中心湖带建设投资开发有限公司
1. 基本情况
| 公司名称 | 淮北市中心湖带建设投资开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913406000836595980 |
| 法定代表人 | 顾俊 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年11月20日 |
| 住所 | 安徽省淮北市烈山大道南烈山区政府东 |
| 经营范围 | 承担淮北市中心湖带城市基础设施及市政公用项目的投资、融资、运营、管理、土地开发复垦熟化整理,新型城镇化建设,房屋租赁,室内外装饰,设计、制作、发布、代理国内户外广告,经销建筑材料,旅游景点开发,建筑工程项目的技术咨询,文化艺术交流策划,棚户区改造项目建设及运营,城市道路及设施管理、维护,医院委托管理,医院建设与规划,提供有关医院经营管理的咨询和技术服务,医疗器械经营租赁,计算机系统集成、软硬件开发和销售,房地产及健康养老服务设施开发、销售、运营、物业管理,健康养老产业投资与咨询,养老机构运营管理,酒店管理,餐饮服务,在本场所内零售卷烟(不含雪茄烟),工艺品、日用百货、鲜花销售,住宿服务,农产品、水果销售,水产品、禽类养殖、销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。 |
2. 股权结构
3. 主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
淮北中心湖带成立于2013年11月20日，原名“淮北市南湖景区建设投资开发有限公司”，2019年5月15日更名为“淮北市中心湖带建设投资开发有限公司”，业务领域涵盖文化旅游开发、城市基础建设投融资、旅游景区开发运营、文化传媒、酒店影院、健康养老等产业。
4. 最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,414,316.52 |
| 负债总计 | 205,166.22 |
| 所有者权益总计 | 1,209,150.30 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 21,385.54 |
| 利润总额 | 82.20 |
| 净利润 | -193.15 |
注：上述财务数据未经审计。
（二）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
1. 基本情况
| 公司名称 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340604MA2TJCKW2L |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年03月20日 |
| 执行事务合伙人 | 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 基金业协会备案号 | SGH539 |
| 主要经营场所 | 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心416室 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2. 股权结构
安徽新材料基金的管理合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）。安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的管理合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，其控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为其管理合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。安徽新材料基金实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
袁永刚先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320524197910******。
王文娟女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320586198209******。
3. 主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
安徽新材料基金成立于2019年，致力于发掘企业价值和引导产业布局，主要投资安徽境内外技术工艺成熟、稳定及商业模式清晰、成型的科技型、成长型企业，对外投资项目涵盖生物新材料、光学新材料和化学新材料等多个领域。目前，安徽新材料基金已完成或正在完成多个引导相关产业落地安徽的项目投资。
4. 最近一年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 125,313.49 |
| 负债总计 | 396.10 |
| 所有者权益总计 | 124,917.39 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -167.90 |
| 净利润 | -167.90 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1. 交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
2. 本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
四、战略合作框架协议的主要内容
详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的公告》。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
通过本次非公开发行，公司引入战略投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平，改善股东结构，助力公司发展。引入战略投资者淮北中心湖带和安徽新材料基金，将为公司带来重要的战略性资源，并且提供必要的流动资金支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行股票相关事宜出具了独立意见。
（二）审计委员会的审核意见
同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2020年4月14日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、战略合作框架协议；
6、附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会2020 年4月15日