证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2020-013
大湖水殖股份有限公司关于现金收购东方华康医疗管理有限
公司部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易标的名称：东方华康医疗管理有限公司
? 交易金额：合计人民币32,500万元。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 特别风险提示：本次交易事项将会产生一定金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。
? 业绩承诺：标的公司及其股东承诺，标的公司2020年、2020年、2022年、2023年、2024年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经公司指定的会计师事务所审计的税后净利润）分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元、8000万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东方华康医疗管理有限公司（以下简称“标的公司”或“东方华康”）及其全体股东
签署《股权转让及增资协议》，拟通过现金20,000万元收购标的公司部分股东合计持有的标的公司32%股权。同时将标的公司的注册资本由现在的11111.11万元增加到13888.89万元，由公司以12,500万元认购前述新增注册资本2777.78万元，其中2777.78万元作为注册资本，剩余的9722.22万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，连同公司于2020年1月已收购取得的标的公司8%股权（详见公告编号：
2020-001），公司将合计持有标的公司60%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
（二）审议情况
2020年4月14日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资的议案》。独立董事发表了同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）咖辅健康科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JYTRD9P
法定代表人：李淑娟
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路988号2幢JT2452室
成立日期：2017年9月27日
经营范围：从事健康、生物、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），网络工程，健康管理咨询（不得从事诊疗活动），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，电脑图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JYUDA8L执行事务合伙人：李爱川企业性质：有限合伙企业注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路988号2幢JT2451室成立日期：2017年10月2日经营范围：从事医疗、生物、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），健康管理咨询（不得从事诊疗活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL4R266
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号1408-D室
成立日期：2017年11月27日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100005981467161
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区大渡河路525号505室甲
成立日期：2012年06月15日
经营范围：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
（五）蒋保龙
身份证号码：330802195306******户籍所在地：上海市交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（六）李爱川
身份证号码：330824197405******户籍所在地：上海市交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：东方华康医疗管理有限公司统一社会信用代码：91310115MA1H9CJA9N法定代表人：李爱川企业性质：有限责任公司注册资本：11111.11万元人民币注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢118室成立日期：2017年09月20日经营范围：医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的公司的主要财务指标：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2019年（经审计） | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 182,802,357.44 | 194,222,571.48 |
| 负债总额 | 52,549,617.76 | 62,816,529.84 |
| 资产净额 | 130,252,739.68 | 131,406,041.64 |
| 营业收入 | 87,688,654.27 | 36,631,411.43 |
| 净利润 | -26,606,992.38 | 1,153,301.96 |
标的公司2019年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《东方华康医疗管理有限公司2019年度审计报告》（大信审字[2020]第4-00064号）。
（三）交易标的的评估情况
1、参考2020年1月16日公司收购标的公司8%股权时对标的公司的评估报告，具体内容详见公告《大湖股份关于现金收购东方华康医疗管理有限公司8%股权的公告》（公告编号：2020-001）。2020年1月10日，具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对东方华康医疗管理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《大湖水殖股份有限公司拟股权收购所涉及的东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）（沪申威评报字（2019）第2104号）。该评估结论为：采取收益法评估结果作为评估结论，即：东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估结论为62,760.00万元。
本次收购和增资以《评估报告》的评估值作为定价基础，经公司与东方华康各股东协商确认，本次投资东方华康股东全部权益评估值为人民币6.25亿元。
四、协议主要内容及相关承诺
（一）合同主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：
乙方1：咖辅健康科技（上海）有限公司
乙方2：上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）
乙方3：上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
乙方4：上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方5：蒋保龙
乙方6：李爱川
丙方：东方华康医疗管理有限公司
（二）投资估值：甲方此次投资丙方股权价格（包括受让乙方股权及对丙方增资），参考甲方于2020年1月取得丙方8%股权时的评估值，即丙方投前估值为6.25亿元。
（三）股权转让及增资
甲方同意按照本合同约定条件受让乙方持有东方华康32%（3555.56万元）股权（以下简称标的股权），其中，从乙方1处受让其持有的对应丙方注册资本1536.00万元的股权，从乙方3处受让其持有的对应丙方注册资本1038.22万元的股权，从乙方4处受让其持有的对应丙方注册资本881.78万元的股权，从乙方5处受让其持有的对应丙方注册资本99.56万元的股权。乙方2、乙方6放弃优先受让权。
股权转让后，甲方向丙方以现金增资12500万元，其中2777.78万元计入注册资本，9722.22万元计入资本公积，通过增资，丙方的注册资本变更为13888.89万元。乙方放弃优先增资权。为保证甲方在增资前取得的丙方股权比例不因本次增资而稀释，乙方同意，按照各自持有丙方比例向甲方无偿转让1111.12万元注册资本，其中，乙方1转让539.62万元、乙方2转让166.72万元、乙方3转让148.52万元、乙方4转让149.63万元、乙方5转让16.30万元、乙方6转让90.33万元。同时，经乙方2和乙方5双方约定同意，乙方2将持有丙方0.2%的股权（即【27.78】万元注册资本）无偿转让给乙方5，经乙方1和乙方6双方约定同意，乙方1将持有丙方0.4%的股权（即【55.56】万元注册资本）无偿转让给乙方6，甲方和乙方其他各方同意前述转让并放弃优先受让权。
本次股权转让及增资完成后，甲方持有丙方60%股权（连同2020年1月甲方取得丙方8%股权），最终丙方股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 咖辅健康科技（上海）有限公司 | 2642.51 | 19.03 |
| 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） | 805.81 | 5.8 |
| 上海联创君浙创业投资中心（有限合伙） | 742.6 | 5.35 |
| 上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 748.15 | 5.38 |
| 蒋保龙 | 109.25 | 0.79 |
| 李爱川 | 507.23 | 3.65 |
| 大湖水殖股份有限公司 | 8333.34 | 60 |
| 合计 | 13888.89 | 100 |
（四）股权转让款、增资款的支付
甲方受让乙方持有东方华康32%股权对价为20000万元，其中，乙方1股权对价款8639.99万元，乙方3股对价款5839.98万元，乙方4股权对价款4960.01万元，乙方5股权对价款560.02万元。甲方承诺，本协议生效之日起7日内支付3000万元，其中，向乙方1支付1295.9985万元，向乙方3支付875.997万元，向乙方4支付744.0015万元，向乙方5支付84.003万元。余款17000万元在2020年10月30
日前一次性付清。
甲方承诺在2020年12月31日前将增资款12500万元支付至丙方账户。
（五）工商变更
乙方、丙方承诺，在乙方1、乙方3、乙方4、乙方5收到甲方首笔股权转让对价款3000万元之日起15个工作日内，完成本协议股权转让、增资及股权转让工商变更登记手续，即乙方1、乙方3、乙方4、乙方5将持有丙方3555.56股权变更至甲方名下，丙方将增加注册资本2777.78万元办理至甲方名下，乙方将持有丙方1111.12万元股权变更至甲方名下。
乙方、丙方承诺，在办理股权变更登记同时，按照本合同约定内容办理章程修改、董事、监事和高级管理人员变更备案手续。
（六）业绩承诺
丙方与乙方承诺：丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的税后净利润）各自如下表：
年度
| 年度 | 净利润 | 截止至当年度累计 |
| 2020年 | 2000万元 | 2000万元 |
| 2021年 | 4000万元 | 6000万元 |
| 2022年 | 4500万元 | 10500万元 |
| 2023年 | 6000万元 | 16500万元 |
| 2024年 | 8000万元 | 24500万元 |
前述期间，丙方或丙方任意子公司股权发生转让的，若受让方要求业绩补偿的，由乙方向受让方做出业绩承诺；若依据相关法律规定，该等业绩承诺需由丙方做出的，则乙方应向甲方做出等额赔偿承诺，以使甲方免受损害。
（七）约束机制
1、现金补偿机制
（1）在丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年每一
年度的《审计报告》出具后，丙方实现净利润数达到协议约定业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），则乙方1、乙方2、乙方6（以下合称为“业绩补偿方”）将连带以现金向甲方补足业绩承诺。现金补偿金额为：（丙方截止当年度累计承诺净利润金额—丙方截止当年度累计实际实现的净利润数）/丙方截止当年度累计承诺净利润金额）×甲方投资总金额（即3.75亿元）。若根据税务部门要求现金补偿需要缴税，则由业绩补偿方承担税款。
（2）业绩补偿方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求业绩补偿方以持有的丙方的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）* 投资完成后注册资本13888.89万元（丙方以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持丙方前述出资的股权无偿过户给甲方，则视为完成现金补偿。若前述无偿过户税务部门要求缴纳税费，则由业绩补偿方承担税款。
（3）当出现前述需以现金补偿和股权补偿的情形时，业绩补偿方应在接到甲方要求现金补偿或者股权补偿的书面通知后10日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户或者将用于补偿的股权变更至甲方名下。逾期支付或未按期办理变更登记的，每逾期一日，应按照逾期支付款项或用于补偿股权金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。
2、回购机制
（1）当丙方达到以下两种情况下任一条件时：
A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；
B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的70%。
（2）甲方有权要求丙方或乙方1、乙方2、乙方6（以下合称回购方）按约定的价格回购甲方因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权），回购价格应为以下两种价格的最高者：
A、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间按其持股比例应享有的丙方合并口径的未分配利润与盈余公积金减去业绩补偿方已经按照本协议约定支付的现金补偿，未分配利润与盈余公积金应按照上述回购实施时丙方最近一期经审计财务报表为准确定；
B、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间的按照年化收益率8%计算的利息减去业绩补偿方已经按照本协议约定支付的现金补偿。
（3）如回购方根据本协议应回购股权，则回购方必须在甲方提出回购要求后1个月内将全部回购价款支付给甲方，且回购方对所有应支付给甲方的全部回购价款承担连带责任。
（4）在达到约定的回购条件时，若各方最终实施了回购机制，则所约定的约束机制不再执行，针对回购当时应现金补偿的金额，业绩补偿方无需再进行补偿。但已经支付的业绩补偿款，业绩补偿方无权要求退回。
（5）以上各项条款约定业绩承诺方向甲方的承诺，在遇到以下情况：包括但不限于遇到不可抗力，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，业绩承诺方无需履行补偿责任。
（八）公司治理
丙方的董事会由7名董事组成，甲方已提名1名董事并完成了工商登记；在甲方支付完毕3000万元股权转让款后，有权再提名3名董事，并有权提名监事，甲方可向丙方推荐1名财务总监和其他财务人员；乙方向丙方推荐李爱川为总经理。
（九）违约责任
1、本协议生效后，因乙方、丙方原因导致本次投资未能实施或者未能全部实施完毕的，甲方有权解除协议，并要求乙方、丙方连带向甲方返还全部已付款项并支付已付款项30%的违约金；因甲方拒绝履行本协议的，应当向丙方和乙方支付其应付款项30%的违约金。
2、甲方应按照本协议约定付款，每逾期一日，应按照应付未付金额的0.05%向乙方承担逾期违约金。乙方应在本协议约定时间内办理完毕工商登记手续，每延迟一日，应向甲方支付股权转让款总金额
0.05%作为违约金。
3、乙方及丙方违反本合同声明和承诺的，给甲方造成损失的，乙方及丙方应承担连带赔偿责任。
4、一方违反本协议给对方造成其他损失(含间接损失)的，均应向对方足额赔偿。
（十）本协议书自各方签署后成立，经甲方董事会、股东大会审
议通过及交易所要求的程序后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
康复护理医疗是医疗服务的重要组成部分，随着我国经济水平的提高和老龄化进程日益加速，由老龄化问题带来的老年康复医疗问题日益加剧，康复医疗的需求量势必继续扩大。庞大的康复需求，必须有相应的康复资源来满足。近年来，国家对康复医疗的重视程度越来越高，通过不断出台相关政策来支持康复行业的发展，使得康复医疗行业在政策与需求的双重驱动下快速发展。本次交易是为了进一步落实公司向医疗健康产业创新升级发展，通过本次交易，公司进入康复、护理行业，有利于稳步推进公司向大健康领域发展，培育公司新的业务及利润增长点。
本次股权转让及增资事项的资金以公司自筹资金进行，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
本次交易事项将会产生一定金额的商誉，若东方华康未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。
公司的本次交易事项，符合公司发展规划的需要，但后续可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、经营管理风险等因素影响，存在着不能实现预期效益所带来的投资不确定性风险。对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极控制风险，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会2020年4月14日