证券代码：300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2020-016
常熟瑞特电气股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及关联方签署股份转让协议、
表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的
提示性公告
特别提示：
1、本次交易涉及常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“瑞特股份”）控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让实施完毕，浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）将持有公司股份88,968,375股，占公司股份总数的29.3660%，上市公司的控股股东将由龚瑞良变更为浙江二轻，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）为浙江二轻的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人，本次交易不会触及要约收购。
2、龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）在公司首发上市时承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。上述承诺的豁免及变更需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免及变更存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
3、截至本公告日，转让方苏州瑞特所持公司的股份中有28,017,520股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
4、本次交易尚需按照浙江省国资委要求履行审批程序。此外，本次交易尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
5、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。
6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概括
公司于近日收到控股股东、实际控制人龚瑞良先生的函告，获悉龚瑞良及其控制的苏州瑞特与浙江二轻于 2020 年 4月14日签署了《股份转让协议》，同日转让方龚瑞良先生出具了《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下合称“本次交易”）。
本次交易前，公司控股股东、实际控制人龚瑞良先生持有公司117,450,000股股份，占公司总股本的 38.7670%；公司第二大股东苏州瑞特持有公司37,584,000股股份，占公司总股本的12.4054%。
根据《股份转让协议》的相关约定，龚瑞良先生（以下简称“转让方1”）、苏州瑞特（以下简称“转让方2”，与“转让方1”合称为“转让方”）于无限售之条件具备前提下，分两次向浙江二轻（以下简称“受让方”）共计转让上市公司股份88,968,375股（占上市公司股份总数的29.3660%），其中，第一次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份29,362,500股（占上市公司股份总数的9.6917%），转让方2拟向受让方转让其持有的上市公司股份37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%），受让方拟受让前述转让方合计转让的股份66,946,500股（占上市公司股份总数的22.0972%，以下简称为“标的股份1”）；第二次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%），受让方拟受让前述转让方1转让的上市公司股份22,021,875股（占上
市公司股份总数的7.2688%，以下简称为“标的股份2”）。龚瑞良先生将督促并保证，自标的股份1过户日起30日内，受让方获得上市公司董事会过半数席位，且上市公司的董事长在受让方提名的董事候选人中产生；上市公司党组织负责人、财务总监由受让方推荐的人士担任；同时，受让方同意由转让方1担任上市公司总经理一职。根据《股份转让协议》及龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《放弃表决权承诺函》）的相关约定，自标的股份1完成过户日（含当日）起至标的股份2完成过户日止（以下简称“弃权期1”），龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司53,412,848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%，以下简称“弃权股份1”）所对应的股东表决权；自标的股份2过户日（含当日）起至受让方在上市公司的持股比例比龚瑞良先生及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称“弃权期2”，）龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司9,369,098股股份（占上市公司股份总数的3.0925%，以下简称“弃权股份2”）所对应的股东表决权。自标的股份1完成过户日，上市公司的控股股东即由龚瑞良变更为浙江二轻，实际控制人将变更为浙江省国资委。
二、交易各方介绍
（一）转让方
转让方1：龚瑞良性别：男国籍：中国身份证号：320520196511021757地址：江苏省常熟市青岛路2号
持股情况：截至本公告日，龚瑞良先生持有上市公司 117,450,000 股股份, 占公司总股本的 38.7670%。龚瑞良先生为公司控股股东、实际控制人。
转让方2：苏州瑞特投资有限公司统一社会信用代码：913205815677525109住所： 常熟经济开发区高新技术产业园东山路1号爱乐商务广场1幢1708注册资本：1000万元法定代表人：龚瑞良成立日期：2010年12月28日营业期限：2010年12月28日至长期经营范围：项目投资，项目投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况：截至本公告日，苏州瑞特持有上市公司37,584,000股股份, 占公司总股本的12.4054%。苏州瑞特为公司第二大股东，系龚瑞良先生控制的企业。
（二）受让方
企业名称：浙江省二轻集团有限责任公司统一社会信用代码：91330000142943506Y住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层注册资本：100000 万元人民币法定代表人：虞岳明成立日期：1997年5月20日营业期限：1997年5月20日 至长期经营范围：实业投资开发，从事进出口业务，房地产开发经营，房屋租赁，信息技术咨询服务，培训服务（需前置审批的项目除外），旅游服务，资产管理
。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
浙江省二轻集团有限责任公司股东为浙江省手工业合作社联合社。浙江省二轻集团有限责任公司不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案;（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免(或建议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬;（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书,并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;（4）审核公司的战略发展规划和年度投资计划;（5）审核公司重大事项报告;（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告;（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案;（8）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准;（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案;（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案;（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项;（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序;（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度;（14）法律法规规定的其他职权。浙江省二轻集团有限责任公司董事会对浙江省国资委负责。浙江省二轻集团有限责任公司的实际控制人为浙江省国资委。
三、相关协议的主要内容
（一）龚瑞良先生、苏州瑞特与浙江二轻签署的《股份转让协议》转让方1：龚瑞良身份证号：320520196511021757
转让方2：苏州瑞特投资有限公司住所：常熟经济开发区高新技术产业园东山路1号爱乐商务广场1幢1708
法定代表人：龚瑞良受让方：浙江省二轻集团有限责任公司住所：浙江省杭州市上城区佑圣观路74号十二层法定代表人：虞岳明
鉴于：
（1）常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”，为一家依法设立、有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司（证券代码为：300600）。
（2）转让方1为中国籍自然人，截至本协议签署日，持有瑞特股份共计117,450,000股股份（占上市公司股份总数的38.7670%）。
（3）转让方2为中国境内注册的由转让方1控制的有限责任公司，截至本协议签署日，持有瑞特股份共计37,584,000股股份（占上市公司股份总数的12.4054%）。
（4）受让方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为：91330000142943506Y。
（5）转让方拟于无限售之条件具备前提下，分两次向受让方共计转让上市公司股份88,968,375股（占上市公司股份总数的29.3660%），其中，第一次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份29,362,500股（占上市公司股份总数的9.6917%），转让方2拟向受让方转让其持有的上市公司股份37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%），受让方拟受让前述转让方合计转让的股份66,946,500股（占上市公司股份总数的22.0972%，以下简称为“标的股份1”）；第二次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%），受让方拟受让前述转让方1转让的上市公司股份22,021,875股（占上市公司股份总数的7.2688%，以下简称为“标的股份2”）。
经友好协商，各方达成协议如下：
一、股份转让
（一）第一次股份转让
1. 转让方同意将其持有的瑞特股份66,946,500股股份（占上市公司股份总数的
22.0972%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方，受让方同意前述转让。各方同意，瑞特股份的滚存未分配利润，以及自本协议签署日至标的股份1过户日期间瑞特股份运营产生的收益，归第一次股份转让完成后的各股东按持股比例享有。
2. 经各方协商一致，标的股份1的转让价格为人民币9.61元/股，标的股份1转让的总价款为人民币643,355,865.00元（大写：陆亿肆仟叁佰叁拾伍万伍仟捌佰陆拾伍元整）。
3. 各方同意，在转让方1将标的股份1中未被质押的29,362,500股（占上市公司股份总数的9.6917%）在登记结算公司过户登记至受让方名下后3个工作日内，受让方向转让方1支付前述股份对应的转让价款，即282,173,625元（大写：贰亿捌仟贰佰壹拾柒万叁仟陆佰贰拾伍元整；在转让方2将标的股份1中已被质押的37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%）在登记结算公司过户登记至受让方名下后3个工作日内，受让方向转让方2支付前述股份对应的转让价款，即361,182,240元（大写：叁亿陆仟壹佰壹拾捌万贰仟贰佰肆拾元整）。
4. 各方同意，自标的股份1过户日起，除另有约定或安排外，转让方1、受让方作为瑞特股份的股东，根据各自持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
5. 第一次股份转让完成后，如有关法律法规规定受让方应履行限售义务的，受让方应当履行。
6. 转让方承诺转让方合法拥有标的股份1。转让方承诺标的股份1不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政
程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
7. 除转让方2持有的股票中有28,017,520股股份质押给中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常熟分行、中国工商银行股份有限公司常熟支行外，转让方对标的股份1拥有完整的所有权，在标的股份1上并未设置其他任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益等其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。转让方2承诺按照本协议的约定解除上述股份的质押手续，以保证标的股份1过户后，受让方将依法对标的股份1拥有全部的、完整的所有权。
（二）第二次股份转让
1. 转让方1与受让方协商一致，自其持有的标的股份2的限售解除后，转让方1将其持有的瑞特股份22,021,875股股份（占上市公司股份总数的7.2688%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2. 标的股份2限售解除后5个工作日内或受让方另行确定的时间内，双方应签订
第二次股份转让协议并相互配合将标的股份2交割过户给受让方。
3. 转让方1与受让方均同意，标的股份2的转让价格、转让价款支付、交割等相
关事宜，由转让方1与受让方在标的股份2解除限售后协商确定,并在届时签署的转让协议中明确。
二、表决权放弃
1. 标的股份1过户后，受让方将获得标的股份共计66,946,500股（占上市公司股份总数的22.0972%），转让方1仍持有瑞特股份88,087,500股股份（占上市公司股份总数的29.0752%）。为保证受让方自标的股份1过户后即可获得对瑞特股份的控制权，自标的股份1过户日起，转让方1同意无偿且不可撤销地放弃其持有的瑞特股份53,412,848股股份（以下简称“弃权股份1”，占上市公司股份总数的17.6301%，因送股、公积金转增等除权除息原因导致上市公司股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作出相应调整）对应的表决权；自标的股份2过户日起，转让方1同意无偿且不可撤销
地放弃其持有的瑞特股份9,369,098股股份（以下简称“弃权股份2”，占上市公司股份总数的3.0925%，因送股、公积金转增等除权除息原因导致上市公司股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作出相应调整）对应的表决权。
2. 转让方1同意，对于弃权股份1，转让方1放弃表决权的期限为自标的股份1过户日（含当日）起至标的股份2过户日止；对于弃权股份2，转让方1自标的股份2过户日（含当日）起放弃表决权，待受让方在瑞特股份持股比例比转让方1及其关联方（包括但不限于苏州开瑞投资企业（有限合伙）、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认后，转让方对弃权股份2的表决权恢复。
3. 各方同意，除本协议已有约定外，上述转让方1放弃表决权的具体事宜，将以
其正式出具《表决权放弃承诺函》的内容为准。
三、本次股份转让的先决条件
各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足（或由受让方书面豁免，受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为实施前提：
1. 受让方就本次交易，完成对瑞特股份及转让方的尽职调查且对尽职调查结果
满意；
2. 瑞特股份已经以书面形式向受让方充分、真实、完整、准确及公允地披露瑞特股份的重大法律、财务及业务问题以及涉及瑞特股份的其他重大问题，且受让方予以认可并接受；
3. 《股权转让协议》已生效；
4. 转让方1同意按《股权转让协议》第三章的约定放弃表决权，以确保受让方
成为瑞特股份控股股东；
5. 瑞特股份及其控股子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况不会
发生重大不利变化；
6. 不存在禁止转让方履行本协议及《表决权放弃承诺函》的相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
7. 转让方在首次公开发行股票并在创业板上市时以及上市后所做出的自愿性股
份锁定承诺得以豁免；
8. 本次股份转让通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
四、股份过户
1. 本协议签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的证明文件；若存在股份质押情形，则对于已经质押的拟转让股份，转让方应当向受让方出具其已经取得质押权人同意转让的确认文件。
2. 本协议签署后，各方应共同推进办理因本次股份转让而涉及的国有资产监督管理部门审批手续，受让方在2020年6月20日前向浙江省国资委办理申报审批，力争在2020年6月30日前获得批准；在先决条件满足后的3个工作日内，各方应及时到深圳证券交易所申请合规性确认；在受让方按照本协议第7.3.1）条的约定将对应股份的转让价款支付至转让方1的指定账户后3个工作日内，转让方2应办理完毕其所持标的股份1中已被质押的28,017,520股股份的质押解除手续；办理完毕质押解除手续后3个工作日内，各方共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
3. 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人。
五、陈述、保证与承诺
1. 各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2. 转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
1) 转让方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国籍自然人或中国法人，均有权签署及充分履行本协议。
2) 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的内部管理制度，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。
3) 协助瑞特股份、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
4) 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
5) 在本协议生效后，按相关法律法规、规范性文件的规定、监管机构的要求及本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
6) 签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。
7) 在标的股份1过户后，转让方1不会谋求上市公司的实际控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或者受让方严重损害上市公司利益）；在本次交易完成且浙江省国资委为上市公司实际控制人期间，转让方1充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控制人的地位，转让方1不会以直接或间接方式增持上市公司股份，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
8) 协助转让方完成瑞特股份有关资质证照的变更手续等。
9) 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
3. 除上述已作出的陈述、保证、承诺外，针对“不竞争与竞业限制”、“过渡期安排”，转让方1特别承诺如下：
1) 转让方1承诺，在转让方1作为上市公司主要股东及/或任职于上市公司
期间，除受让方事先书面同意外，转让方1及其配偶、直系亲属以及受转让方1及其配偶、直系亲属控制、共同控制、重大影响的关联企业（瑞特股份及其下属企业除外）不得以任何方式从事或帮助他人从事与瑞特股份及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。且转让方1同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，瑞特股份无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
2) 转让方1承诺，为保证瑞特股份持续发展和核心竞争优势，转让方1应确
保瑞特股份中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与瑞特股份签订不短于五年期限的劳动合同（但经双方协商一致予以调整的除外）和《竞业禁止协议》。
3) 自本协议签署日至瑞特股份新一届董事会完成改选（受让方完成向瑞特股份委派董事事宜）期间为过渡期，在过渡期内，转让方1保证瑞特股份及下属企业的业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护瑞特股份及下属企业资产、业务的良好状态。
4. 受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
1) 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事
宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
2) 受让方保证按照本协议第五章规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
3) 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关
方办理向中国证监会、证券交易所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助瑞特股份、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
4) 及时履行本协议其他条款约定的各项义务。
5) 在遵守相关法律法规的前提下，认同瑞特股份投融资项目和经营管理的
延续性，并将在科技资源注入、产业融合、市场拓展、政策支持等方面为瑞特股份提供大力支持，包括但不限于在已设立研发中心的基础上，在杭州新设立一家研发中心等。
5. 以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
六、公司治理
1、各方一致同意，标的公司的重大决策应充分考虑上市公司的利益。受让方尊重并认同标的公司的股东大会及董事会、经理层作为标的公司决策及执行的合法机构，依法、依章程独立作出及执行相关决策；不凭借实际控制人的地位而违反公司法、证券法等相关法律、法规的规定干涉标的公司的独立经营决策。
2、各方同意自标的股份1过户日30日内，依法对标的公司的董事、监事、经营管理层等进行适当调整：受让方提名标的公司过半数董事，且董事长在受让方推荐的非独立董事中提名；受让方推荐和/或提名一名非职工监事，并提名该非职工监事为监事会主席；标的公司党组织负责人、财务总监由受让方推荐的人士担任；同时，受让方同意由转让方1担任标的公司总经理一职。
七、业绩承诺和业绩奖励
1、转让方1同意，以标的公司2019年度扣非净利润（具体以标的公司《2019
年年度报告》公告的数据及6500万元的孰高者为准，下同）为基数，标的公
司2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润年均复合增长率不低于6%。
假设业绩承诺期内的扣非净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的累计总
额为“A”。
2、各方协商一致，业绩承诺期满，若标的公司业绩承诺期内实际实现的扣非净利润（以下简称“实际扣非净利润”）累计总额（以下简称“a”）未达到
承诺扣非净利润累计总额（即“a小于A”），则转让方1应当以现金方式向标的公司进行补偿，补偿金额为实际扣非净利润累计总额低于承诺扣非净利润累计总额的差额部分（即“A-a”）。各方确认，标的公司实际扣非净利润数均以经标的公司股东大会聘请的会计师事务所出具的标的公司合并报表范围审计报告为准。
3、如转让方1根据本协议第17.1条、第17.2条应当承担业绩补偿义务的，则受让方应向转让方1发出书面补偿通知（包括电子邮件、传真、EMS快递等方式，书面通知应包含应补偿金额及补偿方式，以下简称“补偿通知”），转让方应在补偿通知送达之日起15日内，按照补偿通知中的相关要求向受让方支付补偿，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之六向标的公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。
4、转让方确认，二者对本协议第17条项下的补偿责任及其他与签署、履行本协议有关的一切赔偿责任（如有）均承担连带责任，且转让方均同意向受让方出具连带责任保证担保函，并在本协议签署日向受让方提交该等担保函原件及转让方2股东会同意提供该等担保的股东会决议原件。此外，转让方1同意，自标的股份1过户日起，至转让方按照本协议第17.2和17.3条的约定履行完毕业绩补偿义务前，登记在转让方1名下且未设置质押、抵押、冻结、查封、委托管理等任何形式担保权益及/或权利限制的股份数量始终不得低于12,000,000股。
5、在本协议约定的业绩承诺期内，转让方1及受让方同意保持标的公司经营团队成员的稳定性，确保标的公司日常经营的市场化原则，但标的公司经营团队成员违反法律法规相关规定或损害上市公司利益而被调整的除外。因经营发展需要，转让方1及受让方经协商同意可调整相应人员。
6、业绩承诺期满，若标的公司业绩承诺期内的实际扣非净利润的累计总额高于承诺扣非净利润的累计总额（即“a大于A”），则各方同意将在标的公司2022年度审计报告出具后，以现金形式对标的公司转让方1为首的经营团队给予奖励，该奖励金额不低于承诺扣非净利润累计总额超出实际扣非净利润累计总额部分的20%（即“（a-A）*20%”）且不高于承诺扣非净利润累计总额超出实际扣非净利润累计总额部分的30%（即“（a-A）*30%”），届时以转让方与受让方协商确定
并经标的公司董事会审议通过的金额为准。
（二）龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》为保证浙江二轻在受让标的股份1后对瑞特股份拥有实际控制权，龚瑞良先生（以下简称“承诺人”）就放弃其所持瑞特股份部分股份所对应的表决权事宜不可撤销地作出本承诺函如下：
1. 弃权股份及期权期限
自标的股份1完成过户日（含当日）起至标的股份2完成过户日止（以下简称“弃权期1”），承诺人无条件且不可撤销地放弃其所持瑞特股份53,412,848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%，以下简称“弃权股份1”）所对应的股东表决权。
自标的股份2过户日（含当日）起至受让方在瑞特股份的持股比例比承诺人及其关联方（包括但不限于苏州开瑞投资企业（有限合伙）、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称“弃权期2”，）承诺人无条件且不可撤销地放弃其所持瑞特股份9,369,098股股份（占上市公司股份总数的
3.0925%，以下简称“弃权股份2”）所对应的股东表决权。
自本承诺函作出之日起，瑞特股份因送股、公积金转增等除权除息原因导致上市公司股份数量变动的，弃权股份1及弃权股份2（以下合称“弃权股份”）的数量同时根据除权除息规则作出相应调整。
2. 弃权的具体内容
承诺人放弃弃权股份的表决权所代表的具体权利包括:
1) 召集、召开和出席股东大会(包括临时股东大会);
2) 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐、变更、罢免瑞特股份董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的全部股东提议或议案;
3) 对所有依据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件（以下统称“法律法规”）及/或瑞特股份章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;
4) 法律法规及/或瑞特股份章程规定的其他非财产性的股东权利(包括本承诺函出具日后，法律法规及/或瑞特股份章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。为避免歧义，本承诺函所称财产性股东权利是指转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和瑞特股份利润分配的权利、认购瑞特股份增资、可转债的权利。
3. 弃权期（含弃权期1及其顺延的弃权期限、弃权期2及其顺延的弃权期限，
下同）内，如承诺人通过协议转让的方式减持股份，承诺人保证届时受让该等减持股份的主体（以下简称“受让方”）自受让之日起，就相关股份继续遵守本承诺函的承诺，非经丙公司简称同意，受让方不恢复上述表决权的行使。
4. 弃权期内，承诺人自行承担根据相关法律法规规定的需由承诺人作为弃权
股份所有人履行的义务。
5. 自本承诺函作出之日起，承诺人不会与任何第三方签署任何可能影响本承诺函的任何形式的文件，不会以任何形式违反或撤回本承诺函，不会委托任何第三方行使弃权股份的表决权。
6. 在弃权期内，本承诺函不可撤销。本人如违反本承诺函项下所作的任何一项承诺的，浙江二轻有权要求本人立刻予以纠正或者采取补救措施，如本人未在浙江二轻书面通知并提出纠正要求后 3 个工作日内予以纠正或采取补救措施的，浙江二轻有权选择要求本人采取继续履行本承诺函、支付相当于《股份转让协议》及其补充协议（如有）项下标的股份转让价款合计金额 30%的违约金及/或赔偿浙江二轻全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费等）等救济方式，本人同意根据浙江二轻的选择及时采取救济措施。
7. 承诺人保证其具有民事权利能力及完全民事行为能力，本承诺函的作出系
其真实、自愿的意思表示。
8. 除非另有说明，本承诺函与《股份转让协议》项下相关词语的定义及释义具有同等含义。
9. 本承诺函自承诺人签字之日起成立，并自标的股份1过户日起自动生效。
四、本次交易前后公司控制权情况
本次交易前，龚瑞良先生持有瑞特股份 117,450,000 股股份, 占公司总股本的
38.7670%。龚瑞良先生控制的苏州瑞特持有瑞特股份37,584,000股股份, 占公司总股本的12.4054%。龚瑞良先生为公司控股股东、实际控制人。
在龚瑞良先生、苏州瑞特首期将持有的瑞特股份66,946,500股股份转让予浙江二轻，且龚瑞良先生放弃53,412,848股股份表决权生效后，浙江二轻即成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司引入浙江二轻，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次交易尚需经有权国资主管部门及其他依法所需部门批准，其中协议转让部分需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。若本次交易涉及的股份交割完成及表决权放弃生效后，瑞特股份控制权将发生变更。
2、本次交易受让方资金来源为浙江二轻的自有资金或自筹资金。
3、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。
4、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。交易受让方与上市公司及转让方不存在任何关联关系。
5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
6、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》
特此公告。
常熟瑞特电气股份有限公董事会
2020 年4月15日