证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2020-029
上海钢联电子商务股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2020年4月13日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2020年4月2日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2019年度董事会工作报告>的议案》；
《2019年度董事会工作报告》对公司2019年度的经营管理情况作了总结。第四届董事会独立董事胡俞越先生、王恒忠先生、马勇先生、金源先生分别提交了2019年度独立董事述职报告，并将在2019年度股东大会上述职。
《2019年度董事会工作报告》以及独立董事述职报告的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
二、审议通过《<2019年度总经理工作报告>的议案》；与会董事认真听取了总经理高波所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2019年度公司落实董事会各项决议、促进生产经营快速发展、逐步加快落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2019年度审计报告》；
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。公司《2019年度审计报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《<2019年年度报告>及其摘要的议案》；
《2019年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
五、审议通过《<2019年度财务决算报告>的议案》；
《2019年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为180,588,393.68元，公司（母公司）实现净利润83,891,785.56元，加上年初未分配利润187,332,845.99元，提取盈余公积8,389,178.56元，扣除对所有者（或股东）的分配股利7,956,922.50元后，年末可供分配利润254,878,530.49元，合并财务报表年末未分配利润为200,287,128.73元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所规范运作指引》以及公司章程的相关规定，经董事会审议决定，2019年度的利润分配预案为：
以现有总股本159,108,850股为基数，每10股派送现金股利1.20元（含税）、每10股派送红股2股（含税）、不以公积金转增股本。
公司监事会对该事项发表了审核意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司拟定的2019年度权益分派预案与公司业绩与发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
七、审议通过《<2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》；
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事对该事项发表了独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》以及监事会、独立董事、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度内部控制的鉴证报告》。
《2019年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》；
公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地
进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、高波、黄坚、张厚林、潘东辉、郭小舟回避表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十、审议通过《关于董事2019年度薪酬、2020年度薪酬方案的议案》；
在公司担任职务的董事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定，独立董事津贴为12万元/年/人。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬、2020年度薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员2019年度薪酬、2020年度薪酬方案依据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》；经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，发表了同意续聘2020年度审计机构的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于钢银电商及其下属公司2020年度申请授信额度及公司为其提供担保的议案》；
公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）、钢银电商全资子公司上海钢银科技发展有限公司（以下简称“钢银科技”）、上海钢银供应链管理有限公司（以下简称“钢银供应链”）、钢银供应链全资子公司钢银供应链管理（香港）有限公司（以下简称“钢银供应链香港公司”）为满足业务拓展和经营发展需要，计划2020年度向银行、非银金融机构或其他机构申请综合授信或融资额度不超过人民币40亿元（在不超过以上额度范围内，授信额度最终以实际核准的结果为准），具体利率以各机构审批为准，由公司为上述企业提供连带责任担保，该担保额度在有效期内可滚动循环使用，公司将根据本次担保实际情况向上述企业收取5‰的担保费用。
同时，提请股东大会授权董事长根据业务发展的实际需要，在上述担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律
文件等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且在2021年度借款计划和为子公司担保方案未经下一年度（2020年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于为控股子公司钢银电商采购和供货提供担保的议案》；
随着公司控股子公司钢银电商业务规模的扩大，钢材交易量不断提升，为满足钢银电商业务拓展和经营发展需要，确保采购钢材项目顺利实施，同时，鉴于钢材交货存在周期性，为持续扩大市场份额，公司拟对控股子公司钢银电商2020年度钢材采购项目付款和供货提供全额连带责任保证担保，最高担保余额不超过5亿元人民币。公司将根据本次担保实际情况向上述企业收取5‰的担保费用。
同时，提请股东大会授权董事长根据业务发展的实际需要，在上述担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且在2021年度为子公司担保方案未经下一年度（2020年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨
年度持续有效。具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于向金融机构申请融资额度的议案》；根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度（最终以实际审批的授信额度为准），并根据金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。本次授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。且2021年融资计划在未经2020年度股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项持续有效。该授信项下额度可循环使用。具体贷款期限及利率以各方签署的合同（协议）为准。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的通知进行的合理变更，符合相关规定，执行该变更能够更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，除了营业收入与营业成本较上年同期会同时出现大幅下降外，对公司利润总额和净利润没有实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于钢银电商及其下属公司继续开展套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司控股子公司钢银电商及其下属公司上海铁炬机械设备有限公司拟开展钢材套期保值业务。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司控股子公司钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公司、孙公司钢银供应链管理（香港）有限公司拟开展外汇套期保值业务。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十九、审议通过《外汇套期保值业务管理制度》；
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》；
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会任期届满。经广泛征询意见，公司董事会提名朱军红先生、高波先生、夏晓坤先生、张厚林先生、魏军锋先生、郭小舟先生、金源先生、周旭先生、杜惟毅先生为第五届董事会董事候选人。其中，金源先生、周旭先生、杜惟毅先生为独立董事候选人。以上候选人的简历详见附件。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交
公司2019年度股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生6名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第五届董事会。董事选举实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
董事会认为：第五届董事会董事候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且金源先生、杜惟毅先生已取得独立董事任职资格证书，周旭先生已出具参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书的承诺函，具备担任公司独立董事的资格。第五届董事会董事候选人的推选程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。
为保障董事会的正常运行，第四届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。
公司第四届董事会董事黄坚先生、潘东辉先生、胡俞越先生、马勇先生在第四届董事会任期届满后将不再担任董事职务，黄坚先生仍在公司子公司钢银电商担任总经理、董事职务，潘东辉先生将作为本公司第五届监事会监事候选人，胡俞越先生、马勇先生将不担任公司其他任何职务。公司董事会对黄坚先生、潘东辉先生、胡俞越先生、马勇先生任职期间所作的贡献表示衷心的感谢。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议，将采用累积投票制。
二十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。公司计划于2020年5月6日（周三）召开2019年度股东大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第四届董事会第三十三次会议决议。特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2020年4月15日
附件：
一、第五届董事会非独立董事候选人简历：
1、朱军红先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，本科学历。现任公司董事长，兼任上海钢银电子商务股份有限公司董事长、上海钢联物联网有限公司董事长、山东隆众信息技术有限公司董事长、上海园联投资有限公司执行董事、上海领建网络有限公司董事长、北京中联钢电子商务有限公司董事、上海钢银供应链管理有限公司执行董事、上海钢联宝网络科技有限公司董事长、北京钢联麦迪电子商务有限公司执行董事、福然得股份有限公司董事、上海钢联能化资讯科技有限公司执行董事、迈笛（上海）物联网有限公
司董事长、江西钢联信息科技有限公司董事长、钢银供应链管理（香港）有限公司执行董事、上海贝领投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海荣徽投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海隆挚投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）被委托人等，上海市金属学会第九届理事、中国工商联合会冶金商会理事以及上海工商联钢铁贸易商会副会长，上海市宝山区宝山城市工业园区商会会长。。截至本公告日，朱军红先生持有本公司股票7,406,025股，占公司总股本的4.65%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
2、高波先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，汉语言文学专业本科学历。历任公司炉料事业部副总经理、公司副总经理，现任公司董事、总经理，兼任上海钢银电子商务股份有限公司董事、上海钢联资讯科技有限公司董事长、上海钢联金属矿产国际交易中心有限责任公司执行董事兼总经理、实璞（上海）信息科技有限公司董事长、迈笛（上海）物联网有限公司监事、山东隆众信息技术有限公司董事等。
截至本公告日，高波先生持有本公司股票118,100股，占公司总股本的0.07%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
3、夏晓坤先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年6月出生，工商管理硕士学位。历任天津南辰钢铁有限公司销售经理，本公司钢材事业部总经理、监事会职工代表监事、总裁助理，现任公司副总经理，兼任上海钢联资讯科技有限公司董事。
截至本公告日，夏晓坤先生持有本公司股票160,528股，占公司总股本的0.10%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
4、张厚林先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月生，复旦大学工商管理（MBA）。历任上海复星高科技（集团）
有限公司财务副总监兼资金管理部总经理、总裁助理兼资金管理部总经理，现任公司董事、上海复星高科技（集团）有限公司全球合伙人兼高级副总裁，集团联席CFO。 截至本公告日，张厚林先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
5、魏军锋先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，北京大学中国经济研究中心经济学硕士学位，历任中富证劵有限公司行业研究员、鸿商产业控股集团高级经理、中信国际资产管理有限公司业务董事、阿谢资本管理有限公司董事，现任上海复星创富投资管理股份有限公司副董事长，上海复星能源环境及智能装备集团总裁。截至本公告日，魏军锋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3
条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
6、郭小舟先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月生，美国哥伦比亚大学法学硕士。历任英国高伟绅律师事务所资深顾问、美国江森自控有限公司亚太区高级法律顾问、美国李尔公司副总裁兼中国区总法律顾问等，现任公司董事、上海复星高科技（集团）有限公司法律事务部总经理，兼任上海复耕企业管理有限公司执行董事、总经理和上海复星星汇商务咨询有限公司执行董事、总经理。
截至本公告日，郭小舟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
二、第五届董事会独立董事候选人
1、金源先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年2月生，上海财经大学经济学学士，香港中文大学专业会计学硕士学位，高级会计师职称。历任上海华腾软件系统有限公司财务总监兼董事会秘书、副总裁兼首席财务官，中软国际有限公司财务管理中心总经理及专业服务集团首席财务官，上海汇付科技有限公司副总裁，现任Huifu Payment Limited（汇付天下有限公司）执行董事、首席财务官及联席公司秘书，兼任财政部全国会计信息化标准化技术委员会咨询
专家、中国会计学会会计信息化专业委员会委员、上海市会计学会理事、上海国家会计学院兼职研究生导师、上海大学管理学院兼职研究生导师、中央财经大学研究生客座导师截至本公告日，金源先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
2、周旭先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月生，北京航空航天大学工程硕士学位。历任国内贸易部中国有色金属材料总公司助理经济师、上海华通有色金属现货中心批发市场执行总裁、华通上海物产有限公司总经理、道通期货经纪有限公司副总经理、西安经发国际实业有限公司上海分公司总经理、上海卡利伯管理咨询有限公司高级投资顾问、上海金山开发建设股份有限公司投资部副总监、上海化工品交易市场常务副总经理，现任中国物流与采购联合会大宗商品交易市场流通分会副会长兼秘书长，兼任北京中物易联信息科技有限公司执行董事、北京博科雅迅咨询有限公司监事。截至本公告日，周旭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
3、杜惟毅先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月生，厦门大学经济法硕士，律师。历任上海证券交易所信息中心经理助理、上海证券交易所法律部经理、中国金融期货交易所监查部高级经理、中国金融期货交易所法律部副总监、中国金融期货交易所董事会办公室副总监、昊理文律师事务所律师，现任上海执古资产管理有限公司风控总监，兼任中船科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，杜惟毅先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。