证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2020-030
上海钢联电子商务股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2020年4月13日上午11:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2020年4月2日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席沐海宁女士主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2019年度监事会工作报告>的议案》；
《2019年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
二、审议通过《2019年度审计报告》；
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度审计报告》真实、完整地反映了公司2019年度财务状况
和经营成果等情况。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《<2019年年度报告>及其摘要的议案》；经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
四、审议通过《<2019年度财务决算报告>的议案》；
经审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。公司2019年度财务决算报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》；
监事会同意公司2019年度的利润分配预案为：以现有总股本159,108,850股为基数，每10股派送现金股利1.20元（含税）、每10股派送红股2股（含税）、不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司拟定的2019年度权益分派预案与公司业绩与发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。
六、审议通过《<2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》；
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用上市公司资金的情况。
《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。因此，公司的内部控制
是有效的。综上所述，公司监事会认为，公司董事会《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。《2019年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》；
经审核，监事会认为：公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次日常关联交易的事项。
本议案涉及关联交易事项，关联监事何川、沐海宁回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于监事2019年度薪酬、2020年度薪酬方案的议案》；
在公司担任职务的监事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》；经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度公司审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2019年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审核，公司监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本次会计政策变更后，除了营业收入与营业成本较上年同期会同时出现大幅下降外，对公司利润总额和净利润没有实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于钢银电商及其下属公司继续开展套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司控股子公司钢银电商及其下属公司上海铁炬机械设备有限公司拟开展钢材套期保值业务。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司控股子公司钢银电商全资子公司上海钢银供应链管理有限公司、孙公司钢银供应链管理（香港）有限公司拟开展外汇套期保值业务。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十四、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》；
经审核，监事会认为：制定未来三年（2020-2022年）股东回报规划符合有关法律、行政法规、部门规章 及公司章程的规定，符合公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报机制，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届监事会任期届满。经广泛征询意见，公司监事会提名潘东辉先生、倪文玮女士为第五届监事会股东代表监事候选人，上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事宋晔女士共同组成第五届监事会。上述股东代表监事候选人的简历详见附件。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述股东代表监事候选人需提交公司2019年度股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生2名股东代表监事，与1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
监事会认为：第五届监事会股东代表监事候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。第五届监事会监事候选人的推选程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。
为保障监事会的正常运行，第四届监事会在新一届监事会选举产生前，将继续履行相关职责。
公司第四届监事会监事沐海宁女士、何川女士在第四届监事会任
期届满后将不再担任监事职务，亦不担任公司其他任何职务。公司监事会对沐海宁女士、何川女士任职期间所作的贡献表示衷心的感谢。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。备查文件：第四届监事会第三十一次会议决议。特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司监事会2020年4月15日
第五届监事会监事候选人
1、潘东辉先生：男，拥有香港永久居留权，1969年11月出生，工商管理学硕士。现任公司董事会董事，复星国际有限公司高级副总裁，复星游戏事业部董事长、复星产业大数据集团董事长、影视文化集团董事长、复星纺织服装科技产业集团董事长、复星星元联席董事长、复星美元产业基金联席董事长，其亦出任复星集团内多家公司之董事。截至本公告日，潘东辉先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规
定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。
2、倪文玮：女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年5月出生，大专学历。2002年至今担任上海钢联电子商务股份有限公司总裁办行政助理。
截至本公告日，倪文玮女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。