上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明与独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事制度》等有关规定，作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第三十三次会议相关议案及2019年度报告相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明与独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定，我们对公司2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，我们对2019年度公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
1、 截至本报告期末，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为647.73万元。
2、截至本报告期末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为120,846.44万元，占期末经审计归属于上市公司股东净资产的比例为105.81%。该笔担保的被担保对象为控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司，担保类型为连带责任保证。
3、公司能严格按照有关法律法规及公司制度的规定，执行对外担保的决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
4、公司不存在逾期担保，也不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情形。
5、公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
6、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《内部控制制度》规定，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制制度，基本形成了健全的内部控制系统。我们认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
公司2019年度所发生的关联交易是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、关于2019年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2019年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符
合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》等规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司2019年度利润分配预案，并提请将该预案提交2019年度股东大会审议。
六、关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案。
七、关于董事2019年度薪酬、2020年度薪酬方案的独立意见
公司董事2019年度薪酬水平、2020年度薪酬方案符合公司及行业的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，我们一致同意公司董事2019年度薪酬、2020年度薪酬方案。
八、关于高级管理人员2019年度薪酬、2020年度薪酬方案的独立意见
公司高级管理人员2019年度薪酬的发放、2020年度薪酬方案的拟定符合绩效考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，我们一致同意公司高级管理人员2019年度薪酬、2020年度薪酬方案。
九、关于公司续聘2020年度审计机构的独立意见
经事前核查，我们认为天健会计师事务所是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请天健会计师事务所为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。因此，我们同意将续聘天
健会计师事务所为公司2020年度审计机构。
十、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更后，除了营业收入与营业成本较上年同期会同时出现大幅下降外，对公司利润总额和净利润没有实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。。
十一、关于钢银电商及其下属公司继续开展套期保值业务的独立意见
公司已制定《套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司套期保值业务制定了具体操作规程。钢银电商及其下属公司选择利用期货工具的避险保值功能，开展套期保值业务，可有效降低市场价格波动风险，有利于其稳定生产经营，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次套期保值业务事项。
十二、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，确定了合理的会计核算原则，风险可控。公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
十三、关于公司董事会换届选举的独立意见
1、公司第四届董事会董事已任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会提名第四届董事会董事候选人的程序符合法律法规和《公司
章程》的有关规定。
3、公司第四届董事会董事候选人的个人履历具备相关法律法规所规定的上市公司董事、独立董事的任职资格，未发现其有违反《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意提名朱军红先生、高波先生、夏晓坤先生、张厚林先生、魏军锋先生、郭小舟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名金源先生、周旭先生、杜惟毅先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将此事项提交股东大会审议。
独立董事：胡俞越 金源 马勇
2020年4月15日