证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2020-031
上海钢联电子商务股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第三十三次审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事朱军红、高波、黄坚、张厚林、潘东辉、郭小舟回避了表决，其余3名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2019年度与关联方发生的日常关联交易金额为104,046.32万元，同意公司及控股子公司与关联方2020年度预计发生金额为183,549.10万元。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计
1、2019年度日常关联交易审议程序
公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-027），同意公司及控股子公司与关联方2019年度预计发生金额为159,215.66万元。
2、预计2020年度日常关联交易的类别与金额
单位：万元
交易方
| 交易方 | 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 截至披露日已发生金额 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例(%) | |||||
钢银电商
| 钢银电商 | 向关联人采购原材料 | 南京钢铁股份有限公司及其关联企业 | 20,000.00 | 4,646.64 | 0.0382 | 609.51 |
| 上海智维工贸有限公司及其关联企业（以下简称“智维工贸”） | 70,000.00 | 44,583.05 | 0.3664 | 4,948.17 | ||
| 陕西钢银电子商务有限公司（以下简称“陕西钢银”） | 10,000.00 | 4,287.09 | 0.0352 | 399.87 | ||
| 福然德股份有限公司（以下简称“福然德”） | 5,000.00 | 771.99 | 0.0064 | 467.95 | ||
| 小计 | 105,000.00 | 54,288.77 | 0.4462 | 6,425.50 | ||
| 公司及控股子公司 | 销售产品及服务等 | 内蒙钢银 | 500.00 | 3.30 | 0.0000 | - |
| 陕西钢银 | 3,000.00 | 768.60 | 0.0063 | 334.49 | ||
| 智维工贸 | 70,000.00 | 42,216.27 | 0.3444 | 6,277.01 | ||
| 福然德 | 1,000.00 | 42.40 | 0.0003 | - | ||
| 小计 | 74,500.00 | 43,030.57 | 0.3510 | 6,611.50 | ||
| 公司及控股子公司 | 接受关联人提供的劳务 | 上海钢联物联网有限公司及其关联企业 | 1,000.00 | 611.59 | 0.0050 | 24.82 |
| 小计 | 1,000.00 | 611.59 | 0.0050 | 24.82 | ||
| 钢银电商 | 日常经营性资金往来 | 上海钢联物联网有限公司及其关联企业 | 2,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 800.00 |
| 小计 | 2,000.00 | 5,000.00 | 100.0000 | 800.00 | ||
| 公司及控股子公司 | 收取房租 | 上海钢联物联网有限公司 | 49.10 | 49.10 | 11.6449 | 12.28 |
| 小计 | 49.10 | 49.10 | 0.0000 | 12.82 | ||
| 公司及控股子公司 | 销售产品及服务等 | 其他受同一实际控制人控制的关联方 | 500.00 | 108.54 | 0.0009 | 27.14 |
| 小计 | 500.00 | 108.54 | 0.0009 | 27.14 | ||
公司及控股子
公司
| 公司及控股子公司 | 接受关联方提供的劳务 | 其他受同一实际控制人控制的关联方 | 500.00 | 0.00 | 0.0000 | - |
| 小计 | 500.00 | 0.00 | 0.0000 | - | ||
| 合计 | 183,549.10 | 103,088.57 | 13,901.78 | |||
3、2019年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 交易方 | 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 发生金额 | 占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异比例(%) | 披露日期及索引 |
| 钢银电商 | 向关联人采购原材料 | 南京钢铁股份有限公司及其关联企业（以下简称“南京钢铁”） | 20,000 | 4,646.64 | 0.0382 | 76.77 | 见公司于2019年4月27日披露的《关于确认2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-027） |
| 智维工贸 | 60,000 | 44,583.05 | 0.3664 | 25.69 | |||
| 陕西钢银电子商务有限公司（以下简称“陕西钢银”） | 10,000 | 4,287.09 | 0.0352 | 57.13 | |||
| 内蒙钢银 | 500 | - | - | 100.00 | |||
| 中州期货 | 957.75 | 0.0079 | |||||
| 福然德 | 771.99 | 0.0064 | |||||
| 小计 | 90,500 | 55,246.52 | 0.4541 | 38.95 | |||
| 公司及控股子公司 | 销售产品及服务等 | 内蒙钢银 | 1,000 | 3.30 | 0.0000 | 99.67 | 同上 |
| 陕西钢银 | 1,000 | 768.60 | 0.0063 | 23.14 | |||
| 智维工贸 | 60,000 | 42,216.27 | 0.3444 | 29.64 | |||
| 福然德 | 500 | 42.40 | 0.0003 | 91.52 | |||
| 小计 | 44,460 | 43,030.57 | 0.3510 | 31.15 | |||
| 公司及控股子公司 | 接受关联人提供的劳务 | 上海钢联物联网有限公司及其关联企业 | 500 | 611.59 | 0.0050 | -22.32 | 同上 |
| 小计 | 500 | 611.59 | 0.0050 | -22.32 | |||
| 钢银电商 | 日常经营性资金往来 | 上海钢联物联网有限公司及其关联企业 | 5000 | 5,000.00 | 100.0000 | - | 同上 |
小计
| 小计 | 5000 | 5,000.00 | 100.0000 | - | |||
| 公司及控股子公司 | 收取房租 | 上海钢联物联网有限公司 | 115.66 | 49.10 | 11.6449 | 57.55 | 同上 |
| 小计 | 115.66 | 49.10 | 11.6449 | 57.55 | |||
| 公司及控股子公司 | 销售产品及服务等 | 其他受同一实际控制人控制的关联方 | 500 | 108.54 | 0.0009 | 78.29 | 同上 |
| 小计 | 500 | 108.54 | 0.0009 | 78.29 | |||
| 公司及控股子公司 | 接受关联方提供的劳务 | 其他受同一实际控制人控制的关联方 | 100 | - | - | 100.00 | 同上 |
| 小计 | 100 | - | - | 100.00 | |||
| 合计 | 159,215.66 | 104,046.32 | 34.65 | ||||
2019年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达20%上的情况说明：
1、钢银电商向关联方采购原材料实际发生金额低于预计金额的20%，主要系钢银电商按照下游客户需求决定公司的采购品种，2019年度下游客户产品需求与公司预计存在较大差异。此外，中州期货和福然德有关联交易超出预计范围，主要系钢银平台是开放的第三方平台，采购方根据其日常业务需要在公司平台上采购钢材，公司在核查中未及时发现。公司与中州期货和福然德的日常关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，公司将加大日常关联交易核查力度，防止此类现象再次发生。
2、公司及钢银电商向关联方销售产品实际金额低于预计金额20%，主要系关联企业实际采购量比预计下降所致。
3、公司及控股子公司接受关联方钢联物联网提供劳务实际金额高于预计金额20%，主要系钢银电商下游客户业务需求发生变化。
（三）关联交易内容
1、采购原材料
控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司采购钢铁产品在钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银平台”）上销售。
2、销售产品及服务
公司向关联方销售咨询服务、信息服务、网页链接服务、会务服务、技术服务等产品及服务，公司控股子公司向关联方销售产品等服务。公司向参股公司上海钢联物联网有限公司出租房屋收取房租。
3、接受关联人提供的劳务
控股子公司钢银电商向关联方采购仓储、宣传推广等服务。
4、其他
公司及子公司预计2020年度向钢联物联网采购的仓储服务金额不超过人民币1,000.00万元，同时为保证货物的安全，公司及子公司向钢联物联网收取的保证金的余额不超过人民币2,000万元，发生金额为最高保证金金额。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南京钢铁股份有限公司
公司名称：南京钢铁股份有限公司
法定代表人姓名：黄一新
住所：南京市六合区卸甲甸注册资本：442,231.6657万元人民币公司类型：股份有限公司(上市)成立日期：1999年3月18日营业期限：1999年3月18日至长期经营范围： 一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2019年1-12月，其营业收入4,797,048.31万元，净利润260,622.44万元，截至2019年12月31日，其资产总额4,362,051.35万元，净资产1,677,678.94万元。南京钢铁股份有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3第（三）条规定，南京钢铁股份有限公司为本公司关联法人。
2、上海智维工贸有限公司
公司名称：上海智维工贸有限公司法定代表人：沈钧
住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-522室注册资本：人民币5,000万元公司类型：有限责任公司成立日期：2015年7月24日营业期限：2015年7月24日至2045年7月23日经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），企业管理咨询，市场营销策划，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用农产品、饲料、日用百货、文化办公用品、五金交电、皮棉、纺织原料及制品、金属材料及制品、煤炭、矿产品、铁矿石、冶金炉料、建筑材料、装饰材料、机械设备及配件、润滑油、汽车零配件、橡胶制品、塑料原料及产品、玻璃原料及产品、木材、包装材料、纸浆、纸制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，设计、制作、代理、发布各类广告，国内货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2019年1-12月，其营业收入67,390.67万元，净利润433.45万元，截至2019年12月31日，其资产总额11,661.51万元，净资产5,480.67万元。
上海智维工贸限公司董事长黄坚先生同时为本公司董事、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3第(三)条规定，上海智维工贸限公司为公司关联法人。
3、上海钢联物联网有限公司
公司名称：上海钢联物联网有限公司法定代表人：朱军红住所：上海市宝山区园丰路68号8楼注册资本：50,000万元公司类型：有限责任公司成立日期：2014年3月27日营业期限：2014年3月27日至2114年3月26日经营范围： 从事物联网络科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；物联网项目设计、施工、管理；应用软件设计与开发；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；仓储服务（除危险品及专程规定）；钢材加工（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2019年1-12月，其营业收入17,186.43万元，净利润1,234.33万元，截至2019年12月31日，其资产总额45,642.85万元，净资产42,835.07万元。
上海钢联物联网有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3第(三)条规定，钢联物联网为本公司关联法人。
4、内蒙古钢银信息科技有限公司
公司名称：内蒙古钢银信息科技有限公司
法定代表人：孙建军
住所：内蒙古自治区包头市昆区鑫港源顺物流园区B区1号楼3楼西厅注册资本：1,000万元公司类型：其他有限责任公司（私营）成立日期：2015年11月23日经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：网络技术开发、计算机软件开发、技术咨询、技术转让；委托机械加工；钢结构工程；仓储（不含危险品）、货物运输代理、搬运装卸服务；钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、卷板、有色金属（不含重金属）、建筑材料、五金交电、电子产品、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、及用爆炸制品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、通讯器材、机械设备及配件的销售；网上销售钢材；物流信息咨询、市场信息咨询、商务信息咨询、会议展览信息咨询、文化信息咨询。
2019年1-12月，其营业收入13,034.39万元，净利润-365.71万元，截至2019年12月31日，其资产总额2,021.81万元，净资产340.63万元。
内蒙钢银董事江浩先生同时为本公司董事长朱军红先生配偶的兄弟，据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3第(三)条规定，内蒙钢银为本公司关联法人。
5、福然德股份有限公司
公司名称：福然德股份有限公司
类型：股份有限公司法定代表人：崔建华注册资本：36000万人民币住所：上海市宝山区潘泾路3759号（宝山工业园区）成立日期：2004-07-08经营范围：供应链管理，钢材剪切加工及仓储配送，金属材料、金属制品、汽车配件的销售，自有设备租赁，智能化建设工程专项设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2019年1-12月，其营业收入548,095.82万元，净利润28,119.53万元，截至2019年12月31日，其资产总额381,826.21万元，净资产190,598.94万元。（未经审计）福然德独立董事朱军红先生同时为本公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3第(三)条规定，福然德为本公司关联法人。
6、陕西钢银电子商务有限公司
公司名称：陕西钢银电子商务有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汤开彦
注册资本：1,000万元
注册地址：西安国际港务区港务大道99号C座2001室
经营范围：许可经营项目：普通货物运输；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：电子商务技术服务、物流信息咨询服务；普通货物运输代理；仓储服务（除易燃易爆危险品）；招投标代理；会务服务；金属材料、建筑材料、电气设备、电子设备、机械设备、化工原料及化工产品（除易燃易爆危险品）、橡胶制品、煤炭焦炭（无仓储设施，不含现场交易）、有色金属、矿产品、农副产品的销售（含网上销售）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)2019年1-12月，其营业收入31,183.81万元，净利润138.47万元，截至2019年12月31日，其资产总额2,823.54万元，净资产1,167.65万元。
陕西钢银董事江浩先生同时为本公司董事长朱军红先生配偶的兄弟，据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3第(三)条规定，陕西钢银为本公司关联法人。
7、中州期货有限公司
公司名称：中州期货有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张艳
注册资本：27000万元
注册地址：山东省烟台市莱山区迎春大街133-1科技创业大厦
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、基金销售、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2019年1-12月，其营业收入4,425.55万元，净利润-3,387.11万元，截至2019年12月31日，其资产总额119,613.02万元，净资产16,300.15万元。
中州期货有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3第（三）条规定，中州期货有限公司为本公司关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易目的及对公司的影响
公司与关联方的关联交易根据公司经营需要发生，依照《公司章程》以及《关联交易管理制度》，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（一）关联交易的必要性
钢银平台是公司的钢铁电商平台，一方面不断吸引钢厂、钢贸商入驻平台开展网上销售，丰富卖家与货源；另一方面不断吸引终端用户、次终端用户等买家会员通过钢银平台进行采购。同时，提供各类增值服务提升买卖双方交易的效率与安全性。南钢股份是大型的钢铁、铁矿石生产企业，智维工贸、陕西钢银、内蒙钢银等拥
有丰富的渠道和货物资源，本关联交易将有利于钢银平台充分利用关联方的资源和优势，进一步丰富挂牌资源，提升客户体验，从而提升交易量，扩大市场份额。公司面向大宗商品产业链客户销售信息服务、网页链接、咨询、会务、技术服务等产品及服务，客户群体广泛，公司向关联方的销售系正常的商业行为。参股公司上海钢联物联网有限公司因业务需要向公司租赁房屋，系正常的商业行为。公司及子公司与钢联物联网的关联交易符合公司业务发展需要，钢联物联网所打造的云仓储采用信息化手段进行管理，有利于钢银平台形成交易闭环，符合钢银平台的现代化仓储需求。通过向钢联物联网收取保证金一定程度上控制了货物丢失等风险可能给公司造成的损失，保证了公司的权益。
（二）关联交易的公允性
关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循公司《关联交易管理制度》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。
四、审议程序
公司于2020年4月13日召开第四届董事会第三十三次通过了本议案，关联董事朱军红、高波、黄坚、张厚林、潘东辉、郭小舟回避表决，其他3名非关联董事一致通过了该议案。同日召开了第四届监事会第三十一次会议，关联监事沐海宁、何川回避表决。本
议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案。
五、备查文件
1、《第四届董事会第三十三次决议》；
2、《第四届监事会第三十一次会议决议》；
3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2020年4月15日